矿规模的技术风险 6 未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑, 将会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标一交易概述 1 江西赣锋锂业股份有限公司( 以下简称赣锋锂业或公司 ) 于 2018 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于赣锋国际投

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黛蓝
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1 证券代码 : 证券简称 : 赣锋锂业编号 : 临江西赣锋锂业股份有限公司关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 Minera Exar 公司 37.5% 股权涉及矿业权投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易标的为阿根廷 Minera Exar 公司 ( 以下简称 Minera Exar )37.5% 的股权本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议 2 本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批, 尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准, 并向阿根廷政府申请办理股权登记手续, 存在不能获批和股权未能登记成功的风险 3 如果阿根廷在矿产资质准入环保审批安全生产税收等方面政策发生变化, 则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情况 4 虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源储量进行了评估, 但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的技术上或其他不可控的因素影响, 而可能导致总资源量储量与实际总资源量储量不一致的风险 5 由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入, 同时受矿山所处环境的自然条件约束, 可能会存在不能达到预期采 1

2 矿规模的技术风险 6 未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑, 将会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标一交易概述 1 江西赣锋锂业股份有限公司( 以下简称赣锋锂业或公司 ) 于 2018 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷 Minera Exar 公司 37.5% 股权涉及矿业权投资的议案, 同意公司全资子公司赣锋国际以自有资金 8530 万美元在荷兰投资设立一家全资子公司 Ganfeng Holding Corp. ( 暂定名, 最终以荷兰公司注册处登记名称为准, 以下简称荷兰赣锋 ); 荷兰赣锋成立后, 将以 6030 万美元的价格收购 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A( 智利化工矿业公司, 以下简称 SQM ) 持有的 Minera Exar 50% 的股权, 并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜本次交易过程中,Lithium Americas Corp.( 以下简称美洲锂业 ) 将同时以其持有的对 Minera Exar 的 470 万美元的债权转换成 Minera Exar 股权, 因此, 本次交易完成后, 荷兰赣锋将持有 Minera Exar 37.5% 的股权, 美洲锂业将持有 Minera Exar 62.5% 的股权 2 本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议 3 本次交易完成后, 将可能产生关联交易二新设全资子公司的基本情况公司名称 :Ganfeng Holding Corp. 注册地址 : 荷兰注册资本 : 8530 万美元 2

3 经营范围 : 投资贸易 ( 矿产等 ) 赣锋国际持有荷兰赣锋 100% 的股权三交易对方的基本情况 SQM 成立于 1968 年, 纽约证券交易所 (NYSE) 代码为 SQM, 注册地址为 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile, 是全球领先的特种植物肥料和钾肥锂等工业化学品的综合生产和销售商, 在全球 20 多个国家设有分支机构截至本公告披露日,SQM 发行在外的普通股数为 263,196,524 股, 其控股股东 Nutrien 集团持有 SQM32% 的股份 SQM 最近一年又一期的财务数据 : 单位 : 千美元指标 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 6 月 30 日资产总额 4,296,236 暂未公告净资产 2,247,468 暂未公告指标 2017 年度 ( 经审计 ) 2018 年 1-6 月营业收入 2,157,323 暂未公告净利润 428,417 暂未公告备注 :1 美元 =6.83 人民币元 SQM 与公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系四交易标的的基本情况 Minera Exar 是阿根廷的一家矿业和勘探公司, 截至本公告披露日, 尚未上市 Minera Exar 成立于 2006 年, 注册地址为 Palma de 3

4 Carrillo 54, Planta Baja Of. 7, San Salvador de Jujuy (4600) Argentina, SQM 和美洲锂业各持有 Minera Exar 50% 的股权 Minera Exar 拥有位于阿根廷 Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目, 第一期规划产能年产 2.5 万吨电池级碳酸锂计划于 2020 年投产 Minera Exar 最近一年又一期的财务数据 : 单位 : 千美元指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日资产总额 79, ,839 净资产 40,752 71,237 指标 2017 年度 2018 年 1-6 月营业收入 - - 净利润 -9, 公司持有美洲锂业 16.95% 的股权, 公司副董事长副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事, 因此,Minera Exar 为公司的关联法人五所涉矿业权情况 1 Cauchari-Olaroz 采矿权基本情况采矿权人 :Minera Exar; 开采矿种 : 锂盐湖矿 ; 地址 :Salar Cauchari and Salar Olaroz, Jujuy. The salars extend in a north-south direction from S23 o 18 to S24 o 05 and in an east-west direction from W66 o 34 to W66 o 51 开采方式 : 露天泵取矿区面积 :Minera Exar 向阿根廷 Jujuy 省矿业部提出了面积为 70,796 公顷的勘探和采矿许可证申请 ; 到目前为止已获批 46,520 公 4

5 顷有效期限 : Minera Exar 只要遵守相关采矿准则的义务, 采矿许可证就没有到期日发证机关 : 阿根廷 Jujuy 省矿业部 2 矿业权最近三年权属变更的方式时间和审批部门该采矿权最近三年未发生权属变更 3 锂盐湖的主要产品及其用途产品销售方式该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂, 主要作为生产锂电池正极材料的原材料 4 矿产资源储量情况 Minera Exar 委托 Andeburg 咨询服务公司对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量和储量进行了估算描述表 1 锂资源量概要平均锂浓度 ( 毫克 / 升 ) 资源量总数 ( 边界品位 354 毫克 / 升 ) 锂 ( 吨 ) 碳酸锂 ( 吨 ) 卤水体积 ( 立方米 ) 2012 年的实测资源量 ,000 3,039, x 年的指示资源量 570 1,650,000 8,713, x 10 9 合计 585 2,226,000 11,752, x 10 8 描述表 2 锂储量概要平均锂浓度 ( 毫克 / 升 ) 锂 ( 吨 ) 储量总数碳酸锂 ( 吨 ) 卤水体积 ( 立方米 ) 探明的储量 (1 到 5 年 ) , , x 10 7 可能的储量 (6 到 40 年 ) ,474 1,312, x 10 8 合计 (1 到 40 年 ) ,633 1,499, x 本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况 Minera Exar 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费 5

6 和资源税等费用 6 拟受让的矿业权权属转移需履行的程序公司受让标的为 Minera Exar 37.5% 的股权, 矿业权仍在 Minera Exar 名下, 不涉及矿业权权属转移 7 根据公司聘请的加拿大高林睿阁律师事务所(GOWLING WLG LLP) 出具的法律尽职调查文件, 确认 Minera Exar 上述采矿权依法有效延续, 不存在诉讼和权利负担六协议主要条款 1 公司全资子公司赣锋国际以自有资金 8530 万美元在荷兰投资设立一家全资子公司荷兰赣锋 ; 荷兰赣锋成立后, 将以 6030 万美元的价格收购 SQM 持有的 Minera Exar 50% 的股权 ; 同时, 美洲锂业将以其持有的对 Minera Exar 的 470 万美元的债权转换成 Minera Exar 股权, 因此, 本次交易完成后, 荷兰赣锋将持有 Minera Exar 37.5% 的股权, 美洲锂业将持有 Minera Exar 62.5% 的股权 2 赣锋锂业将通过直接或间接的方式为 Minera Exar 提供 5220 万美元的财务资助, 用于归还 SQM 和美洲锂业此前对 Minera Exar 的贷款及相关服务费用 3 Minera Exar 的董事会将由 3 名美洲锂业的提名人和 2 名赣锋锂业的提名人构成 4 本次交易完成后, 赣锋锂业除按照原协议约定包销 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目原美洲锂业 50% 权益部分的 80% 的锂盐产品外, 将额外增加包销 37.5% 的锂盐产品, 即赣锋锂业将共计包销第一期规划产能年产 2.5 万吨电池级碳酸锂的 77.5% 的部分七投资的合规性和生效条件 1 公司于 2018 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第二十三次会议以 6

7 10 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了本次交易事项, 并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定, 本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议 2 荷兰赣锋使用自有资金收购 Minera Exar 37.5% 的股权, 不涉及矿业权权属转移, 因此, 本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件, 不涉及特定矿种资质及行业准入问题, 且不涉及履行权属转移程序等问题 3 本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批, 尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准八独立董事发表的独立意见公司此次设立全资子公司荷兰赣锋收购 Minera Exar 37.5% 的股权, 有利于公司业务拓展, 提高核心竞争力, 符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略交易条件根据平等协商确定, 该交易事项条件公允合理, 未损害公司及全体股东的利益该交易的决策程序符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的规定综上所述, 我们同意公司设立全资子公司荷兰赣锋收购 Minera Exar 37.5% 的股权九本次交易的目的对公司的影响及存在的风险 ( 一 ) 本次交易目的本次交易有利于公司业务拓展, 增强核心竞争力, 符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略 ( 二 ) 本次交易对公司的影响本次交易会使公司现金流产生一定的净流出, 但不会对公司正常 7

8 的运营资金产生明显的影响收购成功后, 公司将加快推动 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的投产进度, 本次交易对公司 2018 年度的财务状况和经营成果影响很小 ( 三 ) 本次交易存在的风险 1 本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批, 尚需取得国家相关主管部门和阿根廷外国投资审查委员会的核准, 并向阿根廷政府申请办理股权登记手续, 存在不能获批和股权未能登记成功的风险 2 如果阿根廷在矿产资质准入环保审批安全生产税收等方面政策发生变化, 则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情况 3 虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源储量进行了评估, 但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的技术上或其他不可控的因素影响, 而可能导致总资源量储量与实际总资源量储量不一致的风险 4 由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入, 同时受矿山所处环境的自然条件约束, 可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险 5 未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑, 将会使 Minera Exar 的业绩达不到预期目标公司董事会将积极关注相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务请广大投资者理性投资, 注意投资风险十备查文件 1 公司第四届董事会第二十三次会议决议; 2 独立董事对相关事项的独立意见 8

9 特此公告江西赣锋锂业股份有限公司董事会 2018 年 8 月 14 日 9

( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1772) 13.10B

( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1772) 13.10B http://www.szse.cn/ 证券代码 :002460 证券简称 : 赣锋锂业编号 : 临 2019-031 江西赣锋锂业股份有限公司关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,