国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司 放弃全资子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见 中达安股份有限公司 ( 以下简称 公司 达安股份 或 发行人 ) 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]310 号 关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )21,200,000 股, 并在深圳证券交易所创业板上市 国金证券股份有限公司 ( 简称 国金证券 或 保荐机构 ) 作为中达安股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 对公司放弃全资子公司广东奥铂爵科技有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项进行了专项核查, 具体情况如下 : 一 本次增资情况暨关联交易概述广东奥铂爵科技有限公司公司 ( 以下简称 奥铂爵 ) 系中达安股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资子公司, 现有注册资本 1,000 万元, 现拟增资至人民币 1,500 万元 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则, 本次交易涉及的交易对方为公司实际控制人 部分董事 监事及高级管理人员, 因此本次交易构成关联交易 本次关联交易已经公司董事会审议通过, 关联董事吴君晔 李涛 王胜 黄曦仪 庄烈忠回避表决 独立董事事前认可本议案并发表了独立意见 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准 二 关联方基本情况 ( 一 ) 关联法人公司名称 : 广州君纮投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 君纮投资 ) 1
统一社会信用代码 :91440101MA5ALP2A2B 类型 : 有限中外合伙执行事务合伙人 : 邵琼合伙期限自 :2017 年 11 月 17 日合伙期限至 :2047 年 11 月 12 日成立日期 :2017 年 11 月 17 日主要经营场所 : 广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品城 A13091 号经营范围 : 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 投资咨询服务 君纮投资执行事务合伙人邵琼为奥铂爵 CIO 公司实际控制人之一 董事长吴君晔先生之配偶, 君纮投资为公司的关联法人 ( 二 ) 关联自然人李涛先生为公司实际控制人之一 副董事长 ; 甘露先生为公司监事会主席 ; 王胜先生为公司董事 总裁 ; 黄曦仪先生为公司董事 常务副总裁兼董事会秘书 奥铂爵董事长 ; 庄烈忠先生为公司董事 副总裁兼财务总监 ; 李庆彬先生 罗元飞先生在过去 12 个月内曾担任公司副总经理 ; 邵尤河先生在过去 12 个月内曾担任公司董事, 属于公司关联自然人 ( 三 ) 当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次参与奥铂爵增资入股外,2018 年年初至本公告披露日公司与上述关联人未发生其他关联交易 三 拟增资标的基本情况公司名称 : 广东奥铂爵科技有限公司统一社会信用代码 :91440101MA5AWWDXX3 住所 : 广州市天河区体育西路 103 号 2002 房 ( 仅限办公用途 ) 2
法定代表人 : 黄曦仪 注册资本 : 壹仟万元整 成立日期 :2018 年 06 月 01 日 营业期限 :2018 年 06 月 01 日至长期 经营范围 : 软件和信息技术服务业 ( 具体经营项目请登录广州市上市主体信 息公示平台查询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四 标的公司主要财务数据 ( 截至 2018 年 11 月 30 日 ): 单位 : 元 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 2,412,016.06 234,435.91 417,475.73-822,419.85 本次增资完成后, 奥铂爵注册资金增加至 1,500 万元 本次增资前后奥铂爵 持股情况变化如下表所示 : 股东 增资前出增资前持股增资额 ( 万增资后出增资后持资额 ( 万比例元 ) 资额股比例元 ) 中达安股份有限公司 1,000 100% 0 1,000 66.67% 广州君纮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0% 120 120 8.00% 李涛 0 0% 45 45 3.00% 甘露 0 0% 45 45 3.00% 王胜 0 0% 45 45 3.00% 罗元飞 0 0% 20 20 1.33% 庄烈忠 0 0% 20 20 1.33% 邵尤河 0 0% 10 10 0.67% 王开武 0 0% 10 10 0.67% 杨国安 0 0% 10 10 0.67% 黄曦仪 0 0% 75 75 5.00% 李庆彬 0 0% 75 75 5.00% 黄大龙 0 0% 15 15 1.00% 李祥 0 0% 10 10 0.67% 合计 1,000 100.00% 500 1,500 100.00% 3
五 交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价经各方协商一致, 遵循公平 公开 公允 合理的原则, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 六 交易协议的主要内容 ( 一 ) 增资基本情况 奥铂爵注册资本由 1,000 万元人民币增加到 1,500 万元人民币, 新增注册 资本 500 万元人民币 其中乙方以 500 万元人民币认缴 500 万元新增注册资本, 达安股份放弃本轮增资的认缴 ( 二 ) 增资后的注册资本及股权结构 本次增资完成后, 奥铂爵注册资金增加至 1,500 万元 本次增资前后奥铂爵 持股情况变化如下表所示 : 股东 增资前出资额 ( 万元 ) 增资前持股比例 增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 增资后持股比例 中达安股份有限公司 1,000 100% 0 1,000 66.67% 广州君纮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0% 120 120 8.00% 李涛 0 0% 45 45 3.00% 甘露 0 0% 45 45 3.00% 王胜 0 0% 45 45 3.00% 罗元飞 0 0% 20 20 1.33% 庄烈忠 0 0% 20 20 1.33% 邵尤河 0 0% 10 10 0.67% 王开武 0 0% 10 10 0.67% 杨国安 0 0% 10 10 0.67% 黄曦仪 0 0% 75 75 5.00% 李庆彬 0 0% 75 75 5.00% 黄大龙 0 0% 15 15 1.00% 李祥 0 0% 10 10 0.67% 合计 1,000 100.00% 500 1,500 100.00% 4
( 三 ) 增资款缴付自签订 广东奥铂爵科技有限公司增资扩股协议书 ( 以下简称 协议 ) 起 1 年内, 乙方按照奥铂爵要求 ( 视奥铂爵需要可分期投入 ) 将增资款支付至奥铂爵指定账户 ( 四 ) 奥铂爵的组织机构安排 1 股东会 (1) 增资后, 原股东与乙方平等成为公司的股东, 所有股东依照 中华人民共和国公司法 以及其他法律法规 部门规章和新公司 章程 的规定按其出资比例享有权利 承担义务 (2) 股东会为公司权力机关, 对公司一切重大事务作出决定 2 董事会和管理人员 (1) 增资后公司董事会成员不进行调整 (2) 公司董事会决定的重大事项, 经公司董事会过半数通过方能生效, 有关重大事项由公司章程进行规定 3 监事会 (1) 增资后, 公司监事会成员由公司股东推举, 由股东会选聘和解聘 (2) 增资后公司监事会原监事不变 ( 五 ) 章程修改各方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应的修改 ( 六 ) 违约责任本协议一经签订, 协议各方应严格遵守, 任何一方违约, 应承担由此造成的守约方的损失 5
七 交易的目的及对公司的影响上述关联方增资入股将进一步提升奥铂爵的市场竞争优势, 促进奥铂爵的业务发展, 上述关联方参与奥铂爵增资扩股是正常的市场化投资行为, 遵循自愿 公开 诚信的原则, 主要目的是为了保障奥铂爵日常业务的正常开展, 解决其面临的经营现金流压力 公司放弃优先认购权, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 本次增资完成后, 达安股份对奥铂爵的持股比例由 100% 下降至 66.67%, 奥铂爵仍为公司控股子公司, 纳入公司合并报表范围 八 保荐机构意见结论经核查, 保荐机构认为 : 公司关联方本次对全资子公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过, 独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见, 表决程序合法合规, 此项交易尚须获得股东大会的批准 保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司放弃全 资子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 陈钟林 林岚 保荐机构 ( 公章 ): 国金证券股份有限公司 年月日 7