中国国际金融股份有限公司 关于广东粤海饲料集团股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作中期进展报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 作为广东粤海饲料集团股份有限公司 ( 以下简称 辅导对象 粤海饲料 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 按照国家有关法律法规的规定及中金公司与粤海饲料于 2017 年 4 月签订的 广东粤海饲料集团股份有限公司 ( 作为辅导对象 ) 与中国国际金融股份有限公司 ( 作为辅导机构 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票与上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ) 的相关要求, 制定了 辅导工作计划及实施方案 中金公司于 2017 年 7 月向贵局提交了第一期辅导工作进展报告 现将第二期辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 辅导期内开展的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述本期辅导时间由 2017 年 7 月至本工作进展报告签署日 根据辅导计划和实施方案, 中金公司于本辅导期对粤海饲料及其子公司进行了进一步的尽职调查 针对尽职调查情况, 中金公司通过查阅有关资料 对公司有关部门人员进行访谈 召开定期及专题讨论会 收集信息资料 走访主要客户和供应商等多种形式, 对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的历史沿革 组织结构 股本结构 经营管理情况 财务会计管理体系 内控制度建设 法人治理结构 业务情况和财务情况 同业竞争与关联关系 公司发展规划等情况以及董事 监事 高级管理
人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识 在上述调查的基础上, 中金公司针对性地提出完善公司治理和内控制度 加强规范运作等方面的相关建议, 督促公司解决上市过程中的相关问题 本期内, 中金公司严格按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 制定的 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 认真履行辅导协议规定的各项职责, 按辅导计划组织实施辅导工作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成及变动情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司 此外, 辅导机构也协调安排了公司律师国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 公司审计机构天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导小组的组成本辅导期内, 辅导小组成员为赵亮 龙亮 刘华欣 杨德学 王煜忱 胡治东 黄小米 戎天如和郭宇泽组成, 由赵亮担任辅导小组负责人 本辅导期内, 中金公司新增了杨德学作为辅导小组成员 3 辅导人员情况中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导的人员有 : 辅导对象为公司全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员和持有 5% 以上股份的股东及其实际控制人 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 1 开展全面尽职调查工作在前期辅导尽职调查的基础上, 继续准备各项尽职调查清单, 全面开展尽职调查工作, 更为系统 深入地了解粤海饲料基本情况和业务发展情况, 全面收集 整理历史沿革 业务技术 同业竞争与关联交易 董事 监事及高级管理人员 组织机构及
内部控制 财务会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项等方面的基础材料 同时, 对上述材料进行审阅和整理, 针对公司收入确认 期间费用率等问题进行专项分析, 后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范 2 组织书面考试为检验和巩固辅导效果,2017 年 10 月 12 日, 中金公司辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面闭卷考试, 接受辅导人员的考试成绩均在 80 分以上 3 通过对公司主要股东和董事 监事 高级管理人员的访谈了解公司基本情况继续通过与公司高级管理人员访谈的方式, 了解公司基本情况 行业发展现状 前景 公司的业务发展情况以及规范运营情况 ; 核查公司与主要股东和董事 监事 高级管理人员是否存在关联交易等情况 ; 核查公司是否存在重大违法违规或处罚行为 4 召开中介机构协调会本辅导期内, 辅导机构定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善规范运作, 并取得了持续良好的效果 ( 五 ) 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 持续跟进粤海饲料规范运作及内控执行情况, 查阅并搜集公司内控 法律 财务 业务等方面资料 ; (2) 采用一对一的访谈或多人座谈等形式, 直接进行沟通, 解答疑问 ; (3) 对于辅导中发现的疑难问题, 辅导人员通过向律师 会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决 ; (4) 对粤海饲料截至目前的业务发展情况 财务业绩情况及规范运营情况进行跟踪调查, 并会同其他中介机构对公司的主要股东和董事 监事 高级管理人员进行访谈 ( 六 ) 辅导计划的执行情况 本辅导期内, 辅导小组严格按照辅导计划及实施方案的安排开展了辅导工作, 就
尽职调查过程中发现的问题及时提出规范意见, 并督促辅导对象按要求进行规范 中 金公司制定的辅导计划得到了较好的执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 七 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导机构中金公司与辅导对象粤海饲料均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 双方按照辅导协议规定的权利 义务和责任认真做好各自工作, 履行辅导协议的各项条款, 无违反 辅导协议 的情形发生 ( 八 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 粤海饲料严格遵守 辅导协议 的相关规定, 辅导对象高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 二 辅导对象的有关情况本辅导期内, 辅导对象的规范运作情况如下 : 1 公司独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 具备核心竞争力 ; 2 公司股东大会决议 董事会决议得到了较好的执行, 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责 ; 3 公司建立了重大投资管理制度 关联交易决策制度, 并规范执行 ; 4 公司建立了规范的内部决策和控制制度; 5 公司建立了较健全的内部审计制度; 6 公司建立了较健全的公司财务会计管理体系, 并规范运作 ; 7 尚未发现公司存在财务虚假情况及重大诉讼和纠纷 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况 辅导对象的配合情况
在本辅导期间, 辅导机构在尽职调查的同时, 协助辅导对象不断推进规范运作, 并会同各中介机构对有关问题提出整改意见 ( 一 ) 发现的问题 整改建议和落实情况财务核查事项由于公司自身所处行业及上下游特点, 以及报告期内公司销售采取的经销商为主 直销为辅的销售模式, 客户与供应商呈现出数量较大而集中度较低的情况, 并且在地域上分布较为分散, 另外日常经营往来中存在一定程度的现金交易 为了切实履行对公司的辅导 尽职调查和保荐责任, 中金公司正在对粤海饲料的财务管理 内部控制 规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断, 针对发行的问题进行完善 ; 通过财务核查等手段, 确保财务信息披露真实 准确 完整地反映公司的经营情况, 确保招股说明书信息披露真实 准确 完整 针对公司客户供应商量大分散的情况, 辅导机构与粤海饲料进行多次讨论, 对公司主要客户和供应商制定了详细的核查工作计划, 通过合理设计核查路线提高工作效率及质量 根据重要性原则, 核查将主要采取现场走访 视频或电话访谈 函证 检查相关支持性文件等方式结合进行, 预计客户与供应商核查金额占整体金额的比例超过 70% 就现金交易而言, 辅导机构与公司根据公司实际情况对此进行制度完善, 采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例, 减少现金交易比例 ; 对现金交易部分, 建立现代化的收银系统, 防止出现某些环节的舞弊现象 ( 二 ) 粤海饲料的配合情况辅导期内, 粤海饲料积极配合辅导机构的工作, 对于辅导机构提出的要求和意见, 及时给予回复和解决 本期辅导计划实施顺利, 辅导机构提出的有关问题能够按要求得到规范和调整 在此过程中, 粤海饲料积极与各方沟通, 辅导机构亦积极协助粤海饲料的工作, 辅导进展较快 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 本辅导期内, 辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽
责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作 通过辅导, 辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效地促进了辅导对象的董事 监事 高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决 辅导人员将在下一阶段的辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 协助辅导对象尽快实现完全符合上市公司要求的目标 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于广东粤海饲料集团股份有限 公司首次公开发行股票辅导工作中期进展报告 ( 第二期 ) 的签章页 ) 辅导人员签字 : 赵亮 龙亮 刘华欣 杨德学 王煜忱 黄小米 胡治东 戎天如 郭宇泽 法定代表人或授权代表签字 : 王晟 中国国际金融股份有限公司
广东粤海饲料集团股份有限公司 对中国国际金融股份有限公司辅导工作的评价 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 广东粤海饲料集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 于 2017 年 4 月聘请中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 作为本公司上市辅导的辅导机构, 自 2017 年 4 月开始至 2017 年 11 月为止, 进行了为期 8 个月的辅导 在辅导全过程中, 中金公司积极投入, 派出了赵亮 龙亮 刘华欣 杨德学 王煜忱 胡治东 黄小米 戎天如 郭宇泽等作为辅导小组成员, 其中赵亮担任辅导小组组长 ; 辅导小组通过查阅有关资料 与公司有关部门人员进行访谈 召开定期及专题讨论会 收集信息资料 访谈主要股东和董事 监事 高级管理人员等多种形式来开展辅导, 效果显著 通过集中辅导, 本公司全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员和持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 以及有限合伙股东的授权代表对于如下方面有了更深入透彻的认识和实质性的理解, 包括但不限于 : 上市公司的规范运作和健全治理 上市公司的内部控制制度和风险防范 上市公司的募集资金投向和管理 新的会计准则和企业财务核算 上市公司信息披露规则等方面 综上, 本公司认为中金公司辅导人员勤勉尽责, 尽职敬业, 具备着较高的职业素养和专业经验, 良好地完成了辅导工作, 达到了预期的辅导目标 本公司已经在中金公司的辅导下提升了公司规范运作水平, 为申报上市作好准备 本公司对辅导机构的工作表示非常满意 特此说明
( 本页无正文, 为 广东粤海饲料集团股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 作为辅导机构辅导工作的评价意见 之盖章页 ) 广东粤海饲料集团股份有限公司 年月日