辅导工作计划

Size: px

Start display at page:

Download "辅导工作计划"

帆傅
5 years ago
Views:

1 长飞光纤光缆股份有限公司 ( 武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号 ) 中国国际金融股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司之辅导工作总结报告北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2017 年 5 月

2 鉴于中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司或辅导机构 ) 于 2017 年 2 月 13 日与长飞光纤光缆股份有限公司 ( 以下简称长飞光纤公司或辅导对象 ) 签署了上市辅导协议, 于 2017 年 2 月 16 日向中国证券监督管理委员会湖北监管局 ( 以下简称湖北证监局 ) 报送了辅导备案登记材料, 并相应报送了阶段性辅导工作报告截至本报告签署之日, 中金公司已按照有关法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对长飞光纤的上市辅导工作, 现特就辅导工作的有关情况总结报告如下 : 一辅导过程情况 ( 一 ) 发行人基本情况介绍公司名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 长飞有限成立日期 : 整体变更日期 : 地址 : 经营范围 : 长飞光纤光缆股份有限公司 68, 万元马杰 1988 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 27 日武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号研究开发生产和销售预制棒光纤光缆通信线缆特种线缆及器件附件组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造, 提供上述产品的工程及技术服务 ( 国家有专项规定的项目, 经审批后方可经营 ) 1 长飞光纤主要经营及财务状况经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 长飞光纤主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 人民币万元项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末资产合计 817, , ,112 负债合计 374, , ,963 1

3 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末所有者权益合计 443, , ,149 2 合并利润表主要数据单位 : 人民币万元项目 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 810, , ,678 营业利润 78,277 67,696 55,375 净利润 67,872 55,823 46,404 归属于母公司所有者的净利润数据来源 : 长飞光纤 2016 年 H 股年报 70,138 57,072 46,634 2 长飞光纤的经营管理情况公司管理团队均具有丰富的行业经验, 运用创新性管理理念, 通过建立独特的技术研发平台采取高效的营销服务模式制定严谨规范的内控体系, 使公司经营规模快速扩大的同时依然保持高效运作此外, 公司不断进行科技创新, 进行多样化的技术和产品研发, 维持公司未来利润的可持续发展 ( 二 ) 辅导经过描述根据辅导计划和实施方案, 中金公司于本辅导期对长飞光纤及其子公司进行了全面持续的尽职调查针对尽职调查情况, 中金公司通过查阅有关资料与公司有关部门人员进行访谈召开定期及专题讨论会收集信息资料访谈主要股东和董事监事高级管理人员等多种形式, 对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的历史沿革组织结构股本结构经营管理情况财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系公司发展规划等情况以及董事监事高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识在全面调查的基础上, 开始实施辅导计划, 针对性地提出完善公司治理加强规范运作等方面的相关建议, 督促公司解决上市过程中的相关问题 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 2

4 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司此外, 辅导机构也安排了公司律师北京市通商律师事务所公司审计机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成本辅导期内, 辅导工作小组成员包括孙男姚旭东郭允王鑫陈雪雷磊吕金玲俞悦, 由孙男担任辅导小组负责人 3 辅导人员情况中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 四 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 接受辅导的人员包括 : 长飞光纤董事监事高级管理人员及持有长飞光纤 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人授权代表 ) 类别接受辅导人员马杰 ( 董事长非执行董事 ) 范德意 ( 副董事长执行董事 ) 庄丹 ( 执行董事总裁 ) 姚井明( 非执行董事 ) 菲利普范希尔 ( 非执行董事 ) Pier Francesco Facchini( 非执行董事 ) 熊向峰( 非执行董事董事 ) 郑慧丽( 非执行董事 ) 魏伟峰( 独立非执行董事 ) 叶锡安 ( 独立非执行董事 ) 李平( 独立非执行董事 ) 李卓( 独立非执行董事 ) 王瑞春 ( 监事会主席技术总经理 ) 李长爱( 独立监事 ) 刘德明( 独监事立监事 ) 扬帮卡 ( 副总裁 ) 周理晶( 副总裁兼董事会秘书 ) 闫长鹍( 副总裁 ) 高级管理人员罗杰 ( 技术总监 ) 郑昕( 销售总监 ) 江志康( 市场与战略总监 ) 梁冠宁 ( 财务总监 ) 持有 5% 以上股份的股东 ( 或姚井明 Pier Francesco Facchini 熊向峰其法定代表人授权代表 ) ( 五 ) 辅导协议履行情况 2017 年 2 月 13 日, 中金公司与长飞光纤签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容中金公司按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组, 3

5 承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 开展全面尽职调查工作准备全面及各项专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 更为系统深入地了解长飞光纤基本情况和业务发展情况, 全面收集整理历史沿革业务技术同业竞争与关联交易董事监事及高级管理人员组织机构及内部控制财务会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等方面的基础材料同时, 对上述材料进行审阅和整理, 并对专项问题进行深入分析讨论, 后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范 (2) 组织辅导学习结合最新监管政策与辅导要求, 中金公司组织中介机构系统整理了辅导培训材料, 并发送给公司接受辅导人员进行系统学习中金公司会同北京市通商律师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司接受辅导人员通过集中授课等形式, 使辅导人员初步理解了 A 股股票发行上市的有关法律法规, 并理解了上市公司股东董事监事高级管理人员需要履行的责任, 增强了法制观念和诚信意识 (3) 通过对公司主要股东和董事监事高级管理人员的访谈发送调查函了解公司基本情况在尽职调查的基础上, 辅导机构通过对长飞光纤的主要股东和董事监事高级管理人员访谈发送调查函的方式, 了解公司基本情况行业发展现状前景公司的业务发展情况以及规范运营情况, 核查公司与主要股东和董事监事高级管理人员是否存在关联交易等情况核查公司是否存在重大违法违规或处罚行为 4

6 (4) 召开中介机构协调会本辅导期内, 辅导机构定期召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善规范运作, 并取得了持续良好的效果 (5) 协助制定完善公司治理制度本辅导期内, 辅导机构会同律师协助公司修订完善公司治理内部控制等相关制度和规范性文件, 以进一步完善公司治理和内控环境 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 持续跟进长飞光纤规范运作及内控执行情况, 查阅并搜集公司内控法律财务业务等方面资料 ; (2) 采用一对一的会谈或多人座谈等形式, 直接进行沟通, 解答疑问 ; (3) 对于辅导中发现的疑难问题, 辅导人员通过向律师会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决 ; (4) 对长飞光纤截至目前的业务发展情况财务业绩情况及规范运营情况进行跟踪调查, 并会同其他中介机构对公司的主要股东和董事监事高级管理人员进行访谈 3 辅导计划的执行情况本阶段的辅导工作按计划顺利展开, 并根据辅导对象对证券法律法规公司规范化运营内控规范等方面不同的掌握情况进行专项讨论或者培训, 达到了预想的效果 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象严格遵守辅导协议的相关规定, 辅导对象管理人员高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组针对发现的主要问题, 向长飞光纤提出了整改建议, 长 5

7 飞光纤积极接受建议并制定整改方案认真落实整改, 具体情况如下 : 1 公司独立董事及董事会秘书任职资格相关问题长飞光纤作为 H 股上市公司, 部分独立董事尚未取得上海证券交易所规定的 A 股上市公司独立董事资格, 董事会秘书尚未完成上海证券交易所规定董事会秘书资格培训辅导期间, 本辅导机构已经协助公司有关独立董事董事会秘书按照上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 (2016 年修订 ) 上市公司高级管理人员培训工作指引上市公司董事会秘书培训实施细则以及上市公司董事会秘书资格管理办法 (2015 年修订 ) 的相关规定的要求, 认真学习积极准备, 将于近期参加符合监管机构要求的独立董事董事会秘书培训课程, 尽早取得相关资质 2 内控制度建设及公司治理规范问题长飞光纤自设立以来, 已经基本建立起了内部控制体系, 主要经营活动具有必要的控制制度和较为完善的控制程序, 但仍存在不足之处辅导期间, 结合湖北证监局对于拟上市公司的辅导监管指引, 中金公司及北京市通商律师事务所对公司治理制度等规范运作情况进行了系统的梳理, 协助公司根据上市要求起草修订完善相关公司治理制度内部管理制度, 主要包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则提名及薪酬委员会工作细则审计委员会工作细则战略委员会工作细则监事会议事规则关联交易管理制度对外投资管理制度独立董事工作规则总裁工作细则董事会秘书工作规则募集资金管理办法对外担保管理办法等相关制度 3 验资复核问题长飞光纤自设立以来, 共进行了 8 次验资, 其中 5 次验资报告出具时间较早, 相关会计师事务所尚未获得证券期货相关业务许可证辅导期间, 本辅导机构对公司历次验资情况进行了梳理, 协助公司聘请具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行验资复核, 并已出具众环专字 (2017) 号验资复核专项报告 6

8 4 分红政策问题长飞光纤作为 H 股上市公司, 按照相关法律法规及公司章程进行年度分红辅导期间, 辅导工作小组成员向公司介绍了 A 股上市公司分红的最新政策要求, 明确了提高现金分红比例的要求, 北京市通商律师事务所协助公司起草了新的公司章程, 增加了有关分红和提高现金分红比例的条款, 并起草了长飞光纤光缆股份有限公司人民币普通股股票发行后未来三年 ( ) 股东分红回报规划 5 募集资金投资项目的备案问题辅导期间, 中金公司协助长飞光纤梳理中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于募集资金使用的原则规定和注意事项, 并就此与长飞光纤的董事及高级管理人员进行了交流在明确募集资金使用的相关要求后, 辅导工作小组成员协助公司董事及高级管理人员拟定了此次募集资金拟投资项目的初步方案, 并对项目具体实施主体实施方式及实施计划提出了建议截至目前, 本次募集资金投资项目已取得相关备案批复文件 ( 四 ) 对接收辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2017 年 5 月 10 日, 长飞光纤全部接受辅导人员参加了中金公司组织的书面考试 ( 闭卷 ), 考试内容主要为公司法证券法证券发行及企业上市相关知识, 所有辅导对象在本次辅导考试中全部考试合格三辅导对象目前尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过中金公司保荐辅导及长飞光纤的积极配合改进和提高, 目前长飞光纤已建立起良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开公平合理的原则进行, 关联交易内容及价格公允, 符合公司和全体股东的利益 ; 股份权属清晰股权结构稳定, 实现了员工持股计划预留份额落实规范解除代持离职员工的份额转让 ; 公司的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求有了更加深入的理解, 进一步树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 具备了法律法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件 7

9 综上所述, 中金公司认为 : 长飞光纤是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司已达到了中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的条件, 具备向中国证监会报送 A 股股票首次公开发行申请的资格四辅导机构勤勉尽责的自我评估中金公司辅导工作小组严格按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 勤勉尽责地为长飞光纤开展辅导工作项目人员制订了有针对性的切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好五发行上市辅导汇总报告为促进长飞光纤建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提高拟上市公司质量, 增强股东和公司管理层的诚信意识和法制观念, 中金公司作为辅导机构, 于 2017 年 2 月 13 日与长飞光纤签订了辅导协议, 制定了辅导计划及实施方案, 并于 2017 年 2 月 16 日在贵局正式备案登记, 进入辅导期辅导期内, 中金公司向贵局递交了阶段性辅导工作报告, 及时报告了辅导进展情况和阶段性成果, 并于 2017 年 5 月 10 日对全体辅导对象进行了辅导考试至此, 中金公司对长飞光纤 A 股发行上市的辅导工作全部结束中金公司认为在计划的时间内完成了辅导内容达成了辅导既定的目标特此向贵局报告六辅导结论中金公司认为, 经过辅导, 公司已按照公司法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了比较完善的法人治理结构, 股东大会董事会监事会独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 8

10 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司已实现人员财务资产机构和业务的独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金使用方案 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司之辅导总结报告之签字盖章页 ) 辅导人员 ( 签字 ): 孙男姚旭东郭允王鑫陈雪雷磊吕金玲俞悦法定代表人 ( 或授权代表人 ): 中国国际金融股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 10

<4D F736F F D203120D6D0B9FAB9FABCCABDF0C8DAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DAC9EEDBDACAD0C3F7D4B4C8EDBCFEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB5C4CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B2A2C9CFCAD0B8A8B5BCB9A4D7F7BDF8D5B9B1A8B8E6A3A8B5DAD2BBC6DAA3A93

<4D F736F F D203120D6D0B9FAB9FABCCABDF0C8DAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DAC9EEDBDACAD0C3F7D4B4C8EDBCFEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB5C4CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B2A2C9CFCAD0B8A8B5BCB9A4D7F7BDF8D5B9B1A8B8E6A3A8B5DAD2BBC6DAA3A93 中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软件股份有限公司的首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 2017 年 10 月 1 中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软件股份有限公司的首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 作为深圳市明源软件股份有限公司