上海华峰超纤材料股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至 2018 年 6 月 30 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2018] 第 ZF10583 号 上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 董事会编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件, 随同其他申报文件一起上报 二 董事会的责任贵公司董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 编制截至 2018 年 6 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 鉴证报告第 1 页
五 鉴证结论我们认为, 贵公司董事会编制的截至 2018 年 6 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况 立信会计师事务所中国注册会计师 : ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 上海 二 O 一八年八月六日 鉴证报告第 2 页
上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证 监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 编制了截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 一 前次募集资金的募集情况根据中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]3128 号 关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过 8,000.00 万股 ( 含 8,000.00 万股 ) 人民币普通股, 本次发行主承销商为东方花旗证券有限公司 截止 2016 年 3 月 14 日, 公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 8,000 万股, 发行价格为 12.95 元 / 股, 募集资金总额为 1,036,000,000.00 元, 扣除承销保荐费 15,540,000.00 元后的募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00 元, 已由东方花旗证券有限公司 ( 以下简称 东方花旗 ) 于 2016 年 3 月 14 日汇入公司开立在中国银行上海市金山支行账号为 437770973085 的募集资金专户内 以上募集资金业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 信会师报字 [2016] 第 610160 号 验资报告 本公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 制定了 上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金管理制度 本公司对前次募集资金采取了专户储存制度, 本公司及子公司江苏华峰超纤材料有限公司已经与东方花旗及中国银行股份有限公司上海市金山支行 / 启东支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司募集资金项目已经建设完成 本公司募集资金专项账户余额为 0.00 元, 募集资金专项账户已注销 ; 本公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司募集资金专项账户余额为 0.00 元, 募集资金专项账户已注销 本公司与保荐机构东方花旗 各募集资金专项账户开户银行签署的 募集资金三方监管协议 均已终止 使用情况报告第 1 页
上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]855 号 关于核准上海华峰超纤材 料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司向 鲜丹发行 45,923,991 股股份, 向蔡友弟发行 29,178,369 股股份, 向北京奕铭投资管 理中心 ( 有限合伙 ) 发行 20,875,797 股股份, 向王彤发行 13,456,086 股股份, 向尤 光兴发行 8,052,307 股股份, 向邓振国发行 5,636,154 股股份, 向蔡小如发行 4,026,154 股股份, 向中山市微远创新投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 2,790,609 股股份, 向于净发行 3,221,154 股股份, 向林松柏发行 3,221,153 股股份, 向叶成春发行 1,783,951 股股份购买相关资产, 以及核准公司非公开发行 17,854,114 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金, 本次发行主承销商为海通证券股份有限公司 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司实际已发行人民币普通股 156,019,839 股, 每股面值 1 元, 变更后的注册资本为人民币 631,019,839.00 元 其中, 鲜丹 蔡友弟 北京奕 铭投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王彤 尤光兴 邓振国 蔡小如 中山市微远创新 投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 于净 林松柏 叶成春以其合计持有深圳市威富 通科技有限公司 85.80% 的股权出资 1,758,849,690.62 元, 其中计入注册资本 138,165,725.00 元, 计入资本溢价 1,620,683,965.62 元 ; 公司非公开发行人民币普通 股 17,854,114 股, 发行价格 14.05 元 / 股, 募集资金总额为 250,850,309.38 元, 扣除 发行费用 11,745,283.02 元, 募集资金净额为人民币 239,105,026.36 元, 已由海通证 券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 于 2017 年 6 月 30 日汇入公司开立在中 国银行上海市卫零路支行账号为 449473688124 的募集资金专户内 以上募集资金业 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 信会师报字 [2017] 第 ZF10659 号 验资报告 本公司对前次募集资金采取了专户储存制度, 本公司已经与海通证券及中国银行股 份有限公司上海市卫零路支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司配套募集资金业已全部用于支付本次重大资产重 组交易的现金对价 本公司募集资金专项账户余额为 0.00 元, 募集资金专项账户已 注销 本公司与财务顾问海通证券 募集资金专项账户开户银行签署的 募集资金 三方监管协议 均已终止 二 前次募集资金实际使用情况说明 ( 一 ) 前次募集资金实际使用情况截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司已将全部募集资金 1,020,678,225.70 元 ( 含募集资金专户利息 218,225.70 元 ) 划入子公司用于募投项目建设, 本公司募集资金专项账户余额为 0.00 元且专项账户已注销 ; 截止 2018 年 6 月 30 日, 子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用募集资金 使用情况报告第 2 页
上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 1,020,802,394.79 元, 募集资金项目已经建设完成, 募集资金账户余额为 0.00 元且专 项账户已注销 公司募集资金主要用于以下项目 : 根据本公司 非公开发行股票预案 披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划, 公司在 年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非 织造布超纤材料项目 上计划累计使用募集资金不超过 150,000.00 万元 该项目情况, 参见本报告附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司累计使用配套募集资金 239,105,026.36 元, 全部用 于支付本次重大资产重组交易的现金对价, 本公司募集资金专项账户余额为 0.00 元 且专项账户已注销 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目或用途变更情况 前次募集资金实际投资项目或用途均未发生变更 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明公司计划使用募集资金不超过 1,500,000,000.00 元实施年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目, 实际的募集资金净额为 1,020,460,000.00 元, 公司募集后承诺投资金额为 1,020,460,000.00 元, 截止本报告期末, 累计支出 1,020,802,394.79 元 ; 实际的募集资金投入总额与募集后承诺投资金额之间的差异主要是募集资金账户利息收入 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2016 年 3 月 28 日, 本公司第三届董事会第六次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案, 同意以募集资金置换截止 2016 年 2 月 29 日已投入年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目的自筹资金 960,279,370.77 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信会师报字 2016 第 610201 号 关于上海华峰超纤材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 五 ) 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 前次募集资金已经使用完毕, 不存在募集资金结余情况 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 使用情况报告第 3 页
上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益 的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不适用 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益主要是因为 : 1 产品结构有所调整, 公司基于新厂的实际情况, 截止目前排产产品主要为相对成熟的普通产品, 因产品结构有所调整, 导致产品平均售价较可行性研究报告中的平均售价有所下降 2 公司募投项目尚未开足产能, 截止日募集资金投资项目累计的产能利用率为 92.18%, 项目建成投产后, 产能逐步释放, 项目完成达产需要一定的时间 四 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 公司不存在以前次募集资金认购股份的情况 五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 8 月 6 日批准报出 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 上海华峰超纤材料股份有限公司 2018 年 8 月 6 日 使用情况报告第 4 页
附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 单位 : 上海华峰超纤材料股份有限公司 单位 : 元 募集资金总额 : 1,020,460,000.00 已累计使用募集资金总额 : 1,020,802,394.79 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 0.00 2016 年 : 1,020,799,619.73 变更用途的募集资金总额比例 : 0.00 2017 年 : 2,775.06 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资项目 年产 7,500 万米产业用非织 年产 7,500 万米产业用非 造布超纤材料项目中的一 织造布超纤材料项目中 1 期 3,750 万米产业用非织造 的一期 3,750 万米产业用 布超纤材料项目 非织造布超纤材料项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 ( 注 2) 使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 342,394.79 注 1 合计 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 1,500,000,000.00 1,020,460,000.00 1,020,802,394.79 342,394.79 注 1: 本次募集资金投资项目分两阶段实施, 第一阶段达到预定可使用状态日期为 2016 年 6 月 30 日, 第二阶段达到预定可使用状态日期为 2017 年 3 月 31 日 注 2: 截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 342,394.79 元, 系募集资金账户利息收入
附件 2: 单位 : 上海华峰超纤材料股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位 : 元 截止日 最近三年实现效益截止日是否达 实际投资项目 投资项 目累计 承诺效益 ( 注 2) 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月累计实现效益 到预计 效益 序 号 产能利 项目名称 用率 年均销售收入 年均利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 ( 注 1) 承诺投资项目 年产 7,500 万 米产业用非织 1 造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产 92.18% 1,567,965,400.00 274,595,000.00 370,123,620.40 3,676,333.55 1,256,623,725.32 65,599,762.83 686,648,895.85 64,904,056.45 2,313,396,241.57 134,180,152.83 否 ( 注 3) 业用非织造布 超纤材料项目 注 1: 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间, 投资项目的实际产量与设计产能之比 注 2: 本次募集资金投资项目分两阶段实施, 第一阶段达到预定可使用状态日期为 2016 年 6 月 30 日, 第二阶段达到预定可使用状态日期为 2017 年 3 月 31 日 注 3: 募集资金投资项目未达到预计效益主要是由于产品结构调整和投产到达产存在的时间差异所致, 具体详见 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明