关于杭州顺网科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 2016 33030059 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 3
通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100039 电话 (Tel): +86(10)88219191 传真 (Fax): +86(10)88210558 关于杭州顺网科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 2016 33030059 号 杭州顺网科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 截至 2016 年 6 月 30 日止的 执行了鉴证工作 按照中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 编制 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 以及为我们的鉴证工作提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了抽查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础 我们认为, 贵公司编制的截至 2016 年 6 月 30 日止 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用, 不得用作任何其他用 1
途 我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件, 随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陈晓华 中国 北京 中国注册会计师 : 陈龙 二〇一六年八月二十二日 2
杭州顺网科技股份有限公司 杭州顺网科技股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ), 编制了截至 2016 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告 一 前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]78 号文 关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 本公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )5,112,305 股, 面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 72.57 元, 收到股东认缴股款共计人民币 37,100.00 万元, 扣除发生的券商承销费用后实际净筹得募集资金人民币 35,753.20 万元 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 2016 33030009 号 验资报告 验证, 上述募集资金人民币 35,753.20 万元已于 2016 年 3 月 14 日全部到位 截至 2016 年 6 月 30 日止, 收购江苏国瑞信安科技有限公司 ( 以下简称 国瑞信安 ) 非公开发行股票募集资金使用及结余如下表 : ( 单位 : 人民币万元 ) 募集资金净 额 置换先期投入项目金额 累计使用金额 直接投入募集资金项目 永久补充流动资金 累计利息收入净额 期末余额 35,753.20 13,425.00 9,055.00 13,404.02 130.82 0.00 截至 2016 年 6 月 30 日止, 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金专户存储情况如下 : 专户银行名称银行账号存款类型存储余额 ( 万元 ) 中国民生银行股份有限 公司杭州城西支行 609690666 活期于 2016 年 5 月 23 日销户 合计 0.00 3
杭州顺网科技股份有限公司 二 前次募集资金实际使用情况 ( 一 ) 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照情况截至 2016 年 6 月 30 日止, 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金变更情况截至 2016 年 6 月 30 日止, 本公司收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际投资项目不存在变更的情况 ( 三 ) 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 ( 单位 : 人民币万元 ) 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 收购项目 国瑞信安 22,260.00 22,260.00 22,260.00 扣除承销费用后的交易相关中介费用收购国瑞信安非公发行募集资金用于补充流动资金 220.00 220.00 220.00 13,273.20 13,273.20 13,404.02 130.82 利息收入 净额 小计 35,753.20 35,753.20 35,884.02 130.82 ( 四 ) 已对外转让或置换的收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目 情况 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金于 2016 年 3 月 14 日到账, 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华核字 2016 33030045 号 关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 截至 2016 年 4 月 30 日止, 本公司以自有资金 13,425.00 万元预先支付了收购上述项目的部分款项, 其中包括 13,260.00 万元收购国瑞信安的现金对价 165.00 万元扣除承销费用后的交易相关中介费用 本公司第三届董事会第四次会议 第三届监事会第四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 本公司运用募集资金中的 13,425.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 截至 2016 年 6 月 30 日止, 本公司不存在对外转让的收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目情况 ( 五 ) 未使用完毕募集资金的情况 4
杭州顺网科技股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日止, 本公司不存在未使用完毕的收购国瑞信安非公开发行股票募集资金的情况 ( 六 ) 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的情况 1 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件 2 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 2 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明收购国瑞信安非公发行募集资金用于补充流动资金项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力, 提高公司经营抗风险能力, 对公司经营业绩产生积极影响 该项目的效益反映在公司的整体经济效益中, 无法单独核算 ( 七 ) 以资产认购股份的情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]78 号文 关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司向国瑞信安原股东非公开发行 3,569,879.00 股 ( 每股发行价格为人民币 41.57 元 ) 的人民币普通股 (A 股 ) 及支付现金 22,260.00 万元购买其持有的江苏国瑞 信安科技有限公司 100% 股权 具体如下 : 序受让股份比其中, 支付现金作为股东名称号例对价的股份比例 其中, 支付股份作为 对价的股份比例 1 王雷 34.1250% 20.4750% 13.6500% 2 唐卫民 26.0000% 15.6000% 10.4000% 3 陈亚峰 14.6250% 8.7750% 5.8500% 4 陈进 3.2500% 1.9500% 1.3000% 5 武霞 1.6250% 0.9750% 0.6500% 6 7 南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京市高新技术风险投资股份有限公司 7.8750% 4.7250% 3.1500% 8.3330% 4.9998% 3.3332% 8 严坤均 4.1670% 2.5002% 1.6668% 合计 100.0000% 60.0000% 40.0000% 1 权属变更情况国瑞信安原股东所持有的江苏国瑞信安科技有限公司 100.00% 股权已于 2016 年 1 月 22 日在江苏省工商行政管理局办理股权过户手续, 本公司已持有江苏国瑞信安科技有限公司 100.00% 股权 5
杭州顺网科技股份有限公司 2016 年 3 月 23 日, 本公司在登记结算公司办理了向本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续, 登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了 股份登记申请受理确认书 本公司已办理完毕本次新增股份的登记手续 2 标的公司账面资产变化情况 ( 单位 : 人民币万元 ) 项目 2015 年 4 月 30 日 ( 评估基准日 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 13,732.59 16,061.58 16,702.12 负债总额 10,146.57 8,772.14 9,325.42 净资产 3,586.02 7,289.44 7,376.70 3 标的公司生产经营情况截至 2016 年 6 月 30 日止, 标的公司业务经营及盈利能力稳定 4 业绩承诺完成情况根据本公司与王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞 南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订的 杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议, 江苏国瑞信安科技有限公司在 2015 年度及 2015-2017 年度累计实现的净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润金额, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华核字 2016 33030039 号 关于江苏国瑞信安科技有限公司原股东 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告, 江苏国瑞信安科技有限公司 2015 年度实际效益贡献为 2,994.22 万元, 超过了 2015 年度业绩承诺金额 江苏国瑞信安科技有限公司 2016 年 1-6 月未经审计的实际效益贡献为 95.00 万元, 是否达到预计效益暂不适用 三 前次募集资金使用的其他情况 本公司收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司各年 度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异 四 结论 董事会认为, 本公司收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际使用情况与 6
杭州顺网科技股份有限公司 本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致 本公司对收购国瑞信安非公开发行股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 照表 附件 :1. 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2. 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对 杭州顺网科技股份有限公司董事会二〇一六年八月二十二日 7
附件 1: 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 35,753.20 已累计使用募集资金总额 35,884.02 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 其中 :2016 年度 35,884.02 35,884.02 变更用途的募集资金总额比例 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 项目达到预定可使实际投资金额与募集用状态日期 ( 或截止后承诺投资金额的差日项目完工程度 ) 额 1 收购项目 国瑞信安收购项目 国瑞信安 22,260.00 22,260.00 22,260.00 22,260.00 22,260.00 22,260.00 2 3 扣除承销费用后的交易相关中介费用 收购国瑞信安非公发行募集资金用于补充流动资金 小计 扣除承销费用后的交易相关中介费用 收购国瑞信安非公发行募集资金用于补充流动资金 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 13,273.20 13,273.20 13,404.02 13,273.20 13,273.20 13,404.02 130.82 --- 35,753.20 35,753.20 35,884.02 35,753.20 35,753.20 35,884.02 130.82 2016 年 8
附件 2: 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 序号项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1 收购项目 国瑞信安 2 3 扣除承销费用后的交易相关中介费用 收购国瑞信安非公发行募集资金用于补充流动资金 不适用适用 2,994.22 95.00 3,089.22 不适用 不适用不适用不直接产生效益 注 1: 收购国瑞信安项目 2016 年 1-6 月的实际效益未经审计 注 2: 江苏国瑞信安科技有限公司承诺业绩为在 2015 年度及 2015-2017 年度累计实现的净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润金额, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元 2015 年度达到预计效益,2016 年 1-6 月暂不适用 9