证券代码 :300402 证券简称 : 宝色股份公告编号 :2017-026 南京宝色股份公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 南京宝色股份公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第十八次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司以现场会议方式召开, 会议通知已于 2017 年 4 月 14 日以电子邮件与电话方式送达公司董事会各位董事 会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 8 名, 其中董事季为民先生授权委托董事任连保先生代为出席 会议符合 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定, 公司监事及部分高管列席了会议, 会议合法有效 会议由董事长高颀先生召集并主持, 经与会全体董事表决, 形成会议决议如下 : 一 审议通过 关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案 全体董事认真听取并审议了总经理王建平先生所作的 2016 年度总经理工作报告, 董事会认为该报告客观 真实地反映了公司经营管理层 2016 年度围绕董事会制定的年度工作计划所开展的各项工作 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 审议通过 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 全体董事认真听取并审议了董事长高颀先生所作的 2016 年度董事会工作报告, 董事会认为该报告客观 真实地反映了公司董事会 2016 年度的各项工作 公司 2016 年度董事会工作报告 详见 2016 年年度报告 中 第四节管理层讨论与分析 及第九节 公司治理 中的相关内容 公司独立董事曾庆军 赵彬 吴晓光 ( 已离任 ) 分别向董事会提交了 2016 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2016 年年度股东大会上述职 2016 年年度报告 及 2016 年度独立董事述职报告 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 1
表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 三 审议通过 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 全体董事认为公司 2016 年年度报告及其摘要 的编制程序 内容与格式均符合相关文件的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了公司 2016 年度实际经营情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 公司 2016 年年度报告 及 2016 年年度报告摘要 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 2016 年年度报告披露提示性公告 同时刊登在 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 四 审议通过 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 公司 2016 年度财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见, 与会董事认为公司 2016 年度财务决算报告 客观 真实地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果 2016 年度财务决算报告 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 五 审议通过 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认,2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 -99,615,084.32 元, 其中母公司实现净利润 -99,410,672.37 元 报告期末公司未分配利润为 137,047,185.18 元 鉴于公司 2016 年度业绩出现大幅亏损, 为保障公司转型升级及未来发展的资金需要, 公司 2016 年度不进行利润分配, 亦不进行送股及资本公积金转增股本 公司独立董事对 2016 年度利润分配预案发表了独立意见, 监事会发表了审核 2
意见, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 六 审议通过 关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案 公司独立董事对该报告发表了独立意见, 监事会发表了审核意见, 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见, 具体内容及 2016 年度内部控制自我评价报告 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 七 审议通过 关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的议案 经综合考虑 2016 年度公司所处行业现状 公司实际生产经营情况及绩效完成情况, 确定 2016 年度高级管理人员薪酬标准为 : 总经理 40.55 万元 / 年, 副总经理级别人员 32.90 万元 / 年 公司独立董事对本议案发表了独立意见, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 八 审议通过 关于确认公司 2016 年度关联交易及日常关联交易超出预计金额的议案 2016 年度, 公司及子公司宝色特种设备有限公司 ( 以下简称 宝色设备 ) 与宝钛集团有限公司 ( 以下简称 宝钛集团 ) 关联采购实际发生额为 2,462.71 万元, 与宝鸡钛业股份有限公司 ( 以下简称 宝钛股份 ) 关联采购实际发生额为 6,473.19 万元 除上述日常关联交易, 公司向关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司销售设备发生偶发性关联销售, 交易金额为 2,326.15 万元 ; 公司向宝钛股份出售零部件发生偶发性关联销售, 交易金额为 1.24 万元 ; 宝色设备向关联方国核宝钛锆业股份公司采购原材料发生偶发性关联采购, 交易金额为 131.04 万元 ; 公司将宝色设备 100% 股权以净资产评估值 7,279.26 万元转让给宝钛集团发生偶发性关联交易, 3
报告期内, 公司收到股权转让款 3,719.60 万元 2016 年度预计公司及子公司与宝钛集团及宝钛股份发生日常关联采购总额 9,500 万元, 其中预计与宝钛集团发生额为 2,000 万元, 与宝钛股份发生额为 7,500 万元 在实际生产经营中, 公司及子公司与宝钛集团 宝钛股份实际发生的日常关联采购总额 8,935.90 万元, 未超出预计总额, 但与宝钛集团发生的日常关联采购超出预计金额 462.71 万元, 主要是因为 2016 年度下半年, 公司及子公司签订的合同所需原材料应向宝钛集团采购的品种增加 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见, 监事会发表了审核意见, 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见, 具体内容及 关于确认 2016 年度关联交易及日常关联交易超出预计金额的公告 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生回避表决本议案 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 九 审议通过 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 根据公司 2017 年度经营计划, 公司预计在宝鸡钛业股份有限公司采购钛 锆 镍等材料总额不超过 6,500 万元 ; 在宝钛集团有限公司采购复合板材料总额不超过 2,500 万元, 日常关联交易总额不超过 9,000 万元 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见, 公司监事会发表了审核意见, 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见, 具体内容及 关于 2017 年度日常关联交易预计的公告 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生回避表决本议案 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 十 审议通过 关于转让全资子公司 100% 股权后形成关联担保的议案 因公司将持有的宝色特种设备有限公司 ( 以下简称 宝色设备 )100% 股权转 4
让给控股股东宝钛集团有限公司, 致使公司为宝色设备存续期间向银行申请的 3,000 万元贷款提供的担保转变为关联担保, 公司将继续履行上述贷款的担保责任, 担保期限为担保合同约定的到期日止 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见, 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见, 具体内容及 关于转让全资子公司 100% 股权后形成关联担保的公告 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生回避表决本议案 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 十一 审议通过 关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 公司独立董事对该报告发表了独立意见, 监事会发表了审核意见, 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查报告, 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本报告进行了鉴证, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZB10159 号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 具体内容及 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十二 审议通过 关于公司 2017 年度申请不超过 6 亿元综合用信额度的议案 为满足公司正常生产经营需要, 公司 2017 年计划向银行或其他融资机构等申请不超过 6 亿元综合用信额度, 在此额度内办理中 短期融资及与主业相关的贸易融资业务 该额度项下的具体用信渠道 用信品种 ( 包括融资租赁 ) 及额度分配 用信的期限 具体用信业务的利率等条件及保证方式授权董事长批准 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 十三 审议通过 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案 5
同意续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财务审计机 构 公司独立董事对本事项发表了独立意见, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 十四 审议通过 关于公司 2017 年第一季度报告的议案 2017 年第一季度报告全文 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告 2017 年第一季报告披露提示性公告 同时刊登在 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十五 审议通过 关于公司召开 2016 年年度股东大会的议案 公司定于 2017 年 5 月 18 日 ( 星期四 ) 召开 2016 年年度股东大会, 审议第三届董事会第十八次会议 第三届监事会第十四次会议提请审议的相关议案, 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 关于召开 2016 年年度股东大会通知的公告 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 南京宝色股份公司董事会 2017 年 4 月 25 日 6