沪众评报字 2015 第 461 号 上海众华资产评估有限公司 2015 年 12 月 1 日
目 录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 3 正文... 8 一 绪言... 8 二 委托方 被评估单位 产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 8 三 评估目的... 11 四 评估范围和对象... 11 五 价值类型及定义... 12 六 评估基准日... 13 七 评估依据... 13 八 评估方法... 15 九 评估程序实施过程和情况... 19 十 评估假设... 19 十一 评估结论... 21 十二 特别事项说明... 22 十三 评估报告使用限制说明... 23 十四 评估报告提出日期... 24 十五 评估机构... 24 备查文件... 26
注册资产评估师声明 本声明系资产评估报告书不可分割的部分 1 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估 报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位 ( 或者产权持 有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资产的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 但是我们仅对委估资产的价值发表意见, 我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证 本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用 5 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定 1
条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定 条件 特别事项说明及其评估结论的影响 6 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 资产评估结论不应该 被认为是对评估对象可实现价格的保证 7 我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验 除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外, 评 估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 8 我们对房屋建筑及设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量 使用状况 保养状况, 未触及内部被遮盖 隐蔽及难于接触到的部位, 我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定, 我们的评估以委托方提供的资料为基础, 如果这些评估对象的内在质量有瑕疵, 评估结论可能会受到不同程度的影响 9 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托方所有 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 未经本评估公司许可, 报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上 2
上海翱馨资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告 沪众评报字 2015 第 461 号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 上海众华资产评估有限公司接受上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对上海翱馨资产管理有限公司在 2015 年 11 月 30 日股东全部权益价值进行了评估 现将资产评估情况及评估结果摘要如下 : 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 被评估单位为上海翱馨资产管理有限公司, 报告使用方为上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其他国家法律法规规定的评估报告使用者 二 评估目的 股权转让 三 评估范围 对象 本次评估对象为上海翱馨资产管理有限公司的股东全部权益, 评估范围为上海翱 馨资产管理有限公司在 2015 年 11 月 30 日经审计的全部资产和负债, 详见评估明细 表 3
四 价值类型 市场价值类型 五 评估基准日 2015 年 11 月 30 日 六 评估方法 采用资产基础法 七 评估结论 评估前上海翱馨资产管理有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的总资产帐 面值为 720,574,700.00 元, 负债帐面值为 720,825,545.00 元, 净资产帐面值为 -250,845.00 元 资产基础法评估结果, 上海翱馨资产管理有限公司在评估基准日的总资产评估值为 896,100,000.00 元, 负债评估值为 720,825,545.00 元, 股东全部权益评估值为 175,274,455.00 元, 大写人民币 : 壹亿柒仟伍佰贰拾柒万肆仟肆佰伍拾伍元整, 评估增值 175,525,300.00 元, 评估增值率 69,973.61% 委评资产在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估结果如下表 : 资产评估结果汇总表 单位 : 人民币元 帐面价值 评估值 增值额 增值率 % 项 目 A B C=B-A D=C/ A 一 流动资产合计 720,574,700.00 896,100,000.00 175,525,300.00 24.36 货币资金 100,000.00 100,000.00 存货净额 720,474,700.00 896,000,000.00 175,525,300.00 24.36 二 资产总计 720,574,700.00 896,100,000.00 175,525,300.00 24.36 三 流动负债合计 720,825,545.00 720,825,545.00 应付帐款 699,490,000.00 699,490,000.00 4
其他应付款 21,335,545.00 21,335,545.00 四 负债总计 720,825,545.00 720,825,545.00 五 净资产 -250,845.00 175,274,455.00 175,525,300.00 69,973.61 评估报告使用有效期为一年, 即在 2015 年 11 月 30 日到 2016 年 11 月 29 日期间 内有效, 可以作为实现本次评估目的的作价参考依据 八 重大特别事项 1 本报告不对有关经济行为批文 营业执照 权证 会计凭证及其他中介机构出 具的文件等证据资料本身的合法性 完整性 真实性负责 2 一般来说, 由于评估目的不同 价值类型不同 评估基准日不同, 同样的资产 会表现出不同的价值, 我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任 3 委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 评估师执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围 本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证 4 本报告所称 评估价值, 是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响 5 在评估基准日后 评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价格标准发生变化, 委托方在资产实际作价时应进行相应调整, 但若已对资产评估价格产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新 5
确定评估价值 6 本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增 减值可能涉及的税费影响 ; 及各类资产交易过程中可能涉及的税费影响 7 被评估单位存货中位于北京市房山区拱辰街道天星街 1 号院 7 号楼 -1F 至 4 层等商业房地产系向北京绿地京创置业有限公司购买, 房屋所有权证记载的房屋所有权人为北京绿地京创置业有限公司, 至评估基准日该房地产的房地产权证的变更手续正在办理中 被评估单位承诺上述房地产的权属属于被评估单位 8 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊 说明, 而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担 相应责任 9 在评估股东权益价值时, 评估结论是股东全部权益的客观市场价值 我们未考 虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响 10 本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估, 是为客观反映上海翱馨资产管理有限公司委评资产在评估基准日的价值, 仅为实现评估目的而做, 我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处理 如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税 主管部门批准决定 11 本次评估对象为股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全 部权益价值与股权比例的乘积 12 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 13 本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 6
特别事项可能会对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 为了正确使用评估结论, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其评估结论的影响 本评估报告提出日期为 2015 年 12 月 1 日 7
上海翱馨资产管理有限公司 拟股权转让项目涉及的 股东全部权益价值评估报告 正 文 沪众评报字 2015 第 461 号 一 绪言上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ): 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对上海翱馨资产管理有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 二 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方: 上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营住所 : 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 107 室执行事务合伙人 : 绿地永续财富投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王唯涛 ) 类型 : 有限合伙企业经营范围 : 实业投资 创业投资, 企业管理咨询, 投资管理 投资咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 除代理记帐 ), 资产管理, 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 :913102303508687156 8
成立日期 :2015 年 9 月 14 日经营期限 :2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日 ( 二 ) 被评估单位名称: 上海翱馨资产管理有限公司住所 : 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 307 室法定代表人 : 刘雪毅注册资本 : 人民币 10 万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 资产管理, 自有房屋租赁, 停车库管理, 商务咨询, 房地产经纪, 房地产咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 :9131023035847960X0 成立日期 :2015 年 9 月 25 日经营期限 :2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日 1 公司简介上海翱馨资产管理有限公司成立于 2015 年 9 月, 成立时注册资本 10 万元人民币, 由上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及绿地永续财富投资管理有限公司共同出资, 其中上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 99,999 元, 占注册资本的 99.999%; 绿地永续财富投资管理有限公司出资 1 元, 占注册资本的 0.001% 至评估基准日上述出资已完成 上海翱馨资产管理有限公司现主要经营管理位于北京市房山区拱辰街道天星街 1 号院 7 号楼 -1F 至 4 层等商业房地产 2 主要会计政策及税收政策 9
上海翱馨资产管理有限公司执行 企业会计准则 基本准则 和 41 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定, 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ; 以权责发生制为记帐基础, 以人民币为记帐本位币 公司营业税税率为 5%; 城建税税率为 1%, 按应缴流转税额计缴 ; 教育附加费为 3%, 地方教育费附加为 2%, 按应缴流转税额计缴 ; 企业所得税税率为 25% 3 资产结构和经营情况近年公司有关的资产 负债情况 : 金额单位 : 人民币万元 2015 年 11 月 30 日 流动资产 72,057.47 资产合计 72,057.47 流动负债 72,082.55 负债合计 72,082.55 股东权益合计 -25.08 公司近年的经营情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 2015 年 1-11 月 营业收入 0.00 营业总成本 35.08 营业利润 -35.08 利润总额 -35.08 所得税费用 0.00 净利润 -35.08 以上 2015 年 11 月 30 日的会计报表经上海事诚会计师事务所有限公司审计, 并出具无保留意见审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 : 10
本报告使用方为上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其他国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系被评估单位的股东方 三 评估目的根据上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人会议决议, 上海翱馨资产管理有限公司拟进行股权转让, 上海廪臻投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 委托上海众华资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海翱馨资产管理有限公司全部资产及负债进行评估, 为实现本评估目的提供价值参考依据 已取得的经济行为文件 : 1 根据上海廪臻投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙人会议决议 四 评估范围和对象本次评估的对象为上海翱馨资产管理有限公司股东全部权益 本次评估的范围为上海翱馨资产管理有限公司在 2015 年 11 月 30 日经审计的全部资产和负债, 具体类型和帐面金额如下 : 资产类总帐科目 帐面金额 货币资金 100,000.00 存货 720,474,700.00 资产总额 720,574,700.00 11
负债及权益类总帐科目 帐面金额 应付帐款 699,490,000.00 其他应付款 21,335,545.00 负债合计 720,825,545.00 所有者权益合计 -250,845.00 负债及所有者权益总额 720,574,700.00 上述资产及负债已经上海事诚会计师事务所有限公司审计, 并出具无保留意见审计报告 上海翱馨资产管理有限公司在评估基准日的主要资产系存货, 帐面值 720,474,700.00 元, 系位于北京市房山区拱辰街道天星街 1 号院 7 号楼 -1F 至 4 层等商业房地产 上海翱馨资产管理有限公司现经营场地系有偿租赁 除上述资产负债外, 上海翱馨资产管理有限公司承诺无帐外资产及负债 上述评估范围与委托评估时的范围一致 五 价值类型及定义价值类型及定义 : 根据本次评估目的, 评估采用市场价值类型 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在基准日进行正常 公平交易的估计数额 本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的 市场条件 评估假设及评估对象自身条件等因素 需要说明的是, 同一资产在不同市 12
场的价值可能存在差异 六 评估基准日根据被评估单位的具体情况, 为确切地反映委估对象的公允价值, 有利于本项目评估目的顺利实现, 尽可能与评估目的的实现日接近, 并考虑会计核算期等因素, 经评估机构与委托方 被评估单位一致商定, 本项目资产评估基准日为 2015 年 11 月 30 日 所选定的评估基准日邻近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品 生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响 本次评估的一切取价标准和利率 汇率 税率均为评估基准日有效的价格标准和利率 汇率 税率 七 评估依据 ( 一 ) 法律 法规依据 1 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令 ); 2 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部 2001 年第 14 号令 ); 3 财政部 企业会计准则 企业财务通则 企业会计制度 ; 4 其他有关法规和规定 ( 二 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 财企 (2004)20 号 ; 13
2 企业价值评估指导意见( 试行 ) 中评协(2004)134 号 ; 3 资产评估准则 评估报告 中评协 (2007)189 号 ; 4 资产评估准则 评估程序 中评协 (2007)189 号 ; 5 资产评估价值类型指导意见 中评协(2007)189 号 ; 6 资产评估准则 不动产 ( 中评协 (2007)189 号 ); 7 企业国有资产评估报告指南 中评协(2008)218 号 ; 8 资产评估准则 无形资产 中评协 (2008)217 号 ; 9 财政部 中评协发布的其他相关资产评估准则 资产评估指南和资产评估指导意见 ( 三 ) 经济行为依据 1 上海廪臻投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙人会议决议 ; 2 资产评估业务约定书; 3 委托方及被评估单位承诺函 ( 四 ) 权属依据 1 上海翱馨资产管理有限公司章程; 2 房地产权证; 3 其他产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 当地有关计价取费标准的法规 规章; 2 国家有关部门发布的统计资料; 3 近期机电产品报价手册; 4 评估基准日有效的利率 汇率 税率; 5 国内证券市场的历史收益统计分析数据; 14
6 公司管理层未来经营计划及盈利预测; 7 会计师事务所有限公司审计报告 8 评估人员现场勘察记录; 9 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 八 评估方法评估方法适应性分析资产评估方法一般可分为市场法 收益法和资产基础法三种 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法 能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法 收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报 运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化 预期收益年限可以预测 与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值, 从理论上说, 在完全市场条件下, 三种基本方法得出的结果会趋于一致, 但受市场条件 评估目的 评估对象 掌握的信息情况等诸多因素, 以及人们的价值观不同, 三种基本方法得出的结果会存在着差异 本次评估为企业整体价值评估, 由于我国目前资本市场处于初级阶段, 企业整体交易案例极少, 交易背景信息极难收集 可比因素信息极难 15
收集, 可比因素对于企业价值的影响难于量化, 因此本项评估不适用市场法评估 被评估单位所处行业及其所经营业务较为特殊, 其经营的业务受到宏观政策的影响较大, 再则部分房地产在未来年度经营方式无法确定, 这对以后的经营带来难以预测的影响, 所以本次评估不适合采用收益法进行评估 企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映, 因此本次评估适用资产基础法评估 根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定, 结合委估资产的具体情况, 采用资产基础法对委估资产的价值进行评估 评估方法介绍 ( 一 ) 资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 主要资产评估方法简述如下 : 1 流动资产的评估本次委估的流动资产为货币资金及存货 (1) 货币资金的评估通过核查银行对帐单及余额调节表, 按核实后的帐面值评估 (2) 存货的评估根据 房地产估价规范 及 资产评估准则 不动产 的相关规定, 应当根据评估对象的特点 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析市场法, 收益法, 成本法, 假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法, 16
若对象适宜采用多种评估方法进行评估的, 应同时采用多种评估方法进行评估 同时, 有条件采用市场比较法进行评估的, 应以市场法作为主要的评估方法 本次评估的房地产是已完工的商业房地产, 因该类房地产市场上与评估对象类似交易案例较多, 因此可采用市场比较法 ; 同时评估对象具有较为稳定的经济收益, 其运营费用资料容易收集掌握, 也可采用收益法, 故本次评估采用市场法和收益法进行评估, 并根据两种方法的评估结果, 经综合分析, 最后确定评估对象的评估值 A 市场法市场法是指在同一供求范围内, 选择近期的若干类似房地产交易案例, 对其实际交易价格从实际交易情况 交易日期 区域因素 个别因素等各方面与评估对象具体条件比较进行修正, 从而确定评估对象价格的评估方法 市场法的基本步骤为 : 搜集交易案例 选取可比案例 建立价格可比基础 交易情况修正 市场状况修正 房地产状况修正 ( 权益 区位 实物状况 ) 求取比准价格其基本计算公式如下 : 评估对象比准价格 = 可比实例的交易价格 交易情况调整系数 市场状况调整系数 区位状况调整系数 权益状况调整系数 实物状况调整系数市场法评估 : 评估值 = 评估对象市场价值 - 销售管理费用 - 销售税费 - 土地增值税 - 所得税 - 部分净利润 B 收益法收益法是求取评估对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折 17
现到评估基准日后累加, 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法 收益法的操作步骤是 : 搜集有关收入和费用的资料 估算潜在毛收入 估算有效毛收入 估算运营费用 估算未来各期的净收益 确定未来收益期限 求取并选用适当的报酬率 选用适宜的计算公式求取收益价格 收益法基本计算公式为 : 根据评估对象的特点, 本次评估采用的收益法公式是按照有限年收益, 逐年递增的计算模型, 测算评估对象的收益价值, 具体公式如下 : V a (1 g) 1 ( r g) (1 r) n n 其中 :V 为房地产价格 ; a 为未来第一年净收益 ; r 为报酬率 ; n 为房地产收益期限 ; g 为净收益逐年递增的比率 本次存货评估结果取市场法评估结果 2 负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认 18
九 评估程序实施过程和情况 1 了解委评对象概况 评估目的和评估项目情况, 进行初步风险评价 2 接受评估委托 商定与评估目的相关的评估范围和对象, 商定评估基准日, 评估机构与委托方订立资产评估业务约定书, 并按规定作出承诺 3 组成评估项目组, 拟订评估方案 4 指导上海翱馨资产管理有限公司对委评对象进行清查, 填写资产清查明细表, 准备并提供评估所需的各种资料 5 到上海翱馨资产管理有限公司现场, 听取上海翱馨资产管理有限公司有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍, 查证主要委评资产的权属资料和成本资料, 对上海翱馨资产管理有限公司填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对 勘查, 并与上海翱馨资产管理有限公司的帐表内容 数据和财会原始凭证进行抽查核对, 根据需要进行必要的取证 6 根据评估目的 评估现场作业了解的情况 搜集的资料以及上海翱馨资产管理有限公司的具体情况选择适当的评估方法, 搜集市场价格信息和相关参数资料, 评定估算委评对象的评估值 7 根据评估人员对委评对象的初步评估结果, 评估项目组进行汇总分析, 防止发生重复和遗漏, 对评估初步结果进行调整 修改和完善 8 根据评估工作情况和分析调整后的评估结果, 起草资产评估报告书, 经内部三级审核, 并征询委托方反馈意见后, 向委托方出具正式资产评估报告书 十 评估假设 ( 一 ) 基本假设 19
1 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 7 有关利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等不发生重大变化 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照 章程, 签署的协议, 审计报告 财务资料等所有证据资料是真实的 有效的 ; 2 公司现有的股东 高层管理人员和核心团队应持续为公司服务, 不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务, 公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑 ; 3 公司股东不损害公司的利益, 经营按照章程和合资合同的规定正常进行 ; 4 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势, 无重大异常变化 ; 20
5 企业以前年度及当年签订的合同有效, 并能得到有效执行 十一 评估结论 评估前上海翱馨资产管理有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日 的总资产帐面值为 720,574,700.00 元, 负债帐面值为 720,825,545.00 元, 净资产帐面值为 -250,845.00 元 资产基础法评估结果, 上海翱馨资产管理有限公司在评估基准日的总资产评估值为 896,100,000.00 元, 负债评估值为 720,825,545.00 元, 股东全部权益评估值为 175,274,455.00 元, 大写人民币 : 壹亿柒仟伍佰贰拾柒万肆仟肆佰伍拾伍元整, 评估增值 175,525,300.00 元, 评估增值率 69,973.61% 委评资产在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估结果如下表 : 资产评估结果汇总表 单位 : 人民币元 帐面价值 评估值 增值额 增值率 % 项 目 A B C=B-A D=C/ A 一 流动资产合计 720,574,700.00 896,100,000.00 175,525,300.00 24.36 货币资金 100,000.00 100,000.00 存货净额 720,474,700.00 896,000,000.00 175,525,300.00 24.36 二 资产总计 720,574,700.00 896,100,000.00 175,525,300.00 24.36 三 流动负债合计 720,825,545.00 720,825,545.00 应付帐款 699,490,000.00 699,490,000.00 其他应付款 21,335,545.00 21,335,545.00 四 负债总计 720,825,545.00 720,825,545.00 五 净资产 -250,845.00 175,274,455.00 175,525,300.00 69,973.61 评估结论详细情况见资产评估明细表 21
十二 特别事项说明 1 本报告不对有关经济行为批文 营业执照 权证 会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性 完整性 真实性负责 2 一般来说, 由于评估目的不同 价值类型不同 评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值, 我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任 3 委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 评估师执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围 本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证 4 本报告所称 评估价值, 是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响 5 在评估基准日后 评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价格标准发生变化, 委托方在资产实际作价时应进行相应调整, 但若已对资产评估价格产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 6 本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增 减值可能涉及的税费影响 ; 及各类资产交易过程中可能涉及的税费影响 7 被评估单位存货中位于北京市房山区拱辰街道天星街 1 号院 7 号 22
楼 -1F 至 4 层等商业房地产系向北京绿地京创置业有限公司购买, 房屋所有权证记载的房屋所有权人为北京绿地京创置业有限公司, 至评估基准日该房地产的房地产权证的变更手续正在办理中 被评估单位承诺上述房地产的权属属于被评估单位 8 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明, 而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相应责任 9 在评估股东权益价值时, 评估结论是股东全部权益的客观市场价值 我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响 10 本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估, 是为客观反映上海翱馨资产管理有限公司委评资产在评估基准日的价值, 仅为实现评估目的而做, 我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处理 如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税 主管部门批准决定 11 本次评估对象为股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积 12 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 13 本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 特别事项可能会对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 十三 评估报告使用限制说明 1 本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托 23
方所有 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 在未征得对方的许可前, 本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄 引用或披露于公开媒体 2 本报告应按有关国资管理办法进行备案, 并自备案后生效 ; 3 本评估报告使用有效期为一年( 自评估基准日算起至 2016 年 11 月 29 日止 ) 4 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律 法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释 十四 评估报告提出日期本评估报告的提出日期为 2015 年 12 月 1 日 十五 评估机构本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司 办公地址 : 上海市番禺路 222 弄 51 号 邮编 :200052 联系电话 :021-62835308 传 真 :021-62835300 24
( 此页无正文 ) 上海众华资产评估有限公司 法定代表人 : 郭康玺 项目评估人员 : 马树忠 ( 中国注册资产评估师 ) 颜继军 ( 中国注册资产评估师 ) 2015 年 12 月 1 日 25
备查文件 1 上海廪臻投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙人会议决议 ; 2 上海翱馨资产管理有限公司评估基准日会计报表及审计报告; 3 上海翱馨资产管理有限公司企业法人营业执照; 4 房地产权证; 5 委托方企业法人营业执照; 6 委托方的承诺函; 7 上海翱馨资产管理有限公司的承诺函; 8 评估机构承诺函; 9 资产评估机构资格证书复印件; 10 评估人员资质证书复印件; 11 资产评估机构企业法人营业执照; 12 评估业务约定书; 13 资产评估汇总表 26