关于深圳拓邦股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于前次募集资金使用情况的报告 3
通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100077 电话 (Tel):+86(10)88095588 传真 (Fax):+86(10)88091199 关于深圳拓邦股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2018]48270002 号 深圳拓邦股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的深圳拓邦股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 截至 2017 年 12 月 31 日止的 关于前次募集资金使用情况的报告 执行了鉴证工作 按照中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 编制 关于前次募集资金使用情况的报告 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 以及为我们的鉴证工作提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 关于前次募集资金使用情况的报告 提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 关于前次募集资金使用情况的报告 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了抽查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础 我们认为, 贵公司编制的截至 2017 年 12 月 31 日止 关于前次募集资金使用情况的报告 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定
本鉴证报告仅供贵公司申请可转换公司债券时使用, 不得用作任何其他用途 我 们同意本鉴证报告作为贵公司申请可转换公司债券的必备文件, 随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一八年三月二十三日
深圳拓邦股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 深圳拓邦股份有限公司 ( 以下简称 拓邦股份 公司 或 本公司 ), 编制了截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告 一 前次募集资金基本情况 ( 一 )2015 年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1425 号文核准, 本公司于 2015 年 2 月 5 日在中国境内非公开发行 A 股 23,521,768 股, 面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 13.63 元, 募集资金总额为人民币 320,601,697.84 元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 311,048,176.07 元 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 瑞华验字 [2015]48250002 号 验资报告验证, 上述募集资金人民币 313,101,697.84 元已于 2015 年 2 月 6 日分别汇入本公司如下募集资金专用账户 : 金额单位 : 人民币元序号开户行账号存入金额 1 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 109,327,800.00 2 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 131,274,400.00 3 中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 72,499,497.84 合计 313,101,697.84 注 : 上述金额中包含发行费用 2,053,521.77 元 截至 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金专户的存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 序号开户行账号 本金 截止日余额 利息 1 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 0.00 7,144.99 2 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 0.00 11,143.25 3 中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 0.00 0.60 4 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032651 0.00 4,003.54
合计 0.00 22,292.38 ( 二 )2016 年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]205 号文核准, 本公司于 2016 年 3 月 28 日在中国境内非公开发行 A 股 35,864,345 股, 面值为每股人民币 1 元, 发行价格 为每股人民币 16.66 元, 募集资金总额为人民币 597,499,987.70 元, 扣除发行费用后 募集资金净额为人民币 586,526,387.50 元 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2016]48250003 号验资报 告验证, 上述募集资金人民币 587,999,987.70 元已于 2016 年 3 月 29 日汇入本公司 如下募集资金专用账户 : 金额单位 : 人民币元 序号 开户行 账号 存入金额 1 中国工商银行深圳石岩支行 4000027129201277219 587,999,987.70 合计 587,999,987.70 注 : 上述金额中包含发行费用 1,473,600.20 元 募集资金到位后, 本公司及子公司重庆拓邦实业有限公司和深圳市研控自动化科 技有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 中国农业银行股份有限 公司深圳龙华支行 中国民生银行股份有限公司深圳分行签署 募集资金三方监管协 议, 本公司通过增资等方式将部分募集资金转入子公司募集资金专户 截至 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金专户的存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 截止日余额 公司名称 开户银行 银行账号 本金 利息 深圳拓邦股份有限公司 中国工商银行深圳石岩支行 4000027129201277219 6,835,340.04 119,912.91 重庆拓邦实业有限 公司 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040035894 8,003,705.82 2,307,902.70 深圳市研控自动化科技有限公司 中国民生银行深圳分行 697082239 0.00 6,202,151.98 合计 14,839,045.86 8,629,967.59 二 前次募集资金实际使用情况 ( 一 )2015 年募集资金实际使用情况
1 前次募集资金使用情况对照情况根据本公司非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案, 本公司计划将募集资金分别用于智能控制器技术改造及产能扩大项目和锂动力电池建设项目, 剩余募集资金用于补充流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 2015 年募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金变更情况根据本公司第五届董事会第八次会议决议, 本公司拟变更 智能控制器技术改造及产能扩大项目 实施主体和实施地点, 该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司 ( 以下简称 惠州拓邦 ), 现变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施, 实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市 上述募投项目实施主体及实施地点的变更主要基于以下原因 : 目前公司智能控制器业务主要在深圳拓邦股份有限公司研发 生产 销售, 部分变更 智能控制器技术改造及产能扩大项目 实施主体, 由惠州拓邦电气技术有限公司和深圳拓邦股份有限公司共同实施, 并相应变更实施地点, 有利于公司产业一体化的战略规划, 降低成本 整合资源, 符合公司的实际经营情况和全体股东利益, 也有利于公司的长远规划和发展 上述变更不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容, 不改变募集资金的投入金额, 不会对募集资金投资项目的实施 投资收益造成实质性的影响 上述募投项目的变更情况业经本公司第五届董事会第八次会议通过, 独立董事 监事会均对该事项发表了同意意见, 长城证券有限责任公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 出具了 长城证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见, 本公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述变更事项 有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明金额单位 : 人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资金 投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 智能控制器技术改造及 产能扩大项目 10,932.78 10,932.78 11,055.34-122.56 锂动力电池建设项目 13,127.44 13,127.44 13,274.61-147.17 超额部分为 利息收入投 入 补充公司流动资金 8,000.00 7,044.60 7,044.60 0.00
合计 32,060.22 31,104.82 31,374.55-269.73 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 5 临时闲置募集资金情况 (1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司 2015 年第五届董事会第七次会议 第五届监事会第四次会议审议通过, 同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过 3000 万元人民币, 资金使用期限不超过 12 个月 本公司 2015 年第五届董事会第八次会议 2015 年第一次股东大会审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过 6000 万元人民币 ( 含第五届董事会第七次会议 第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万元 ), 资金使用期限不超过 12 个月 公司监事会 独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司使用闲置募集资金补充流动资金共计 4,000 万元人民币已全部归还 (2) 尚未使用的募集资金用途及去向截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年募集资金余额为 22,292.38 元, 系尚未使用的利息收入, 公司以活期存款的方式存放于银行募集资金专户中, 拟按计划继续补充公司流动资金 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件 3 7 以资产认购股份的情况本公司 2015 年募集资金中不存在以资产认购股份的情况 ( 二 )2016 年募集资金实际使用情况 1 前次募集资金使用情况对照情况根据本公司非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案, 本公司计划将募集资金分别用于运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 收购研控自动化股权和拓邦意园 ( 运营中心 ) 建设项目, 剩余募集资金用于补充流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 2 2016 年募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金变更情况本公司不存在前次募集资金变更的情况
3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位 : 人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 运动控制及伺服驱动 研发与运营中心项目 18,000.00 18,000.00 4,649.84 13,350.16 项目尚在建设中 收购研控自动化股权 6,750.00 6,750.00 6,066.47 683.53 股权收购款尚未 支付完毕 拓邦意园 ( 运营中心 ) 建设项目 20,000.00 20,000.00 15,199.63 4,800.37 项目尚在建设中 补充公司流动资金 15,000.00 13,902.64 13,902.64 合计 59,750.00 58,652.64 39,818.58 18,834.06 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 5 临时闲置募集资金情况 (1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 10 月 23 日公司召开第六届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 15,000 万元人民币暂时补充流动资金, 资金使用期限不超过 12 个月 公司监事会 独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已使用闲置募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金 (2) 尚未使用的募集资金用途及去向 2016 年 4 月 15 日, 经公司第五届董事会第二十三次会议决议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用不超过 1.8 亿元的闲置募集资金和不超过 3.0 亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品, 在上述额度内, 资金可以滚动使用 公司监事会 独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见 2016 年 5 月 10 日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司 ( 以下简称 研控自动化 ) 使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.5 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 15,000 万元人民币已到期归还
2016 年 8 月 10 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.5 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 15,000 万元人民币已到期归还 2016 年 11 月 15 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.5 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 15,000 万元人民币已到期归还 2017 年 2 月 15 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.5 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 15,000 万元人民币已到期归还 2017 年 5 月 17 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.5 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 15,000 万元人民币已到期归还 2017 年 5 月 17 日公司子公司重庆拓邦实业有限公司 ( 以下简称 重庆拓邦 ) 使用闲置募集资金向中国农业银行股份有限公司深圳分行认购共计 5,000 万元人民币的中国农业银行 本利丰步步高 开放式人民币理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 农业银行理财产品 5,000 万元人民币已到期归还 2017 年 8 月 17 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 1.35 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 13,500 万元人民币已到期归还 2017 年 11 月 22 日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计 0.35 亿元人民币的 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款 理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 民生银行结构性存款 3,500 万元人民币尚未到期 其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 2016 年募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件 4 7 以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况 三 前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的内容不存 在差异 四 结论董事会认为, 本公司按前次非公开发行股票发行方案披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 深圳拓邦股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十七日
附件 1: 2015 年募集资金使用情况对照表 截止 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 深圳拓邦股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 31,104.82 已累计使用募集资金总额 31,374.55 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 31,374.55 变更用途的募集资金总额比例 - 其中 2015 年 24,610.30 其中 2016 年 6,764.25 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 ( 注 1) 项目达到预定可使用状态日期 1 智能控制器技术改造及产能扩大项目 智能控制器技术改造及产能扩大项目 10,932.78 10,932.78 11,055.34 10,932.78 10,932.78 11,055.34 122.56 2016 年 8 月 6 日 2 锂动力电池建设项目锂动力电池建设项目 13,127.44 13,127.44 13,274.61 13,127.44 13,127.44 13,274.61 147.17 2016 年 10 月 6 日 3 补充公司流动资金补充公司流动资金 8,000.00 7,044.60 7,044.60 8,000.00 7,044.60 7,044.60 - 承诺投资项目小计 32,060.22 31,104.82 31,374.55 32,060.22 31,104.82 31,374.55 269.73 注 1: 截止报告日, 相关募集资金投资项目已全部投资完毕, 该差额系由于存放的募集资金产生的理财及利息收入投入项目所致 10
附件 2: 2016 年募集资金使用情况对照表 截止 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 深圳拓邦股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 58,652.64 已累计使用募集资金总额 39,818.58 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 39,818.58 其中 2015 年 6,240.40 变更用途的募集资金总额比例 - 其中 2016 年 27,864.98 其中 2017 年 5,713.20 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 ( 注 1) 18,000.00 18,000.00 4,649.84 18,000.00 18,000.00 4,649.84-13,350.16 2 收购研控自动化股权收购研控自动化股权 6,750.00 6,750.00 6,066.47 6,750.00 6,750.00 6,066.47-683.53 3 拓邦意园 ( 运营中心 ) 建设项目 拓邦意园 ( 运营中心 ) 建设项目 项目达到预定可使用状态日期 20,000.00 20,000.00 15,199.63 20,000.00 20,000.00 15,199.63-4,800.37 2018 年 4 月 1 日 4 补充公司流动资金补充公司流动资金 15,000.00 13,902.64 13,902.64 15,000.00 13,902.64 13,902.64 承诺投资项目小计 59,750.00 58,652.64 39,818.58 59,750.00 58,652.64 39,818.58-18,834.06 注 1: 截止报告日, 相关募集资金投资项目正在建设中, 该差额系由于相关款项按照项目建设进度支付而尚未投入的款项 其中 收购研控自动化股权 项目投入差额系尚未支付的股权转让尾款 11
附件 3: 2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 深圳拓邦股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 序号项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1 智能控制器技术改造及产能扩大项目 100% 2,782.06 712.15 2,767.02 3,479.17 是 2 锂动力电池建设项目 12% 2,681.37-132.08-1,435.45-1,567.53 注 1 3 补充公司流动资金 注 2 合计 5,463.43 580.07 1,331.57 1,911.64 注 1: 锂动力电池建设项目 : 公司惠州锂动力电池建设项目新建产线已于 2016 年 10 月投入使用, 新建产线生产的锂动力电池主要应用于新能源汽车和储能电池 因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整和过渡, 市场发展低于预期, 加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短, 在报告期内尚未体现出效益 注 2: 补充公司流动资金项目不单独核算效益, 但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力, 降低公司的融资成本 12
附件 4: 2016 年募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 深圳拓邦股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累承诺效益计产能利用率序号项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1 运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 注 1 2 收购研控自动化股权 注 1 3 拓邦意园 ( 运营中心 ) 建设项目 注 1 4 补充公司流动资金 注 2 注 1: 根据相关规划及投资进度, 相关募集资金投资项目不单独核算效益 注 2: 补充公司流动资金项目不单独核算效益, 但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力, 降低公司的融资成本 13