印纪娱乐传媒股份有限公司 2016 年员工持股计划管理办法 为规范印纪娱乐传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 印纪传媒 ) 本次员工持股计划 ( 以下简称 本次员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 等法律 法规 规章 规范性文件以及 印纪娱乐传媒股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制定本规则 第一条员工持股计划的意义公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了员工持股计划 ( 草案 ) 设立员工持股计划的意义在于 : 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 2 立足于当前公司业务发展的关键时期, 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 3 深化公司的激励体系, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 第二条员工持股计划的参与对象
( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据 本次员工持股计划的参加对象应当为公司的董事 监事 高级管理人员 公司各部门负责人及业务骨干 各子公司总经理 副总经理 部门负责人及业务骨干 该等人员必须是公司及下属子公司的正式员工, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 符合标准的参加对象按照依法合规 自愿参与 资金自筹 风险自担的原则参加员工持股计划 本次员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 等 有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合 规 自愿参与 风险自担的原则参加本次员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人及份额分配 员工持股计划参与人的持有情况如下 : 持有人出资金额合计 ( 万元 ) 合计占本员工持股计 划筹集资金总额比例 公司董事 监事和高级管理人员吴 冰 吴凡 王洁和刘洋 2,070 34.5% 公司其他核心员工约 15 人 3,930 65.5% 合计 6,000 100.0% 注 : 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定 第三条员工持股计划的资金来源 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金以及 法律 法规允许的其他方式 本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 6,000 万元 参与对象应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金, 参与对象没有按期足额缴纳的, 将失去认购本次员工持股计划份额的权力, 公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额 1
第四条员工持股计划股票来源和数量本次员工持股计划获得股东大会批准后, 将委托陆家嘴国际信托有限公司管理, 并全额认购陆家嘴国际信托有限公司设立的 陆家嘴信托 - 瑞祥 6 号集合资金信托计划 的劣后级份额 瑞祥 6 号集合资金信托计划 份额上限为 12,000 万份, 每份 1 元, 按照 1:1 设立优先级份额和劣后级份额, 集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作 本员工持股计划筹集资金全额认购集合计划的劣后级份额 拟设立的集合资金信托计划直接, 或间接通过一对一资产管理计划, 在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买 大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票 所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第五条员工持股计划的锁定期 存续期 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期 集合信托计划直接, 或间接通过一对一资产管理计划, 通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至名下时起算 2 在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 2
(3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 1 本次员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算 本次员工持股计划的锁定期满后, 在员工持股计划资产均为货币性资产时, 本次员工持股计划可提前终止 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止, 也可按相关法律法规及约定在存续期满前提前终止或延长 2 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本次员工持股计划的存续期可以延长 第六条员工持股计划的管理模式本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议, 持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成 本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 由管理委员会根据本次员工持股计划的规定监督员工持股计划的日常管理 代表员工持股计划行使股东权利等职权, 管理委员会对全体持有人负责, 向持有人会议汇报工作并接受其监督 在员工持股计划存续期间, 管理委员会可聘请证券公司 基金公司 律师事务所 会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务 公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任, 拟定和修改本次员工持股计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 本次员工持股计划将委托陆家嘴国际信托有限公司管理 本次员工持股计划设立前, 公司代表员工持股计划管理委员会签署相关的协议 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得侵占 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同 本次员工持 3
股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得 买卖公司股票的规定 第七条持有人权利和义务 ( 一 ) 持有人的权利如下 : 1 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益; 2 依照员工持股计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; 3 享有相关法律 法规或员工持股计划规定的持有人其他权利 ( 二 ) 持有人的义务如下 : 1 遵守有关法律 法规和员工持股计划的规定; 2 按认购员工持股计划的份额, 在约定期限内出资 ; 3 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险; 4 遵守生效的持有人会议决议; 5 在员工持股计划存续期内, 除员工持股计划另有规定外, 持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产 6 承担相关法律 法规或员工持股计划规定的持有人其他义务 第八条持有人会议召集及表决程序持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的最高权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有的员工持股计划份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决, 持有人会议必须由 50% 以上有表决权份额的持有人出席方为有效 ( 一 ) 持有人会议职权 4
1 选举 罢免管理委员会委员; 2 审议员工持股计划的变更 终止 存续期的延长; 3 员工持股计划存续期内, 审议是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金的解决方案 ; 4 授权管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理事宜; 5 授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利; 6 授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 7 授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责, 包括但不限于与信托机构 资产管理机构的对接工作 ; 8 制定和修订员工持股计划的管理规则; 9 审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项; 10 法律 法规 规章 规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权 ( 二 ) 持有人会议的召集和召开首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议, 并应当以书面形式向管理委员会提出 管理委员会收到书面提议后 5 日内应发出召开持有人会议的通知, 管委会没有按期发出通知的, 董事会可以自行召集和主持 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : 1 公司董事会提出员工持股计划的变更方案; 2 对员工持股计划持有人权利 义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 5
召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 送达给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议的召开方式; 3 拟审议的事项( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 5 会议表决所必需的会议材料; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7 联系人和联系方式; 8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头会议通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 三 ) 持有人会议的表决程序 1 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 2 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权, 每一份额享有一票表决权 3 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 并形成持 6
有人会议的有效决议 但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过 : (1) 审议员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (2) 员工持股计划存续期内, 审议是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金的解决方案 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 6 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 经召集人决定, 可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决 书面表决意见的寄交方式 7 合计持有员工持股计划 10% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 第九条管理委员会 ( 一 ) 管理委员会的职责员工持股计划设立管理委员会, 负责监督员工持股计划的日常管理事宜, 代表持有人行使股东权利 ( 二 ) 管理委员会的组成管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 ( 三 ) 管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 7
1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财 产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会在管理活动中需恪尽职守 诚实守信 谨慎勤勉 保守商业秘密, 保证员工持股计划资产与公司资产相互独立, 不得侵占 挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员 ( 四 ) 管理委员会的职权管理委员会应当遵守法律 法规 规章及规范性文件的规定, 按照 员工持股计划 行使以下职责 : 1 负责召集持有人会议; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3 代表全体持有人行使公司的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 4 负责与信托机构 资产管理机构的对接工作, 包括但不限于制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 5 代表全体持有人签署相关文件; 6 负责员工持股计划的清算和财产分配; 8
7 决定员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的受让对象; 8 根据管理规则对持股计划的财产进行处置; 9 负责取消持有人的资格 增加持有人 持有人份额变动 办理已死亡持有人的继承事宜等事项 ; 10 在员工持股计划存续期间, 可聘请证券公司 律师事务所 会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务 ; 11 持有人会议授予的其他职责 ( 五 ) 管理委员会主任的职权 1 主持持有人会议 主持管理委员会会议; 2 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 六 ) 管理委员会会议的召集和召开管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会议 管理委员会会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议期限; 3 事由及议题; 4 发出通知的日期 ( 七 ) 管理委员会会议的表决生效 9
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 ( 八 ) 管理委员会会议的表决方式管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会的管理委员会委员签字 ( 九 ) 管理委员会委员的出席规定管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ( 十 ) 管理委员会会议记录管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 管理委员会会议记录包括以下内容 : 1 会议召开的日期 地点和召集人姓名; 2 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; 3 会议议程; 4 管理委员会委员发言要点; 5 每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 10
第十条员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 在本员工持股计划存续期内, 除本计划约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 ( 二 ) 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 ( 三 ) 在本持股计划存续期内, 持有人与公司解除劳动关系的, 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让 持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于 : 1 持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系; 2 持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系; 3 持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系; 4 持有人因劳动合同期限届满, 个人决定不再续签而解除劳动关系 ( 四 ) 员工持股计划存续期间, 出现份额强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 具体转让价格在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低 ( 五 ) 其他未尽事项, 由管理委员会根据法律法规的相关规定决定 第十一条员工持股计划的变更 终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 二 ) 员工持股计划的终止 11
本员工持股计划存续期届满后自行终止, 并在 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 员工持股计划锁定期届满之后, 集合计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 若股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 资管计划未能通过二级市场 大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买, 则员工持股计划可经持有人会议及董事会审议通过后终止 第十二条实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对参与对象名单进行核实, 并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及其摘要 独立董事意见及监事会决议等 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划做出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 12
( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 实施员工持股计划, 并履 行相关信息披露义务 第十三条员工持股计划的资产及投资 1 本次员工持股计划成立时参与对象投入的现金只能用于通过二级市场购买股票 大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有公司股票 2 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产 公司不得侵占 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十四条其他 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行 ( 三 ) 股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会实施员工持股计划; 2 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止; 3 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 5 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; 13
6 授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股计划相关的服务协议 ; 7 授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构; 8 授权董事会签署信托计划合同及相关协议文件; 9 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善 ; 10 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本次员工持股计划有关的其他事宜 ( 四 ) 本员工持股计划的解释权属于印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 14