新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司 拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目股东全部权益价值资产评估报告 华夏金信评报字 [2014]015 号 评估机构 : 天津华夏金信资产评估有限公司 提出报告日期 : 二零一四年二月二十五日
目 录 内容页码 注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一 委托方及被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程和情况... 10 九 评估假设... 13 十 评估结论... 14 十一 特别事项说明... 15 十二 评估报告使用限制说明... 16 十三 评估报告日... 16 附件 :... 17
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则的规定, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 本评估报告中陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 ; 本公司及参加评估工作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 ; 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 五 我们出具的评估报告是在恪守独立 客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的, 仅在评估假设和限定条件下成立 ; 评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响, 我们提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制 六 我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算并发表自己的专业意见, 我们不会为当事人的决策承担责任 我们提请委托方和相关报告使用者注意, 评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保证 恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任 七 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 评估报告使用者应完整使用评估报告, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关 1
新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目股东全部权益价值资产评估报告摘要 华夏金信评报字 [2014]015 号 天津华夏金信资产评估有限公司接受新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序对新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权事宜, 所涉及的新疆城建工程建设有限公司股东全部权益价值在 2013 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了评估 根据本次评估目的以及被评估单位实际状态, 在征得经济行为相关方同意后, 评估人员在考虑到评估目的 评估对象的条件和市场因素等情况下确认本次评估采用资产基础法进行评估 经评估, 截止 2013 年 11 月 30 日, 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目所涉及的新疆城建工程建设有限公司净资产评估值为 2,586.02 万元 ( 人民币贰仟伍佰捌拾陸万零贰佰元整 ) 综上所述, 截止 2013 年 11 月 30 日, 新疆城建工程建设有限公司评估前账面资产总额计人民币 6,455.78 万元, 负债总额计人民币 3,842.39 万元, 净资产总额计人民币 2,613.39 万元 ; 评估后资产总额计人民币 6,428.41 万元, 评估值比原账面值增加 -27.37 万元, 增值率为 -0.42 %; 负债总额计人民币 3,842.39 万元, 评估值比原账面值增加 0.00 万元, 增值率为 0.00 %; 净资产计人民币 2,586.02 万元, 净资产评估值与原账面值比较增值计人民币 -27.37 万元, 增值率为 -1.05 % ( 评估结论详细情况见评估明细表 ) 评估结果见下表 ( 万元人民币 ): 2
账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1,581.88 1,581.88 0.00 0.00 2 非流动资产 4,873.89 4,846.53-27.36-0.56 3 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 4,866.44 4,839.08-27.36-0.56 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 7.45 7.45 0.00 0.00 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 6,455.78 6,428.41-27.37-0.42 21 流动负债 3,842.39 3,842.39 0.00 0.00 22 非流动负债 23 负债合计 3,842.39 3,842.39 0.00 0.00 24 净资产 ( 所有者权益 ) 2,613.39 2,586.02-27.37-1.05 本评估报告评估结论使用有效期为一年 : 自二零一三年十一月三十日至二零一四年十一月二十九日止 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文 3
新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目股东全部权益价值资产评估报告 华夏金信评报字 [2014]015 号 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司 : 天津华夏金信资产评估有限公司接受新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序对新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权事宜, 所涉及的新疆城建工程建设有限公司股东全部权益价值在 2013 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方及被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司注册资本 : 陆亿柒仟伍佰柒拾捌万伍仟柒佰柒拾捌元人民币住所 : 乌鲁木齐市南湖路 133 号城建大厦 1 栋 22 层法定代表人 : 刘军公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 城市源水生产供应 ; 对外派遣施工上述工程所需的劳务人员 ; 运输装卸服务 一般经营项目 : 市政工程建设和市政设施的开发利用 房地产开发经营壹级 委托代建 机电设备 五金交电 化工产品 建筑材料 装饰材料 汽车配件 预制构件的加工销售 科技产品的开发 房屋租赁 市场开发及物业管理 沥青混凝土的生产, 销售 市政公用工程施工总承包壹级 房屋建筑工程施工总承包壹级 建筑装修装饰工程专业承包壹级 水利水电工程施工总承包二级 公路工程施工总承包壹级 城市及道路照明工程专业承包叁级 建筑幕墙工程专业承包二级 钢结构工程专业承包壹级 环保工程专业承包叁级 管道工程专业承包叁级 承包境外市政公用 房屋建筑工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需设备 材料进口 ; 一般货物及技术的进出口经营 ; 钢筋混凝土 4
排水管的生产 销售 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司是 1993 年经自治区体改委批准设立的乌鲁木齐首家公用事业类股份有限公司 2003 年, 经中国证监会核准在上海证券交易所正式挂牌交易, 股票名称 新疆城建, 股票代码 600545 下属控股子公司 13 家 参股公司 4 家, 其业务涵盖基础设施建设 建筑新型材料 城市公用事业及房地产开发等领域, 其地域辐射北京 上海 安徽 江苏等地, 公司目前是西北地区首家以城市基础设施建设为主业的国有控股上市公司 ( 二 ) 被评估单位概况 1 公司基本情况公司名称 : 新疆城建工程建设有限公司注册资本 : 伍仟万元人民币住所 : 乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街 652 号法定代表人 : 赵永刚公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 市政公用工程施工, 房屋建筑工程施工, 压力管道安装, 室内装饰装修设计, 城市园林绿化设计, 城市及道路照明工程的设计, 货运装卸服务, 新型建筑产品的研发, 房屋租赁, 国内劳务派遣, 市场开发, 物业服务 ; 销售 : 机电设备, 五金交电, 化工产品, 建筑材料, 装饰材料, 汽车配件, 钢筋混凝土排水管, 混凝土 ; 货物及技术的进出口 新疆城建工程建设有限公司成立于 2011 年 4 月 1 日, 是新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司具有独立法人资格的全资子公司, 公司注册资本金 5000 万元 公司经营范围涉及房屋建筑工程 市政公用工程 公路工程 园林绿化工程 装饰装修和城市道路照明工程的设计与施工 压力管道安装等施工领域 2 公司成立以来的资产 负债和经营情况公司成立以来资产 财务及经营状况见下表 : 单位 : 人民币元 5
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 11 月 30 日 流动资产 3,904,753.22 24,815,972.12 15,818,845.60 非流动资产 51,498,834.02 44,132,580.28 48,738,944.73 其中 : 长期投资 固定资产 51,372,330.02 44,033,184.28 48,664,397.73 无形资产 126,504.00 99,396.00 74,547.00 资产总计 55,403,587.24 68,948,552.40 64,557,790.33 流动负债 11,322,655.13 34,508,836.50 38,423,918.41 非流动资产 负债合计 11,322,655.13 34,508,836.50 38,423,918.41 所有者权益合计 44,080,932.11 34,439,715.90 26,133,871.92 项目 2011 年度 2012 年 2013 年 1-11 月 营业收入 78,855,428.42 13,883,739.90 营业成本 77,660,452.75 12,234,444.62 营业税金及附加 2,649,542.41 127,184.54 销售费用 管理费用 5,957,307.82 7,862,890.18 9,505,422.14 财务费用 -32,908.88-12,269.20 244,658.63 资产减值损失 335,972.71 78,096.91 营业外收入 5,331.05 0.53 262.00 营业外支出 56.31 39.04 利润总额 -5,919,067.89-9,641,216.21-8,305,843.98 所得税 净利润 -5,919,067.89-9,641,216.21-8,305,843.98 2011 年度会计报表业经五洲松德联合会计师事务所审计并出具五洲松德证 审字 [2012]2-0245 号审计报告 ;2012 年度及 2013 年 1-11 月会计报表业经中审 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 新疆华西分所审计并出具 CHW 新审字 [2014]0001 号审计报告 3 委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方持有被评估单位 100% 股权, 为产权持有关系 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及经济行为相关方为实现评估目的时使用, 除本经济 行为的相关方和国家法律 法规规定的评估报告使用者以外, 本次评估未约定任 何其他评估报告使用者 二 评估目的根据 乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 2013 年第 27 次主任办公会议纪要 要求, 对新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目事宜所涉及的新疆城建工程建设有限公司股东全部权益价值在 2013 6
年 11 月 30 日的市场价值进行评估, 为新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆 城建工程建设有限公司部分股权提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围根据委托方的要求, 本次评估对象为新疆城建工程建设有限公司的股东全部权益价值 本次委托评估的范围为新疆城建工程建设有限公司审计后的资产和负债, 具体为 : 资产总额为人民币 64,557,790.33 元, 负债总额为人民币 38,423,918.41 元, 净资产为人民币 26,133,871.92 元 具体范围见下表 : 资产类别账面价值流动资产 15,818,845.60 非流动资产 48,738,944.73 长期股权投资固定资产 48,664,397.73 在建工程无形资产 74,547.00 递延所得税资产资产总计 64,557,790.33 流动负债 38,423,918.41 非流动负债负债总计 38,423,918.41 净资产 26,133,871.92 上述资产和负债价值业经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 新疆华西分所予以审计, 并出具了 CHW 新审字 [2014]001 号无保留意见审计报告 主要资产概况如下 : 1 本次评估涉及到的实物资产包括机器设备 车辆及电子设备; 机器设备包括工程施工所需的摊铺机 压路机 挖掘机 装载机 搅拌机 卷扬机 电焊机及相关附属设备等, 共 233 项 ; 车辆主要为公司作业车辆, 共 3 项 ; 电子设备包括电脑 打印机 传真机 交换机等共 363 项 ; 2 本次评估涉及到的无形资产为企业自行购买, 在办公过程中使用的财务软件 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 根据委托方和被评估单位申报提供其拥有的所有有形资产 无形资产以及应承担的负债, 我公司评估人员对被评估单位申报评估范围的完整性进行了必要的 7
复核 若存在应予申报而未申报, 本公司又无能力发现的资产和负债, 本评估结 论将不能直接使用 四 价值类型及其定义本次评估采用持续经营 缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 本报告所称 " 评估价值 ", 是指以企业评估基准日现有资产规模为基础, 在企业持续经营前提条件下, 按照本报告所述程序 方法 假设和限制条件下所确定的企业净资产价值 持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变 五 评估基准日本项目资产评估基准日为 2013 年 11 月 30 日 该评估基准日系委托方根据经济行为的性质确定的 主要从三个方面考虑 : 一是选择与经济行为实现日较接近的时点 ; 二是能够取得较完整的会计核算资料 ; 三是取得相关资料比较容易, 便于评估操作 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 2013 年第 27 次主任办公会议纪要, 会议日期为 2013 年 12 月 12 日 ( 二 ) 法律 法规依据 : 1 中华人民共和国公司法 ; 2 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委 财政部令第 3 号 ); 3 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委令 12 号 ); 4 国资发产权[2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 5 国资产权[2009]941 号 国务院国资委 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 三 ) 准则依据 8
1 财政部财企(2004)20 号 资产评估准则 -- 基本准则 和 资产评估职业道德准则 -- 基本准则 ; 2 中国资产评估协会中评协[2008]217 号 资产评估准则 无形资产 和 专利资产评估指导意见 ; 3 中国注册会计师协会会协[2003]18 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 4 中国资产评估协会中评协[2007]189 号 ; (1) 资产评估准则 评估报告 ; (2) 资产评估准则 评估程序 ; (3) 资产评估准则 业务约定书 ; (4) 资产评估准则 工作底稿 ; (5) 资产评估准则 机器设备 ; (6) 资产评估价值类型指导意见 ; 5 中国资产评估协会中评协[2011]227 号 资产评估准则 企业价值 ; 6 中国资产评估协会中评协[2008]218 号 企业国有资产评估报告指南 ; 7 中国资产评估协会中评协[2010]214 号 评估机构业务质量控制指南 ( 四 ) 权属依据 1 委托方及被评估单位企业法人营业执照; 2 企业出资证明( 章程 验资报告 ); 3 重大资产购置发票 交易合同; 4 其他与企业资产的取得 使用等有关的会计凭证及其它资料 ( 五 ) 取价依据 : 1 最新资产评估常用数据与参数手册 ( 增订版 ); 2 机电产品报价手册 (2013); 3 中国人民银行公布的汇率 利率等数据资料; 4 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 ; 5 评估人员对设备类资产的现场勘察记录 ( 六 ) 参考资料及其他 1 被评估单位提供的各类 资产评估明细表 和调查表; 2 被评估单位提供的原始会计报表 原始会计凭证 财务会计经营方面的资料 银行提供的余额表, 以及有关协议 合同书 发票等财务资料 ; 3 中审华寅五洲会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 新疆华西分所出具的审计 9
报告 (CWH 新审字 [2014]0001 号 ) 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法介绍依据现行资产评估制度的有关规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法 市场法和资产基础法三种方法 1 收益法简介企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 2 市场法简介企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 3 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 ( 二 ) 评估方法选择由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖 收购及合并案例, 故本次评估不宜采用市场法 被评估单位自成立以来一直处于亏损状态, 未来年度收益的预测具有较大的不确定性, 无法采用收益法评估 评估人员通过对评估范围和所收集的资料情况等分析, 并结合本次评估目的后认为, 采用资产基础法进行评估较为适宜 资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 其基本计算公式为 : 股东全部权益价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和 八 评估程序实施过程和情况天津华夏金信资产评估有限公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成专门的资产评估项目小组, 于 2013 年 12 月 21 日正式进驻企业, 开始评估工作,2014 年 2 月 25 日出具评估报告 具体过程如下 : 10
( 一 ) 明确评估业务基本事项了解委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况, 明确评估目的 评估对象和评估范围 价值类型 评估基准日等重要事项 根据评估业务具体情况, 对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 并由评估机构决定承接评估业务 ( 二 ) 签订业务约定书接受项目委托, 与委托方签署资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划选派项目负责人, 组成评估项目组, 确定评估的具体步骤 时间进度 人员安排和技术方案等评估重点工作, 编制评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务具体情况对评估资产进行现场调查, 指导被评估单位清查申报资产, 验证评估申报资料, 检查核实资产 了解资产的法律权属状况 经济状况, 资产的技术状况 使用情况 质量和损耗程度, 形成勘查记录 ( 五 ) 收集评估资料 ; 注册资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料, 并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行审核验证 ; 通过询问 函证 核对 监盘 勘查 检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 查阅相关资料, 开展市场调研和价格咨询, 收集市场信息, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方 被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料等 ( 六 ) 评定估算根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象 价值类型 评估资料收集情况等相关条件, 分析市场法 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性, 恰当选择评估方法 ; 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成初步评估结论 ; 对形成的初步评估结论进行综合分析, 形成最终评估结论 评估过程和具体方法 : 1. 货币资金货币资金, 本次评估的货币资金包括现金和银行存款 对现金的评估 : 评估人员将现金日记账余额与总账余额核对, 经实地监盘, 编制库存现金盘点表, 以核实无误后的账面值确定评估值 ; 对银行存款的评估, 评估人员首先将银行存款日 11
记账余额与总账 对账单核对, 复核企业编制的银行存款余额调节表, 对大额的银行存款进行函证, 以核实无误后的账面值作为评估值 2. 应收款项本次评估的应收款项包括应收账款和其他应收款 评估人员首先对申报的应收款项与有关总账 明细账进行核实, 然后具体了解和分析每笔业务发生的时间 业务内容 款项数额 业务往来和企业对应收款项的管理情况, 并对余额较大的债务单位进行函证 在核实账面值无误的基础上, 以经核实后的账面值确定评估值 对应收账款和其他应收款计提的坏账准备评估值确认为零元, 评估人员按财会上计算坏帐准备的方法, 估计应收账款和其他应收款的评估风险损失, 从应收账款和其他应收款账面值总额中扣除评估风险损失得到应收账款和其他应收款的评估值 3. 固定资产本次资产评估固定资产为机器设备 电子设备和车辆 对固定资产的评估采用成本法 成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法 成本法的具体计算公式为 : 委估资产评估值 = 重置成本 综合成新率对机器设备 电子设备的评估, 评估人员根据被评估单位提供评估设备清单, 通过市场询价以同类型设备的现行市场价格为基础, 加上运输费 安装调试费等必要费用确定重置全价, 通过对各项设备进行现场勘察 评定, 根据设备的技术性能, 实际使用年限和设备维修保养情况, 确定成新率并计算出各项设备的评估净值 对车辆的评估, 评估人员根据被评估单位提供运输设备清单, 通过对市场上相同品牌 规格 型号的车辆进行询价, 加上合理的车辆购置税和其他费用等, 确定重置全价 依据车辆已使用年限和行驶里程分别确定年限法成新率和里程法成新率, 根据孰低原则确定理论法成新率, 并通过对这些车辆的现场勘察 评价, 根据其性能 保养 大修等情况对理论法成新率进行调整, 确定综合成新率, 用重置全价乘以综合成新率计算评估净值 4. 无形资产企业购买的财务软件评估 : 根据企业购买的财务软件帐面原值和摊销年限, 计算评估基准日的摊余价值作为评估值 12
5. 负债 评估人员首先对申报的各项负债与有关总账 明细账进行核实, 在此基础上 根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确定评估值 九 评估假设 ( 一 ) 交易假设 : 本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ( 二 ) 公开市场假设 : 本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场 ( 三 ) 持续经营假设 : 本评估报告假设被评估单位作为经营主体, 处于正常经营状态, 并将在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 ( 四 ) 真实性假设 : 本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性 合法性 完整性 ( 五 ) 评估程序的假设 : 本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查 采用了未经调查确认或无法调查确认的资料, 对其状态 资料真实性的假设如下 : 1 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项, 本公司按准则要求进行一般性的调查 除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权 地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制 2 对于本评估报告中部分或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料, 本公司假定其为可信的, 但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证 3 本公司对市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告 4 假定被评估单位负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理 5 我们对价值的估算是根据 2013 年 11 月 30 日本地货币购买力做出的 6 本次评估对于机器设备等资产的数量是被评估单位申报 评估人员抽查核实后确定的, 本次评估假设上述资产的数量与实际相符 7 国家现行的有关法律 法规及方针政策无重大变化; 国家的宏观经济形势不会出现恶化 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 8 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 13
9 本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化, 应付税款的税率 将保持不变, 所有适用的法规 条例都将得到遵循 十 评估结论根据本次评估目的以及被评估单位实际状态, 在征得经济行为相关方同意后, 评估人员在考虑到评估目的 评估对象的条件和市场因素等情况下确认本次评估采用资产基础法进行评估 经评估, 截止 2013 年 11 月 30 日, 新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司拟转让新疆城建工程建设有限公司部分股权项目所涉及的新疆城建工程建设有限公司净资产评估值为 2,586.02 万元 ( 人民币贰仟伍佰捌拾陸万零贰佰元整 ) 综上所述, 截止 2013 年 11 月 30 日, 新疆城建工程建设有限公司评估前账面资产总额计人民币 6,455.78 万元, 负债总额计人民币 3,842.39 万元, 净资产总额计人民币 2,613.39 万元 ; 评估后资产总额计人民币 6,428.41 万元, 评估值比原账面值增加 -27.37 万元, 增值率为 -0.42 %; 负债总额计人民币 3,842.39 万元, 评估值比原账面值增加 0.00 万元, 增值率为 0.00 %; 净资产计人民币 2,586.02 万元, 净资产评估值与原账面值比较增值计人民币 -27.37 万元, 增值率为 -1.05 % ( 评估结论详细情况见评估明细表 ) 评估结果见下表 ( 万元人民币 ): 14
账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1,581.88 1,581.88 2 非流动资产 4,873.89 4,846.53-27.36-0.56 3 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 4,866.44 4,839.08-27.36-0.56 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 7.45 7.45 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 - - 19 其他非流动资产 20 资产总计 6,455.78 6,428.41-27.37-0.42 21 流动负债 3,842.39 3,842.39-22 非流动负债 23 负债合计 3,842.39 3,842.39-24 净资产 ( 所有者权益 ) 2,613.39 2,586.02-27.37-1.05 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 1 本报告所称 评估值 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见 2 本报告是在委托方及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做出的, 这些相关信息的真实性 可靠性和全面性由委托方及被评估单位负责 ; 本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料, 本评估结论是在假定上述信息资料真实 完整的基础上作出的, 若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差, 本公司将不承担任何责任 ; 本报告评估结论是对 2013 年 11 月 30 日这一基准日所评估市场价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任 3 本项评估是在独立 客观 公正 科学的原则下作出的, 评估结论由本公司出具, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系, 评估 15
人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 4 本报告含有若干附件, 附件构成本报告之重要组成部分 5 评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生毁损 灭失等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 6 评估基准日后有效期以内, 资产数量发生的变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 若资产价格标准发生变化 并对资产评估价格已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估 7 本报告是在被评估单位提供的资产权属证明文件真实 合法 有效的基础上做出的, 资产权属证明文件的真实性 合法性和有效性由被评估单位负责 本项目评估机构及注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 8 评估值设备重置全价中包含增值税 9 本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用, 不得被任何第三方使用或依赖 本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任 以上事项提请报告使用者注意 十二 评估报告使用限制说明 1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 由于评估报告使用者使用不当造成的后果, 与本项目评估师及其所在的评估机构无关 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 评估报告的部分或部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4 本报告评估结论使用有效期限为一年, 自 2013 年 11 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日止 当评估目的在有效期内实现时, 应以评估结论作为底价和作价参考依据 ( 还需结合评估基准日期后事项的调整 ) 超过一年, 需重新进行资产评估 十三 评估报告日本评估报告日期为 2014 年 2 月 25 日 16
天津华夏金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人 中国注册资产评估师 中国天津中国注册资产评估师 附件 : 1 乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 2013 年第 27 次主任办公会议纪要 ; 2 被评估单位审计报告及审定后报表; 3 委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件; 4 中华人民共和国机动车行驶证; 5 资产评估资产委托方及被评估单位承诺函; 6 签字注册资产评估师承诺函; 7 天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件; 8 天津华夏金信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复印件; 9 天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本复印件; 10 签字中国注册资产评估师资格证书复印件; 11 资产评估业务约定书复印件 17
18
19