仁和药业股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字 [2015]004189 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
仁和药业股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2015 年 9 月 30 日 ) 目录页次 一 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二 仁和药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-5
前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字 [2015]004189 号 仁和药业股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的仁和药业股份有限公司 ( 以下简称 仁和药业公司 ) 编制的截止 2015 年 9 月 30 日的 前次募集资金使用情况的专项报告 一 董事会的责任仁和药业公司董事会的责任是按照中国证监会 上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定编制截止 2015 年 9 月 30 日的 前次募集资金使用情况的专项报告, 并保证其内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对仁和药业公司 前次募集资金使用情况专项报告 发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对仁和药业公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 询问 检查 重新计算以 第 1 页
大华核字 [2015]004189 号前次募集资金使用情况鉴证报告 及我们认为必要的其他程序 选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 以设计恰当的鉴证程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证结论我们认为, 仁和药业公司董事会编制截止 2015 年 9 月 30 日的 前次募集资金使用情况专项报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面公允反映了仁和药业公司截止 2015 年 9 月 30 日前次募集资金的使用情况 四 对报告使用者和使用目的的限定需要说明的是, 本鉴证报告仅供仁和药业公司申请发行证券之用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为仁和药业公司证券发行申请文件的必备内容, 随其他申报材料一起上报 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一五年十二月二日 第 2 页
仁和药业股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一 前次募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]154 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商中航证券有限公司于 2012 年 6 月 29 日向符合中国证监会相关规定条件的 特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )4,530 万股, 每股发行价格为人民币 8.10 元, 募集 资金总额为人民币 366,930,000.00 元 截至 2012 年 6 月 29 日止, 本公司共募集资金 366,930,000.00 元, 扣除发行费用 8,045,899.60 元, 募集资金净额 358,884,100.40 元 截止 2012 年 6 月 29 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务 所以 大华验字 [2012]072 号 验资报告验证确认 公司按照 上市公司证券发行管理办法 规定在以下银行开设了募集资金的存储专户, 截至 2015 年 9 月 30 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 中国农业银行股份有限公司樟树支行 14-083101040013720 362,930,000.00 -- 活期方式 合计 362,930,000.00 -- 截止 2012 年 7 月 11 日, 公司对募集资金项目累计投入 358,884,100.40 元, 其中 : 公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 84,614,815.06 元 ; 于 2012 年 6 月 29 日起至 2012 年 7 月 11 日止会计期间使用募集资金人民币 358,884,100.40 元 截止 2012 年 7 月 11 日, 募集资金余额为人民币零元 并已于 2012 年 9 月 18 日注销帐 户 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况 详见附表 前次募集资金使用情况对照表 专项报告第 1 页
( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况截至 2015 年 9 月 30 日止, 本公司无变更募集资金投资项目的情况 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2011 年 11 月 17 日, 本公司第五届董事会第十七次临时会议决议中对募集资金置换先期投入作出了安排, 即 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换 2012 年 7 月 11 日, 根据公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过本次关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 对 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有的江西制药有限责任公司 41.50% 股权 项目 江西制药有限责任公司营销团队 市场网点改造项目 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有江西仁和药用塑胶有限公司 55% 股权 项目和 购买仁和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和 ( 集团 ) 发展有限公司的办公场所 项目先期投入的 28,384,605.15 元 1,356,549.91 元 9,734,460.00 元和 45,139,200.00 元自筹资金进行置换, 置换募集资金总额 84,614,815.06 元, 本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容 除上述前次募集资金置换事项外, 截至 2015 年 9 月 30 日止, 本公司无其他前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ( 四 ) 闲置募集资金使用情况截至 2015 年 9 月 30 日止, 本公司前次募集资金已使用完毕, 无闲置募集资金的情况 ( 五 ) 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致 三 募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 专项报告第 2 页
(1) 增资实施江西制药有限责任公司营销团队 市场网点改造项目产生的综合收益已在江西制药有限责任公司实现的效益中体现 (2) 购买本公司及子公司共同租用仁和 ( 集团 ) 发展有限公司的办公场所及土地使用权, 是本公司及子公司此前租赁控股股东仁和 ( 集团 ) 发展有限公司, 需要长期使用位于江西省樟树市药都南大道 158 号的综合楼及办公楼的经营场所, 且子公司自用的商业 GSP 仓库仅包含了房产, 没有购买土地使用权, 造成房产与土地分离, 产权不完整 通过该次受让房产及土地使用权后, 将有利于公司资产完整, 并解决历史形成房产与土地分离, 产权不完整问题 ; 有利于进一步规避公司与控股股东资产关联行为 ; 有利于公司管理和资产有效合理使用 ; 有利于公司未来发展的需要 ( 三 ) 未能实现承诺收益的说明截至 2015 年 9 月 30 日止, 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有的江西制药有限责任公司 41.50% 股权 项目和 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有江西仁和药用塑胶有限公司 55% 股权 项目承诺效益已完成, 不存在未能实现承诺收益的情况 仁和药业股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 2015 年 12 月 2 日 专项报告第 3 页
附表 前次募集资金使用情况对照表 编制单位 : 仁和药业股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 35,888.41 已累计使用募集资金总额 :35,888.41 各年度使用募集资金总额 :35,888.41 变更用途的募集资金总额 : -- 2012 年度 : 35,888.41 变更用途的募集资金总额比例 : -- 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后态日期 ( 或投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金截止日项目额的差额完工程度 ) 1 2 3 4 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有的收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有的江西制药有限责任公司 41.50% 股权江西制药有限责任公司 41.50% 股权 增资实施江西制药有限责任公司营销团队 市场网点改造项目 增资实施江西制药有限责任公司营销团队 市场网点改造项目 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有江收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有江西仁和药用塑胶有限公司 55% 股权西仁和药用塑胶有限公司 55% 股权 购买本公司及子公司共同租用仁和 ( 集购买本公司及子公司共同租用仁和 ( 集团 ) 发展有限公司的办公场所团 ) 发展有限公司的办公场所 9,461.54 9,461.54 9,461.54 9,461.54 9,461.54 9,461.54 -- 2012 年 7 月 135.65 135.65 135.65 135.65 135.65 135.65 -- 2012 年 7 月 3,244.82 3,244.82 3,244.82 3,244.82 3,244.82 3,244.82 -- 2012 年 7 月 15,046.40 15,046.40 15,046.40 15,046.40 15,046.40 15,046.40 -- 2012 年 7 月 5 补充流动资金补充流动资金 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 -- 2012 年 7 月 合计 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 35,888.41 -- 专项报告第 4 页
附表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位 : 仁和药业股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 序号 1 2 3 4 实际投资项目截止日投最近三年一期实际效益资项目累承诺效益项目名称计产能利 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月用率 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有的江西制药有限责任公司 41.50% 股权 增资实施江西制药有限责任公司营销团队 市场网点改造项目 收购仁和 ( 集团 ) 发展有限公司持有江西仁和药用塑胶有限公司 55% 股权 购买本公司及子公司共同租用仁和 ( 集团 ) 发展有限公司的办公场所 根据 盈利预测补偿协议 约定 2012 年度净利润不低于 1,750.50 万元,2013 年度净利润不低于 1,792.77 万元 根据 盈利预测补偿协议 约定 2012 年度净利润不低于 882.74 万元,2013 年度净利润不低于 935.98 万元 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 1,765.38 2,460.48 1,248.90 2,187.79 7,662.55 是 896.40 1,043.46 710.59 385.10 3,035.55 是 5 补充流动资金 注 : 增资实施江西制药有限责任公司营销团队 项目 市场网点改造项目 购买本公司及子公司共同租用仁和 ( 集团 ) 发展有限公司的办公场所 项目和 补充流动资金 项目未承诺效益 专项报告第 5 页