阳光新业地产股份有限公司拟转让其持有的北京瑞景阳光物业管理有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字 2015 第 1063 号 二 O 一五年三月十九日
目 录 注册资产评估师声明... 2 摘要... 3 正文... 5 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 9 三 评估对象和评估范围... 9 四 价值类型及定义... 10 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 11 七 评估方法... 13 八 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用... 14 九 评估程序实施过程和情况... 17 十 评估假设... 21 十一 评估结论... 23 十二 特别事项说明... 25 十三 评估报告使用限制... 27 十四 评估报告日... 27 资产评估报告附件... 29 第 1 页
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 但本报告不能作为权属证明文件 五 本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日市场价值进行分析 估算并发表的专业估值意见 ; 但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 2 页
阳光新业地产股份有限公司拟转让其持有的 北京瑞景阳光物业管理有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字 2015 第 1063 号摘要 阳光新业地产股份有限公司 ( 简称 阳光股份 ) 拟转让其持有的北 京瑞景阳光物业管理有限公司 ( 以下或简称 : 瑞景阳光 ) 的股权 中 水致远资产评估有限公司受阳光股份的委托, 对上述经济行为所涉及 的瑞景阳光的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现 将本资产评估报告的主要内容摘要如下 : 一 评估目的 : 评估瑞景阳光的股东全部权益在评估基准日的市 场价值, 为此次股权转让行为提供价值参考 二 评估对象和范围 : 评估对象是瑞景阳光的股东全部权益 评 估范围为瑞景阳光的全部资产及负债, 瑞景阳光于评估基准日的总资 产账面值为 129,315.92 万元, 负债总额账面值为 64,349.98 万元, 净 资产账面值为 64,965.94 万元 三 价值类型及其定义 : 本报告评估结论的价值类型为市场价 值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额 四 评估基准日 :2015 年 2 月 28 日 五 评估方法 : 采用资产基础法和收益法两种评估方法, 评估结 论采用资产基础法的评估结果 第 3 页
六 评估结论 : 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2015 年 2 月 28 日, 瑞景阳光企业股东全部权益的市场价值为 64,993.89 万元, 金额大写 : 人民币陆亿肆仟玖佰玖拾叁万捌仟玖佰元整 七 评估报告使用有效期 : 根据有关规定, 本报告有效使用期为一年, 即自 2015 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日 八 特别事项说明 : 在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响 本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务 因报告使用者使用不当造成的后果, 评估机构及签字注册资产评估师不负责 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 第 4 页
阳光新业地产股份有限公司拟转让其持有的 北京瑞景阳光物业管理有限公司股权项目 阳光新业地产股份有限公司 : 资产评估报告 中水致远评报字 2015 第 1063 号正文 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按 照必要的评估程序, 对阳光新业地产股份有限公司 ( 以下或简称 : 阳 光股份 ) 拟转让其持有的北京瑞景阳光物业管理有限公司 ( 以下或简 称 : 瑞景阳光 ) 股权之经济行为所涉及的瑞景阳光股东全部权益在 2015 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介 1. 基本情况本次评估的委托方为阳光新业地产股份有限公司, 简要情况如下 : 公司名称 : 阳光新业地产股份有限公司 ( 以下或简称 : 阳光股份 ) 注册号 :450000400001362(1-1) 住 所 : 南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 注册资本 : 柒亿肆仟玖佰玖拾壹万叁仟叁佰零玖人民币元整 公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 法定代表人 : 唐军 第 5 页
成立日期 : 1996 年 06 月 07 日经营范围 : 房地产开发经营 ; 装修装饰工程 ; 自有商品房的租赁 ; 房地产开发的法律 法规和政策的咨询服务 ; 商业管理服务 ( 法律 法规禁止的项目除外, 法律 法规限制的项目取得许可后方可开展经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介 1. 基本情况企业名称 : 北京瑞景阳光物业管理有限公司 ( 以下或简称 : 瑞景阳光 ) 注册地址 : 北京市怀柔区迎宾中路 1 号 502 室注册资本 : 人民币 38000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 : 万林义成立日期 :2007 年 01 月 26 日经营范围 : 对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理, 从事出租 出售 物业管理活动 ; 经济信息咨询 ( 该企业于 2009 年 11 月 5 日由内资企业变更为外商投资企业 ) 营业期限自 2009 年 11 月 05 日至 2029 年 11 月 04 日 2. 历史沿革及股东简介北京瑞景阳光物业管理有限公司于 2007 年 1 月 26 日经北京市工商行政管理局怀柔分局批准成立, 取得 企业法人营业执照 ( 注册号为 110116002942094), 注册资本 10,000,000 元, 股东为广西阳光股份有限公司 第 6 页
2008 年 5 月, 公司控股股东广西阳光股份有限公司经广西壮族自治区工商行政管理局核准更名为阳光新业地产股份有限公司 2009 年 3 月, 公司通过股权并购的方式变更为中外合资企业, 增加新加坡股东 Reco Shine Pte Ltd( 瑞阳私人有限公司 ), 并转让原注册资本的 45% 予新股东, 增资 290,000,000 元, 将注册资本变更为 300,000,000 元, 新增部分按股权现有结构, 股东均以货币出资 新增注册资本由北京中诚恒平会计师事务所于 2009 年 3 月 23 日出具了中诚恒平外验字 (2009) 第 01-1021 号验资报告进行验证 阳光股份及瑞阳私人有限公司持股比例及出资比例均分别为 55% 和 45% 2011 年 2 月, 瑞景阳光董事会批准增加公司注册资本 80,000,000 元, 即由 300,000,000 元增加至 380,000,000 元, 由瑞景阳光各股东按其股权比例出资, 此次增资中 36,000,000 元于 2011 年 12 月收到,44,000,000 元于 2012 年 3 月收到, 由北京润盛嘉华会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 12 日对上述 80,000,000 元增资款出具了京润验字 [2012] 第 1-103 号验资报告进行验证 2014 年 6 月 24 日, 经董事会会议决议,Reco Shinc Pte Ltd( 瑞阳私人有限公司 ) 同意向君汇 ( 香港 ) 有限公司 (GOOD WORLD (HONG KONG)LIMITED) 出售其持有的瑞景阳光 45% 股权 截止 2015 年 2 月 28 日, 该公司股东及注册资本结构情况如下 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 阳光新业地产股份有限公司 20,900.00 55.00 君汇 ( 香港 ) 有限公司 17,100.00 45.00 合计 : 38,000.00 100.00 3. 经营业务范围及主要经营业绩 北京瑞景阳光物业管理有限公司成立于 2007 年 01 月 26 日, 经营 第 7 页
范围为对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理, 从事出租 出售 物业管理活动 ; 经济信息咨询 公司近三年一期企业的资产 财务 负债状况和经营业绩, 如下表 : 金额单位 : 万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 2 月 28 日 流动资产 16,649.95 17,557.63 27,718.16 29,105.54 投资性房地产 69,462.37 67,404.49 100,200.00 100,200.00 固定资产净额 23.22 16.39 9.31 10.38 无形及递延资产 - - 总资产 86,135.54 84,978.51 127,927.47 129,315.92 负债 47,042.84 46,128.70 63,192.11 64,349.98 净资产 39,092.71 38,849.81 64,735.36 64,965.94 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-2 月 营业收入 7,055.97 7,079.61 7,153.44 1,168.74 营业利润 1,025.55-271.50 2,878.13 316.32 利润总额 1,025.58-171.33 2,976.28 316.32 净利润 769.19-242.90 2,172.34 230.58 经营净现金流 -5,040.81-21,482.30-1,826.25 1,383.88 投资净现金流 -1.44 - - 筹资净现金流 -2,192.75 21,085.11 4,480.20 - 净现金流合计 -7,233.57-398.63 2,653.95 1,383.88 其中 :2012 年财务报表经过中诚信安瑞 ( 北京 ) 会计师事务所有限公 司审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 2013 年财务报表经过 北京中天华茂会计师事务所 ( 普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见 的审计报告 2014 年财务报表 ( 未经审计 ) 2015 年 1-2 月财务报表 经过中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中兴华专 字 [2015]BJ05-004 号标准无保留意见的审计报告 注 :2014 年 12 月报表, 会计政策变更, 投资性房地产计量模式由 成本法转为按公允价值进行计量 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 第 8 页
委托方阳光股份为被评估单位北京瑞景阳光物业管理有限公司控股股东, 持有其 55% 的股权 ( 四 ) 委托方以外的其他评估报告使用者本评估报告的使用者仅为委托方 ( 或业务约定书约定的其他报告使用者 ) 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的 阳光股份拟转让其持有的瑞景阳光股权 中水致远资产评估有限公 司受阳光股份的委托, 评估瑞景阳光的股东全部权益在评估基准日的 市场价值, 为此次股权转让之行为提供价值参考 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本项目评估对象为瑞景阳光股东全部权益 ( 二 ) 评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为瑞景阳光全部资产及负债 于评估基准日 2015 年 2 月 28 日的资产总额账面值 129,315.92 万元, 负债总额账面值为 64,349.98 万元, 净资产账面值为 64,965.94 万元 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产, 其中流动资产包括货币资金 应收账款和其他应收款 ; 非流动资产包括投资性房地产和固定资产 评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债, 其中流动负债包括应付账款 预收账款 应交税费 应付利息和其他应付款 ; 非流动负债为长期借款和递延所得税负债 第 9 页
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件 资产评估明细表 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 三 ) 评估范围内主要资产情况 1. 货币资金账面价值 4,273.39 万元, 主要为现金和银行存款 2. 应收账款账面价值 11.69 万元, 主要为企业应收的租金 3. 其他应收款账面价值 24,820.46 万元, 主要内容为应收备用金 往来款等 4. 投资性房地产账面价值 100,200.00 万元, 主要为企业购臵的房地产 5. 固定资产账面原值 45.41 万元, 账面净值 10.38 万元, 主要为电子设备 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型 数量 法律权属状况被评估单位未申报账面记录或者未记录的无形资产 四 价值类型及定义 根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型 第 10 页
五 评估基准日 本项目评估基准日是 2015 年 2 月 28 日 该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的 选择该评估基准日的理由是 :( 一 ) 该评估基准日, 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的实现 ;( 二 ) 该评估基准日为瑞景阳光会计月末报表日, 也是审计报告的审计基准日, 便于评估机构充分利用企业现有的财务资料, 有利于评估工作的完成 六 评估依据 本次资产评估工作中, 所遵循的评估依据有 : ( 一 ) 评估工作行为依据 委托方签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ((2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ); 2. 中国华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 5. 中华人民共和国城市房地产管理法 (1994 年 7 月 5 日第八届全 第 11 页
国人民代表大会常务委员会第八次会议通过 ); 6. 企业会计准则 (2006) 和其他相关会计制度 ; 7. 其他相关法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 4. 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则的通知, 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ; 5. 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通知, 中评协 [2008]218 号,2008 年 12 月 3 日 ; 6. 中国资产评估协会关于印发 评估机构业务质量控制指南 的通知, 中评协 [2010] 214 号,2010 年 12 月 18 日 ; 7. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证 公司章程 验资报告 ; 2. 房屋所有权证 ; 3. 土地使用权证 ; 4. 设备采购合同 发票 ; 5. 其他与企业资产的取得 使用等有关的合同 会计凭证 会计报表及其它资料 第 12 页
( 五 ) 取价依据 1. 国家宏观经济 行业 区域市场及企业统计分析数据 ; 2. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账 ; 3. 现行的国家和地方税收政策和规定 ; 4. 基准日近期国债收益率 同类上市公司有关指标 ; 5. 同花顺软件提供的 A 股上市公司的有关资料 ; 6. 近期 UDC 联合商情 ; 7. 评估人员调查了解到的其他资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 经核实的企业提供的资产清查评估申报明细表 ; 2. 被评估单位 2012 年 2013 年及评估基准日审计报告及 2014 年财务报表 ; 3. 资产评估常用数据与参数手册 ; 4. 评估人员获得的市场调查资料 ; 5. 评估人员现场勘察及询证的相关资料 ; 6. 企业相关部门及人员提供的相关材料 ; 7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及评估机构收集的有关宏观经济 行业分析和市场资料以及其他有关资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据本项目的评估目的, 评估范围涉及企业的全部资产及负债 根据 资产评估准则 基本准则 和 资产评估准则 企业价值 等有关评估准则规定, 资产评估的基本评估方法可以选择市场法 收益 第 13 页
法和资产基础法 ( 成本法 ) 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法 由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例, 因此不具备使用市场法的必要前提, 本次评估不适宜采用市场法 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提, 企业提供了三年一期企业完整的历史经营财务资料, 企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测, 具备采用收益法进行评估的基本条件 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估 因此, 本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估 ( 二 ) 评估结论确定的方法在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上, 在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性 数据可靠性, 以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上, 选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论 八 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ( 一 ) 关于流动资产评估 1. 货币资金 纳入本次评估范围的货币资金为现金和银行存款 货币资金以经核 第 14 页
实后的账面值作为评估值 2 应收账款和其他应收款对应收账款 其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为零 ; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值 坏账准备按评估有关规定评估为零 ( 二 ) 关于非流动资产评估 1. 投资性房地产根据 资产评估准则 不动产, 房地产评估的基本方法包括市场比较法 收益法 成本法等, 根据各种方法的适用性和可操作性, 结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法 为此, 经评估人员现场查勘, 以及评估对象的特点 评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集 分析和整理, 并结合评估对象的实际情况, 本次评估对委估投资性房地产采用收益法评估 收益法是预计估价对象未来的正常收益, 选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法 第 15 页
P 年净收益折现计算公式 : 式中 :Ri 年租金净收益 r 折现率 n i i i 1 ( 1 r) n 房产自评估时点至未来可获收益年限 P 房产评估值 2. 设备类固定资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 本次评估主要采用重臵成本法进行评估 设备评估值 = 设备重臵全价 设备综合成新率 (1) 重臵全价的确定本次设备类资产为电子设备 电子设备重臵全价的确定 : 根据当地市场信息及太平洋产品价格网 中关村在线产品价格网等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装 重臵全价 = 购臵价 ( 含税价 ) 对购臵时间较早的设备直接以市场二手设备价格进行评估 (2) 成新率的确定成新率 =(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 采用市场法评估直接按二手市场价格确定评估值的设备, 不再计算成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价 综合成新率 R 第 16 页
( 三 ) 关于负债的评估方法关于负债项目中的流动负债和非流动负债项目的评估, 根据企业提供的各项目明细表, 对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否为被评估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在来确定评估值 九 收益法的具体评估方法应用 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下 ( 一 ) 关于收益口径 企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量, 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动 ( 二 ) 关于折现率采用企业的加权平均资本成本 (WACC) 作为企业自由现金流量的折现率 企业的资金来源有若干种, 如股东投资 债券 银行贷款 融资租赁和留存收益等 债权人和股东将资金投入某一特定企业, 都期望其投资的机会成本得到补偿 加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重, 对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本 WACC 的计算公式为 : E D WACC Re 1 T Rd V V 其中 :E: 为公司股本权益价值 ; 第 17 页
D: 为公司债务资本价值 ; V=E+D: 为公司的资本总额 ; Re: 为股东权益资本成本 ; Rd: 为借入资本成本 ; T: 为公司适用的企业所得税税率 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定 : R e R ) f R R e( m f 其中 :Rf 无风险报酬率 ; βe 企业的风险系数 ; Rm 市场期望收益率 ; α 企业特定风险调整系数 ( 三 ) 关于收益期本次评估采用有限年期作为收益期, 以所属宗地商业用途土地使用权到期日作为本次评估收益期 ( 四 ) 收益法的评估计算公式本次采用企业自由现金流作为收益口径的收益法计算公式为 : P n Ai (1 R i i 1 ) B OE 式中 : P 为企业股东全部权益价值评估值 ; Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量 ; R 折现率 ; 第 18 页
n 企业收益变动期预测年限 ; B 企业评估基准日付息债务和股东关联方债务的现值 ; OE 企业评估基准日非经营性 溢余资产与负债总和的现值 十 评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ; 评估目的 ; 评估对象和评估范围 ; 价值类型 ; 评估基准日 ; 评估报告使用限制 ; 评估报告提交时间及方式 ; 评估服务费总额 支付时间和方式 ; 委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 我公司对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 决定我公司承接该评估业务后签订评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划我公司承接该评估业务后, 立即组织项目经理编制了评估计划 ( 四 ) 现场调查在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实 核实资产包括流动资产和非流动资产, 核实内容主要为核实资产产权 数量 使用状态及其他影响评估作价的重要因素, 主要步骤如下 : 1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上, 按照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料 ; 第 19 页
2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字 盖章或者其他方式进行确认 ; 3. 注册资产评估师通过询问 函证 核对 监盘 勘查 检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产 负债等有关内容进行逐项调查的, 根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实, 相关人员访谈或抽查等方式进行调查 5. 对企业做出的未来经营预测, 评估人员进行合理性复核, 对发现的明显不合理的预测事项, 特别是关系到收入预测和影响技术经济寿命的重大事项, 提请企业即时对经营预测做出合理调整 ( 五 ) 收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料, 并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料 这些资料包括 : 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方 被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 2. 查询记录 询价结果 检查记录 行业资讯 分析资料 鉴定报告 专业报告及政府文件等形式 ; 3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析 归纳和整理, 形成的资料 ( 六 ) 与审计机构核对数据评估机构和审计机构相关人员分别在各自工作基础上, 进行数据核对工作 第 20 页
( 七 ) 评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作 : 按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定资产基础法的评估结果 2. 收益法评估的主要工作 : 对同类行业及上市公司的相关数据进行收集 筛选 分析 测算, 并与被评估企业的相关数据进行对比 分析, 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上, 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确定收益法的评估结果 3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较 分析 补充 修改 完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 合理选用资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论 ( 八 ) 编制和提交评估报告在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿 我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后, 与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通 在全面考虑有关意见后, 对评估结论进行必要的调整 修改和完善, 然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后, 由出具正式评估报告向委托方提交 十一 评估假设 ( 一 ) 评估假设 1. 一般假设 1) 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2) 公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 第 21 页
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3) 资产持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4) 企业持续经营假设 : 假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动, 以评估基准日存在的状态持续经营 2. 特殊假设 1) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化 ; 3) 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 5) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 6) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 第 22 页
7) 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ( 二 ) 评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的 以预测期内被评估单位持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确, 我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的 3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下, 仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用, 评估报告的所有权归委托方所有 但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外 十二 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则及必要的评估程序, 对瑞景阳光的股东全部权益的市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2015 年 2 月 28 日持续经营前提下, 瑞景阳光评估前账面资产总额为 129,315.92 万元, 负债总额为 64,349.98 万元, 净资产额为 64,965.94 万元 ; 评估后资产总额为 129,343.86 万元, 负债总额为 64,349.98 万元, 净资产价值为 64,993.89 万元, 评估增值 27.94 万元, 增值率 0.04% 具体情况如下表 : 第 23 页
资产评估结果汇总表 评估基准日 :2015 年 2 月 28 日 被评估单位 : 瑞景阳光 项 目 金额单位 : 人民币万元 账面价值评估价值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产合计 1 29,105.54 29,105.54 - - 非流动资产合计 2 100,210.38 100,238.32 27.94 0.03 其中 : 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 100,200.00 100,225.98 25.98 0.03 固定资产 5 10.38 12.34 1.96 18.91 在建工程 6 - - - 无形资产 7 - - - 其中 : 无形资产 - 土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 129,315.92 129,343.86 27.94 0.02 流动负债 11 4,392.46 4,392.46 - - 非流动负债 12 59,957.51 59,957.51 - - 负债总计 13 64,349.98 64,349.98 - - 净资产 14 64,965.94 64,993.89 27.94 0.04 ( 二 ) 收益法评估的评估结果经评估, 于评估基准日 2015 年 2 月 28 日, 用收益法评估的瑞景阳光股东全部权益价值为 61,409.23 万元, 人民币金额大写 : 陆亿壹仟肆佰零玖万贰仟叁佰元整 较评估基准日账面价值 64,965.94 万元, 减值 3,556.71 万元, 减值率 5.47% ( 三 ) 两种方法评估结果分析从以上结果可以看出, 资产基础法的评估结果与收益法的评估结果均接近于企业净资产账面值 因 2014 年会计政策变更, 投资性房地 第 24 页
产由成本模式转为采用公允价值模式进行计量, 企业账面净资产中已包含投资性房地产市场价值高于原始购臵成本的市场溢价, 资产基础法是对历史成本按现时价格进行重臵成本的加和, 评估人员对瑞景阳光的资产状况进行了详细的清查, 对企业的主要资产 投资性房地产采用收益口径进行了评估, 能够更加合理体现评估基准日企业的资产和负债情况 综上所述, 结合本次评估目的, 我们认为资产基础法的评估结果更为合理, 更能客观反映评估对象的市场价值, 因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果 ( 四 ) 评估结论经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2015 年 2 月 28 日, 委估的瑞景阳光股东全部权益的评估值为 64,993.89 万元, 金额大写 : 人民币陆亿肆仟玖佰玖拾叁万捌仟玖佰元整 十三 特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响, 在依据本报告自行决策时给予充分考虑 ( 一 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下, 根据公开市场原则确定的市场价值, 没有考虑特殊交易 国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响 ( 二 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 三 ) 由瑞景阳光提供的与评估相关的行为文件 营业执照 产 第 25 页
权证明文件 财务报表 会计凭证等评估所需资料, 是编制本报告的基础 委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性 合法性和完整性承担责任 ( 四 ) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露, 但评估报告是对评估对象发表专业估值意见, 不具有产权证明的法律属性, 因此, 本报告不能作为产权证明文件 ( 五 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 评估机构对评估基准日后的资产 负债以及市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告 在评估基准日至评估报告提出日期之间, 未发现其他需要特别说明的重大期后事项 ( 六 ) 截止评估基准日 6 号楼所占宗地土地 ( 京朝国用 (2007 出 ) 第 0098 号 ) 使用权人尚未变更, 仍为开发商北京首创新资臵业有限公司, 评估未考虑该事项对评估值的影响 ( 七 ) 瑞景阳光物业中 6 号停车楼及商业综合楼的地下一层 地下二层和部分地下三层尚未办理房屋所有权证, 评估未考虑该事项涉相关税费事项对评估值的影响 ( 八 ) 截止评估基准日被评估单位涉及的抵押 担保事项如下 : 瑞景阳光与交通银行股份有限公司北京东单支行签订的长期借款合同编号 :06410139 固定资产贷款合同, 合同类型为抵押合同, 抵押合同编号 06410139, 抵押物为 5 号楼房产所有权及国有土地使用权 ( 九 ) 评估结论是出具的, 受本机构评 第 26 页
估人员的执业水平和能力的影响 响 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 十四 评估报告使用限制 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 不得用于本评估目的之外的其他经济行为 ; ( 二 ) 本报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字 盖章, 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年, 即自 2015 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 评估结果可以作为本评估目的的参考依据, 超过一年, 需重新进行资产评估 ; ( 四 ) 本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人, 未经委托方许可, 我公司不得随意向他人公开 ; ( 五 ) 除国家与相关经济行为有关的法律 法规规定以及相关当事方另有约定的外, 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需经得本评估机构和签字评估师的书面同意 十四 评估报告日 本报告书形成时间为 :2015 年 3 月 19 日 第 27 页
( 本页为签字盖章页, 无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二 O 一五年三月十九日 第 28 页
资产评估报告附件 1. 委托方企业法人营业执照 ( 复印件 ); 2. 被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 被评估单位于基准日的审计报告 ( 复印件 ); 4. 被评估单位房屋所有权证 ; 5. 被评估单位土地使用权证 ; 6. 委托方承诺函 ; 7. 被评估单位承诺函 ; 8. 注册资产评估师承诺函 ; 9. 资产评估机构企业法人营业执照 ( 复印件 ); 10. 资产评估机构资产评估资格证书 ( 复印件 ); 11. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 12. 资产评估明细表 ( 另装成册 ); 13. 资产评估说明 ( 另装成册 ); 14. 资产评估业务约定书相关页 第 29 页