杭州联汇科技股份有限公司 ( 杭州市滨江区长河街道秋溢路 399 号 3 号楼四层 五层 ) 杭州联汇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 第一期辅导备案材料 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 )
招商证券股份有限公司 关于杭州联汇科技股份有限公司 第一期辅导备案材料目录 一 招商证券股份有限公司关于杭州联汇科技股份有限公司 第一期辅导工作备案报告 二 招商证券股份有限公司关于杭州联汇科技股份有限公司 第二期辅导重点工作的实施计划 三 杭州联汇科技股份有限公司对招商证券股份有限公司辅 导工作的评价意见 四 招商证券股份有限公司对杭州联汇科技股份有限公司配 合辅导工作开展的评价意见 五 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对杭州联汇科 技股份有限公司上市辅导工作的建议 六 浙江天册律师事务所对杭州联汇科技股份有限公司上市 辅导工作的评价及建议
一 招商证券股份有限公司关于杭州联汇 科技股份有限公司第一期辅导工作备案报告
招商证券股份有限公司 关于杭州联汇科技股份有限公司 第一期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 制定并向贵局备案的 关于杭州联汇科技股份有限公司拟首次公开发行股票的辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划及实施方案 ) 的安排, 招商证券结合杭州联汇科技股份有限公司 ( 以下简称 联汇科技 发行人 或 公司 ) 的实际情况对其进行了辅导, 辅导工作取得了预期的效果 现将本期辅导工作情况向贵局汇报如下 : 一 辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间本期辅导期间为 :2016 年 3 月 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况招商证券为承担本期辅导工作的辅导机构 招商证券投资银行部建立了相应的辅导工作小组, 辅导工作主要由沈强 王炳全 王志伟 许阳 尹涛等完成, 其中, 沈强为辅导工作小组组长 本阶段辅导期内, 辅导工作小组成员没有发生变化 参与本期辅导工作的辅导人员情况如下 : 组长 : 沈强, 男, 保荐代表人, 招商证券投资银行总部董事, 南 - 1 -
开大学经济学硕士 曾先后主持或参与汉王科技 奥克股份 荣盛石化 东富龙 易联众 神思电子 环球印务 天邑通信等企业改制 辅导及首发项目, 泸州老窖 华菱钢铁 辽宁成大等上市公司再融资项目, 华菱集团 36 亿中期票据项目等 在企业改制 上市 资产重组 收购兼并等方面拥有丰富经验 沈强先生近年来主持及参与了易联众 神思电子 环球印务 天邑通信等 IPO 项目 成员 : 王炳全, 男, 保荐代表人, 招商证券投资银行部董事总经理,TMT 行业部总经理, 浙江大学工学学士 北京大学经济学硕士 曾先后主持或参与完成了西水股份 中成股份 国药股份 太工天成 东富龙 易联众 西部证券 四川创意 腾信网络 中油化建 家润多等改制及首发项目 ; 邯郸钢铁 峨眉山 万通置业 华菱钢铁 航天动力 江钻股份等上市公司再融资项目 在企业首发融资 再融资 资产重组 收购兼并等方面具有丰富的经验 王炳全先生近年来担任新纶科技 东富龙 唐人神 神思电子等 IPO 项目, 以及航天动力 江钻股份非公开发行项目保荐代表人 成员 : 王志伟, 男, 保荐代表人, 招商证券投资银行总部高级经理, 上海财经大学管理学硕士 王志伟先生做为主要成员参与了创意信息 IPO 西部证券 IPO 天邑通信 IPO 辽宁成大定向增发 江钻股份定向增发 创意信息发行股份购买资产等项目, 并参与多家拟上市公司改制 私募融资项目 成员 : 许阳, 女, 招商证券投资银行总部副董事, 作为主要成员负责或参与过的项目包括新疆浩源 IPO 景阳科技 IPO 麦特股份 IPO 兰太实业非公开发行股票 林海股份重大资产重组等项目 - 2 -
成员 : 尹涛, 男, 招商证券投资银行总部项目经理, 北京大学软件工程硕士 曾先后参与神思电子 IPO 项目以及江钻股份定向增发项目, 并参与多家拟上市公司改制项目 ( 三 ) 发行人接受辅导的人员接受辅导人员为联汇科技全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其委派代表 ), 具体情况如下 : 1 董事会成员名单 董事会 董事长 实际控制人董事 实际控制人董事董事独立董事独立董事独立董事 赵凡胡敏何烽李杨尹建伟方铭李有星 2 监事会成员名单 监事会 监事会主席 监事 职工代表监事 邓冬梅 刘牧 沈旻 3 高级管理人员名单 高级管理人员总经理赵凡 - 3 -
副总经理副总经理副总经理董事会秘书 财务负责人 胡敏胡学青唐卫平邓启兵 4 持有 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 / 股东单位授权代表 股东名称 持股比例 委派人员 赵凡 30.7889% 赵凡 胡敏 12.9863% 胡敏 云晨 ( 杭州 ) 投资管 理合伙企业 ( 有限合 12.3238% 胡敏 伙 ) 胡学青 6.3675% 胡学青 天津达晨创世股权投 资基金合伙企业 ( 有 5.6011% 刘昼 限合伙 ) 何烽 5.5200% 何烽 ( 四 ) 辅导计划的执行情况在辅导过程中, 招商证券辅导工作小组成员采用核查联汇科技提交的书面文件 与相关方就专题事项进行分析研究 召开中介机构协调会 对相关方进行访谈 查阅发行人所处相关行业的有关法律法规等方式, 对联汇科技进行全面尽职调查 ; 采取组织自学 集中授课与 - 4 -
考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等方式等多种形式对联汇科技董事 监事和高级管理人员 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其委派代表 ) 进行了法规知识 证券市场知识等上市相关知识的辅导 辅导情况具体如下 : 1 辅导过程中, 招商证券会同天健会计师 天册律师对接受辅导人员进行了集中辅导授课, 授课内容包括 公司法 证券法 讲座等基础知识的专题培训 上市流程及首发管理办法 上市公司治理与规范运作 主板首次公开发行中财务问题等课题, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 以及作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务等 ; 2 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 促使公司设立 改制重组 资产评估 资本验证达到合法性和有效性的要求 ; 3 通过核查公司历次董事会 股东会 / 股东大会 监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让 增资扩股和资本验证合法 有效 ; 4 督促联汇科技严格做到业务 资产 人员 财务 机构等方面独立完整, 进一步突出主营业务, 增强核心竞争力 5 通过调查公司的产 供 销运行情况, 督促产 供 销系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易 ; 6 协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证, 确保项目具有良好的经济效益 符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 ; 7 通过核查公司的商标 专利 软件著作权等法律权属证明文 - 5 -
件, 督促公司将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司 ; 8 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度 内部决策制度和激励制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 ; 9 规范公司法人治理结构, 明确股东大会 董事会 监事会及其高级管理人员的责权范围和义务, 使公司规范运作 ; 10 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划, 明确主营业务及核心竞争力 第一期辅导工作已按照 辅导计划及实施方案 的要求顺利完成, 辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对招商证券的辅导工作给予了积极配合, 辅导协议及辅导计划履行情况良好 ( 以下无正文 ) - 6 -
二 招商证券股份有限公司关于杭州联汇 科技股份有限公司第二期辅导重点工作的实施计划
招商证券股份有限公司 关于杭州联汇科技股份有限公司 第二期辅导重点工作的实施计划 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 制定并向贵局备案的 关于杭州联汇科技股份有限公司拟首次公开发行股票的辅导计划及实施方案 的安排, 招商证券结合杭州联汇科技股份有限公司 ( 以下简称 联汇科技 公司 ) 的实际情况对其开展了第一期辅导工作, 辅导工作取得了预期效果, 达到了预期目标 2016 年 4 月至 5 月期间, 招商证券将对联汇科技开展第二期辅导工作, 现将第二期辅导重点工作及实施计划报告如下 : 一 第二期辅导重点工作 招商证券对联汇科技的第二期辅导工作计划于 2016 年 4 月至 5 月期间开展, 招商证券辅导人员将根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照已制定的辅导计划和实施方案, 认真开展对公司的辅导工作 招商证券将会同天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和浙江天册 律师事务所对公司董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上 ( 含 1
5%) 股份的股东单位和实际控制人 ( 或其委派代表 ) 等进行不少于 5 次共计 10 小时的集中授课辅导, 组织专门讲座 座谈 自学 讨论等方式的学习 ; 使联汇科技高级管理人员和财会人员理解和掌握财务会计制度和新会计准则的体系框架, 并进一步协助完善公司内部控制制度 二 第二期辅导重点工作的实施计划 ( 一 ) 辅导人员将整理出一系列法律法规 证券市场动态及新股 发行改革等方面的学习资料, 分发给各辅导对象自学, 引导辅导对象 持续关注辅导内容和证券市场动态, 对接受辅导人员进行集中授课 ( 二 ) 对发行人进行专项财务核查, 协助并督促公司建立健全财 务会计管理体系, 完善内控制度 内部决策制度和激励制度, 并使其 得到切实有效的执行 ; ( 三 ) 通过调查公司的产 供 销等运行情况, 督促产 供 销 等系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 ( 四 ) 通过 招股说明书内容与格式要求 等专题培训, 使公司 相关人员了解公司必须披露的有关内容, 为发行上市做好信息披露工 作准备工作 ; ( 五 ) 通过进行有关董事 监事 高级管理人员买卖上市公司股 票相关规定的辅导, 使公司相关人员了解股票交易的相关法律法规, 避免出现违规买卖股票现象 2
( 六 ) 通过 上市公司章程指引 和 上市公司股东大会规则 专题培训, 结合上市公司运作案例, 使公司董事 监事 高级管理人员及其他相关人员能够意识到切实按照公司章程履行自己的权利和义务, 完善和规范公司的法人治理结构对公司规范运作的重要影响 ( 以下无正文 ) 3
三 杭州联汇科技股份有限公司对 招商证券股份有限公司辅导工作的评价意见
四 招商证券股份有限公司对 杭州联汇科技股份有限公司配合辅导工作开展的评 价意见
五 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于 对杭州联汇科技股份有限公司上市辅导工作的建议
六 浙江天册律师事务所对杭州联汇 科技股份有限公司上市辅导工作的评价及建议