中瑞评报字 [2017] 第 000022 号 二〇一七年三月六日 1
目 录 资产评估师声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位 产权持有者以及其他报告使用者简介... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 14 九 评估假设... 17 十 评估结论... 17 十一 特别事项说明... 18 十二 评估报告使用限制说明... 19 十三 评估报告日... 19 附件... 21
资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循法律法规, 恪守资产评估准则, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 1
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告 中瑞评报字 [2017] 第 000022 号 摘 要 重要提示 : 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论, 应当阅读评估报告正文, 本摘要不得单独使用 接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托, 对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值进行了评估, 现将评估情况简要报告如下 : 委托方 : 深圳中青宝互动网络股份有限公司 被评估单位 : 上海美峰数码科技有限公司 评估目的 : 深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试, 需确定上海美峰数码科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值, 为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜提供价值参考依据 评估对象和评估范围 : 评估对象为上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益价值 评估范围为上海美峰数码科技有限公司的全部资产和负债 价值类型 : 本报告采用的评估价值类型为市场价值 评估基准日 :2016 年 12 月 31 日 评估方法 : 本次评估采用收益法进行评估, 以收益法评估结果作为本次股东 2
全部权益价值的评估结论 评估结论 : 上海美峰数码科技有限公司于 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为贰亿陆仟叁佰贰拾肆万肆仟伍佰元整 (RMB:26,324.45 万元 ) 评估报告使用限制说明 : 本次评估结果的有效期限为一年, 有效期从评估基准日开始计算, 即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日 评估报告日 : 本评估报告提出日期为 2017 年 3 月 6 日 3
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞评报字 [2017] 000022 号 深圳中青宝互动网络股份有限公司 : ( 以下简称 我公司 ) 接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 为满足深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的上海美峰数码科技有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估 评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察 市场调查与询证, 对上海美峰数码科技有限公司全部股东权益在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位 产权持有者以及其他报告使用者简介 ( 一 ) 委托方为深圳中青宝互动网络股份有限公司企业名称及注册情况 企 称 : 深圳中青宝互动网络股份有限公司 注册地址 : 深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1 法定代表人 : 李瑞杰企业类型 : 上市股份有限公司 ( 二 ) 被评估单位为上海美峰数码科技有限公司 1 企业名称及注册情况 名 称 : 上海美峰数码科技有限公司 类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 4
住 所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 690-08 室 法定代表人 : 李杰注册资本 : 人民币贰仟万元整成立日期 :2004 年 10 月 27 日营业期限 :2004 年 10 月 27 日至 2034 年 10 月 26 日统一社会信用代码 :9131000076838518XT 经营范围 : 计算机软硬件 网络系统的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 网页设计, 商务信息咨询, 计算机软硬件 电子产品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 电信业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 企业股权结构 3 企业简介美峰数码是国内国际化手机网络和单机游戏供应商 运营商之一 ; 旨在通过 " 移动娱乐 ", 为广大手机用户创造一种全新的无线娱乐生活方式, 让更多的人通过手机体会到更多的乐趣 公司成立以来一直以手机游戏开发为主营业务, 是中国手机网络游戏开发及运营的公司之一 立足信息娱乐产业, 在手机网络游戏 手机单机 5
游戏 无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发 运营和推广经验, 尤其擅长手机网络游戏的开发 运营 公司自主开发运营多款手机网络游戏, 主要有 上古 2 上古 3 君王 2 君王 3 叮叮堂 X 三国 君王外传 及 圣境传说 等, 其中 X 三国 君王外传 及 圣境传说 是 2016 年主推上市游戏 4 历史沿革: (1) 上海美峰数码科技有限公司原名称为上海摩帆数码科技有限公司, 于 2004 年 10 月 27 日成立, 经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准验证, 取得注册号为 310115000862861 号企业法人营业执照 ; 成立时公司注册资本人民币 50.00 万元 公司设立时股权情况如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰 货币 46.25 92.50% 2 罗雅雪 货币 3.75 7.50% 合 计 50.00 100.00% 上述出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字 (2004) 第 3389 号验资报告 (2) 根据 2006 年 3 月 6 日股东会决议和修改后的章程规定, 上海美峰数码科技有限公司申请增加注册资本人民币 100.00 万元, 由股东李杰和罗雅雪认缴, 均以货币出资, 本次增资后注册资本变更为人民币 150.00 万元 增资后上海美峰数码科技有限公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰 货币 138.75 92.50% 2 罗雅雪 货币 11.25 7.50% 合 计 150.00 100.00% 上述出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字 (2006) 第 2441 号验资报告 (3) 2006 年 4 月 25 日, 上海美峰数码科技有限公司名称由 上海摩帆数码科技有限公司 变更为 上海美峰数码科技有限公司, 公司办理了工商变更登记手续并领取了新的 企业法人营业执照 6
(4) 根据 2008 年 2 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定, 李杰 罗雅雪分别将所持有的本公司 52.50% 7.50% 股权按人民币 78.75 万元 11.25 万元的价款转让给郭瑜 此次股权转让后, 李杰出资人民币 60.00 万元, 占注册资本的 40.00%, 郭瑜出资人民币 90.00 万元, 占注册资本的 60.00% 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰新 货币 60.00 40.00% 2 郭瑜 货币 90.00 60.00% 合 计 150.00 100.00% 根据 2009 年 10 月 16 日股东会决议和修改后的章程规定, 上海美峰数码科技有限公司申请增加注册资本人民币 1,850.00 万元 增资后的公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰 货币 60.00 3.00% 2 郭瑜 货币 90.00 4.50% 3 李德新 货币 1,850.00 92.50% 合 计 2,000.00 100.00% 上述出资业经上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字 (2009) 第 0092 号验资报告 (5) 根据 2012 年 9 月 19 日股东会决议和修改后的章程规定, 李德新将所持有的本公司 40.17% 7.80% 股权分别转让给郭瑜和钟松, 李杰将所持有的上海美峰数码科技有限公司 3.00% 股权转让给钟松 股权变更后公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李德新 货币 890.60 44.53% 2 郭瑜 货币 893.40 44.67% 3 钟松 货币 216.00 10.80% 合 计 2,000.00 100.00% (6)2013 年 8 月 9 日, 经公司股东会决议, 李德新将其持有的 19.84% 股权转让给李杰, 钟松将其持有 3.89% 股权转让给李杰 (7)2013 年 9 月 13 日, 经公司股东会决议, 李德新 郭瑜 钟松同意将其持有的公司 51.00% 的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司 变更后公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰 货币 474.516 23.73% 7
2 郭瑜 货币 437.766 21.89% 3 钟松 货币 67.718 3.38% 4 深圳中青宝互动网络 货币 1,020.00 51.00% 股份有限公司合计 2,000.00 100.00% (8)2015 年 12 月 8 日, 经公司股东会议, 将李杰持有的 9.9907% 股权 郭瑜持有的 9.2169% 股权 钟松持有的 1.4258% 股权无偿转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司, 截止基准日股权转让后的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 李杰 货币 274.702 13.7351% 2 郭瑜 货币 253.428 12.6714% 3 钟松 货币 39.202 1.9601% 4 深圳中青宝互动网络 货币 1432.668 71.6334% 股份有限公司合计 2,000.00 100.00% ( 三 ) 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者评估报告使用者为委托方 被评估单位 与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用者 除国家法律 法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司持有被评估单位上海美峰数码科技有限公司 71.6334% 股权 二 评估目的本次评估目的是反映上海美峰数码科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值, 为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试提供参考依据 三 评估对象和评估范围本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值 ; 评估范围为上海美峰数码科技有限公司于 2016 年 12 月 31 日的全部资产和负债, 包括流动资产 固定资产 无形资产 流动负债和非流动负债, 具体情况如下 : 项目账面金额 ( 元 ) 8
流动资产 26,882,226.13 固定资产 ( 净额 ) 1,475,075.73 无形资产 305,701.92 资产总额 28,663,003.78 流动负债 22,833,839.33 非流动负债 1,979,991.54 负债总额 24,813,830.87 委托方及被评估单位已在 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中确认委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值 本次评估所称的市场价值, 是针对本次评估对象上海美峰数码科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值 市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据深圳中青宝互动网络股份有限公司与签订的 业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 2 中华人民共和国物权法 ; 3 中华人民共和国企业所得税法 ; 9
4 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 538 号 )(2008 年 11 月 10 日发布 ); 5 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(2008-170 号文 ) ; 6 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知(2009-113 号文 ) ; 7 财政部 企业会计准则第 8 号 - 资产减值 ; 8 财政部 国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务 会计 税收和资产管理方面的政策 法规 9 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ); 10 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 11 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号 ); 12 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 13 中华人民共和国资产评估法 ( 主席令 12 届第 46 号 ); 14 以财务报告为目的的评估指南( 试行 ) ( 中评协 [2007]169 号 ); 15 其他与资产评估相关的法律 法规等 ( 三 ) 准则依据 1 关于印发 < 资产评估准则 基本准则 > 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估准则- 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 3 以财务报告为目的的评估指南( 试行 ) -( 中国资产评估协会中评协 [2007]169 号 ); 4 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会会协 [2003]18 号 ); 5 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10
9 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ) ( 四 ) 产权依据 1 商标证书和著作权证书 域名证书等; 2 车辆行驶证 ( 五 ) 取价依据 1 上海美峰数码科技有限公司提供的财务资料; 2 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等; 3 同花顺 ifind; 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据中国资产评估准则 法规及国际惯例, 股东全部权益价值评估基本方法包括市场法 收益法和资产基础法 评估时需要根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析三种基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 1 市场法市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业 股权 证券等权益性资产进行比较, 以参考企业的交易价格为基础, 加以调整修正后确定其价值的评估方法 市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估对象的价值, 具有评估过程直观 评估数据取材于市场的特点, 但要求评估对象与参照物之间具有可比性 本次评估中, 由于国内产权交易市场尚不完善, 目前很难获取到与上海美峰数码科技有限公司企业类型 业务种类 经营状态相似的参考企业或并购案例的完整信息, 故本次评估不宜采用市场法 2 收益法收益法评估必须具备以下三个前提条件 : (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量 ; 11
(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量 ; (3) 被评估资产预期获利年限可以预测 ; 根据我们对上海美峰数码科技有限公司经营现状 经营计划及发展规划的了解, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件 3 资产基础法资产基础法是指从成本角度评估企业资产负债表上所有的单项资产和负债, 即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 从企业构建角度反映企业的价值 资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法 市场法进行有效评估的企业 本次被评估单位为轻资产行业, 本次评估不采用资产基础法进行评估 通过以上分析, 本次评估采用收益法进行, 最终确认评估值 ( 二 ) 评估方法的介绍收益法 1 根据 资产评估准则 企业价值, 确定采用现金流折现方法 (DCF) 对股东全部权益价值进行估算 现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值 其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等 当对未来预期现金流的预测较为客观公正 折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2 基本评估思路根据企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上基准日的其他非经营性 溢余资产的价值得到企业的整体价值, 最后由企业整体价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 3 评估模型 12
(1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 B: 评估对象的企业整体价值 B P C (2) i P: 评估对象的经营性资产价值 n Ri Rn P i n i 1 (1 r) r(1 r) (3) 式中 : R i : 未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ) R n : 为未来第 n 年及以后永续等额预期收益 ( 企业自由现金流量 ) r: 折现率 n: 未来预测收益期 Σ Ci : 评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 C i C 1 C2 (4) C 1 : 评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值 C 2 : 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动根据企业的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量, 并假设其在预测期后仍可经营一段时期 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业经营性资产价值 (3) 折现率 13
本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r 式中 : t: 所得税率 W d : 评估对象的债务比率 ; r ( 1 t) r w r w (5) d d e e w d D ( E D) (6) We: 评估对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) (7) re: 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r e = r f + β e (r m - r f ) +ε (8) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; β e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特定风险调整系数 八 评估程序实施过程和情况根据国家有关资产评估的规定, 依据资产评估准则的要求, 我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托 现场调查 资料收集与分析 评定估算 评估汇总 撰写报告等, 评估程序实施过程及情况说明如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项 签订业务约定书听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍, 进行前期尽职调查 访谈调研工作, 了解产权持有者的财务核算制度 会计科目设置和基本核算方法, 了解评估目的 明确评估对象及评估范围等 在明确评估业务基本事项基础上, 听取委托方介绍评估资产的范围 类别 评估目的和时间进度要求, 并深入现场, 14
对委估资产状况做初步了解, 在此基础上, 根据本次评估目的及可能实现日, 与委托方商定评估基准日, 签定了 资产评估业务约定书 ( 二 ) 编制评估计划评估接受委托, 确定该项目总协调人和项目负责人, 并挑选相关专业的评估人员组建项目团队 根据 资产评估业务约定书 结合项目的具体情况, 拟订初步的评估工作计划, 包括各类资产拟采用的技术方案 人员配备及时间安排进度 ; 与此同时, 根据评估工作的需要, 请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作, 包括资产清查核实 填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济 技术资料 ( 三 ) 现场调查 收集评估资料 1 资产清查 (1) 清查组织工作 2017 年 1 月 9 日, 本组评估人员到达评估现场, 对申报评估资产进行现场清查 根据企业申报评估资产类型, 评估人员按照相关要求, 分别对有关资产进行全面的现场清查 清查工作结束后, 均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果 (2) 清查主要步骤 1 指导企业相关人员首先进行资产清查与收集, 准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前, 通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 评估调查表 及其填写要求 资料清单, 细致准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料进行收集 2 初步审查产权持有者提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况 然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表, 初步检查有无填项不全 错填 资产项目不明确, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等 3 现场实地勘察 15
针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 在现场勘察过程中, 评估人员通过核查账簿 原始凭证, 并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实 ; 对企业存货的内部管理及会计核算进行了解 4 根据国家有关规定及行业发展趋势, 参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势, 分析企业预测的合理性 5 核实产权证明文件 2 有关经营资料的收集和分析 (1) 收集被评估企业类型 评估对象相关权益状况及有关法律文件 ; (2) 收集被评估企业的历史沿革 现状和前景 ; (3) 收集被评估企业内部管理制度 管理层构成等经营管理状况 ; (4) 收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料 ; (5) 收集被评估企业所处行业 国家相关政策 所处地区 行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料 ; (6) 收集被评估企业主要品种的市场价格信息 市场占有率 技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料 ; (7) 收集相关价格信息资料 ( 四 ) 评定估算 2017 年 1 月 10 日至 1 月 17 日, 评估人员根据项目组制定的作价原则, 结合委估资产情况, 进行评定估算工作 根据资产评估初步结果进行评估结论分析 撰写报告 说明 ( 五 ) 编制和提交评估报告 (1) 对评估结果进行汇总 分析 调整修改 ; (2) 将评估结果提供给委托方并听取其意见 ; (3) 根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果 ; (4) 撰写资产评估报告书 ; (5) 按我公司内部三级复核程序, 逐级进行复核 ; (6) 根据复核意见, 修正评估报告 ; 16
(7) 正式出具评估报告书并提交委托方 九 评估假设 1 本评估遵循持续经营的假设, 即被评估资产按照目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等继续使用, 在此基础上确定评估方法 参数和依据 2 本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的, 并能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 公司后续投资如期到位, 工程建设进度 计划发电进度按时完成 3 本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值, 资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订, 如改变经营方向, 本评估结果不成立 4 本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响 5 本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变 6 本评估假定近期内国家产业政策无重大变化 7 公司会计政策与核算方法无重大变化 8 本次评估未考虑电站受自然灾害的影响 十 评估结论 ( 一 ) 评估结果经评估, 上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估价值为人民币 26,324.45 万元 ( 二 ) 评估结果分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 26,324.45 万元, 比企业账面净资产 384.92 万元, 增值 25,939.53 万元, 增值率 6739% 收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值 收益法侧重企业未来的收益, 是在预期企业未来收益基础上做出的 采用收益法对股东权益价值进行评估, 是依据未来预期收益来评估其市场价值, 它不仅考虑了企业各种有形资源的价值, 而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的价值, 收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值, 而财务报表数据中的 17
账面价值仅反映企业的历史成本, 不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和确认 该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障, 是本次评估增值的主要原因 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是企业综合获利能力 收益法能够充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力, 避免对效益好或有良好发展前景的企业价值低估 故此次我们以收益法评估结果为 26,324.45 万元 ( 大写 : 贰亿陆仟叁佰贰拾肆万肆仟伍佰元整 ) 作为本次评估的最终评估结论 十一 特别事项说明 ( 一 ) 本报告所称 评估价值 系指我们对所评估资产在评估基准日之状况和外部经济环境前提下的价值评估结论, 仅为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而不对其他用途负责 ( 二 ) 在评估过程中, 委托方提供的相关的行为文件 营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证评估调查表等相关的所有资料是编制本报告的基础, 我公司评估人员对以上资料进行了必要的核查与验证, 但委托方应对所提供资料的可靠性 真实性 准确性 完整性负责 若委托方有意隐匿或提供虚假的资料使评估人员在委托资产产权调查和评定估算中产生误导, 委托方应承担由此产生的一切法律后果 ( 三 ) 遵循相关法律 法规, 评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证 评估过程中, 评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料进行了必要的查验 评估结果是以委估资产合法存在的前提下对其价值的评估, 对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差, 评估机构及注册资产评估师不承担相关责任 ( 四 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的估值, 没有考虑将来可能承担的抵押 质押 担保和未决诉讼事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产估值的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 五 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊 18
说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 六 ) 因上海美峰数码科技有限公司的全资子公司上海集美信息技术有限公司的研发 管理团队等基本上与母公司相同, 主营业务范围 成本核算等均与母公司完全相同, 因此本次收益预测是以上海美峰数码科技有限公司及子公司的合并口径为基础进行的 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估结果是对二〇一六年十二月三十一日这一基准日被评估资产市场价值的客观公允反映, 对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任 ( 二 ) 本报告之评估结果, 系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的专业意见, 依照法律法规的有关规定发生法律效力 ( 三 ) 本报告专为委托方所使用, 并为本报告所列明的评估目的而作, 未经本公司同意, 不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供, 除依据法律需公开的情形外, 报告的全部或部分内容不得公诸于任何公开的媒体上 ( 四 ) 本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 ( 五 ) 根据国家有关部门的规定, 评估结果有效期为一年, 即从资产评估基准日二〇一六年十二月三十一日起计算, 至二〇一七年十二月三十日有效 超过一年, 需重新进行资产评估 若市场条件或资产状况发生重大变化时, 评估结论失效 ( 六 ) 本报告含有若干附件, 附件与正文具有同等法律效力 十三 评估报告日 : 评估报告出具日期为 2017 年 3 月 6 日 19
( 此页无正文 ) 法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一七年三月六日 20
附 件 一 委托方及被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ); 二 评估基准日财务报表 ; 三 委托方及被评估单位承诺函 ; 四 签字资产评估师的承诺函 ; 五 评估机构资格证书 ( 复印件 ); 六 评估机构法人营业执照 ( 复印件 ); 七 评估机构证券期货资格证书 ( 复印件 ); 八 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 21