证券代码 :300339 证券简称 : 润和软件公告编号 :2017-056 江苏润和软件股份有限公司关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不构成关联交易 2 本次交易尚需提交公司股东大会审议 一 交易概述江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称 润和软件 公司 ) 经 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 同意公司使用首次公开发行股票的超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司 ( 以下简称 江苏开拓 或 标的公司 ), 获得江苏开拓 66.85% 的股权 2017 年 4 月 26 日, 公司与孙旭初 陈华签署了 关于江苏开拓信息与系统有限公司之股权转让协议, 公司拟将持有的江苏开拓 1,171.17 万元出资额, 对应江苏开拓 56.85% 的股权, 以 3,700 万元的价格转让给孙旭初和陈华 本次交易完成后, 公司仍持有江苏开拓 10% 的股权 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不构成关联交易 2017 年 4 月 26 日, 公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的议案, 独立董事发表了同意意见 本次交易尚需提交公司股东大会审议 二 交易对方的基本情况 1 本次交易对方为自然人孙旭初和陈华 孙旭初持有江苏开拓 27.18% 的股权, 陈华持有江苏开拓 5.97% 的股权 2 孙旭初 陈华除与润和软件共同持有江苏开拓股份以外, 与润和软件及 1
润和软件前十名股东 董事 监事和高级管理人员在产权 业务 资产 债权债 务 人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾 斜的其他关系 三 交易标的基本情况 1 标的公司概况 公司名称 : 江苏开拓信息与系统有限公司 注册号 :320213000023410 注册资本 :2060.11 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 法定代表人 : 孙旭初 注册地址 : 无锡市滨湖区蠡湖商务园 9 号 成立日期 :1996 年 10 月 11 日 经营范围 : 信息处理系统 信息管理系统 自动控制设备及系统 计算机硬 件 软件及集成系统 信息处理设备 信息设备 ( 不含限制项目 ) 的开发 销售 ; 网络系统与计算机基础设施的施工 安装 维护服务 ; 技术研发 技术转让 技 术服务 ; 安防产品 住宅小区智能化设备的销售及工程的承接 施工 安装 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主要股东: 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 江苏润和软件股份有限公司 1,377.18 货币 66.85% 孙旭初 560.00 货币 27.18% 陈华 122.93 货币 5.97% 合计 2,060.11 货币 100.00% 3 主要财务数据: 单位 : 万元 项目 2017 年 1 月 31 日 /2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 资产总额 8,681.94 13,495.73 负债总额 2,490.78 3,424.85 2
所有者权益总额 6,191.16 10,070.89 营业收入 1,496.14 10,548.86 营业利润 31.72 784.35 利润总额 30.72 797.32 净利润 20.27 729.78 2016 年度财务数据均已经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了会审字 [2017]2091 号审计报告 2017 年 1-3 月财务数据未经审计 4 资产评估情况根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2017] 第 020102 号 江苏润和软件股份有限公司拟转让所持有的江苏开拓信息与系统有限公司股权项目资产评估报告 ( 以下简称 资产评估报告 ), 在评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 采用收益法进行评估, 江苏开拓账面资产总额为 8,681.95 万元, 负债总额为 2,490.78 万元, 净资产总额为 6,191.17 万元 收益法评估后的江苏开拓股东全部权益价值为 6,508.41 万元, 相对于江苏开拓的账面净资产 6,191.17 万元, 增值额为 317.24 万元, 增值率为 5.12% 江苏开拓成立于 1996 年, 自成立开始即从事于 IT 系统集成外包服务商, 已获得工信部系统集成二级资质 建设部智能化三级资质和 ISO9000 质量体系 ISO27001 信息安全体系 ISO20000IT 服务体系等认证 在系统集成行业有多年积累, 已形成了自己特有的经营理念 经营策略 经营方法, 与行业同步高速发展, 在公司业务所在区域占有一定的市场份额, 位居行业前列, 具有稳定的客户群体和收入来源 公司主要经营范围 : 政府 企事业单位信息化规划 应用系统开发及系统集成 数据中心系统运维服务及智慧城市规划 建设及运维服务等 考虑到江苏开拓自身的品牌效应 客户资源 内控管理 核心技术 研发团队以及管理经验, 且其所面临的经营环境相对稳定, 预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益, 因此收益法评估结果能够更为全面地反映江苏开拓的预期盈利能力, 根据上述分析, 本次评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 江苏开拓的股东全部权益价值评估结果为 6,508.41 万元 5 权属状况说明本次交易标的产权清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不 3
涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情形 6 润和软件不存在对江苏开拓及其子公司提供担保 委托理财的情形; 江苏开拓及其子公司不存在占用润和软件资金的情况 7 其他说明润和软件与孙旭初 陈华及江苏开拓于 2013 年 7 月 23 日签署了 关于对江苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议, 该协议经公司于 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过并生效 上述交易完成后, 润和软件通过收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85% 的股权, 交易总价为 5,646.46 万元 以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告 江苏开拓主营业务是计算机软硬件系统集成及运维服务, 是国内较早从事智慧城市领域的系统服务提供商, 在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势 2016 年度, 江苏开拓在系统集成业务领域整体经营情况较为平稳 为了进一步加大研发投入 抢占市场, 提升企业规模和市场份额, 江苏开拓将适当整合资源, 吸引其他产业资本的加入, 通过资本运作, 实现多赢 四 交易协议的主要内容 甲方 : 江苏润和软件股份有限公司 乙方 : 孙旭初 ( 乙方 1) 陈华 ( 乙方 2) ( 一 ) 本次股权转让 1 公司拟将持有的江苏开拓 1,171.17 万元出资额, 对应江苏开拓 56.85% 的 股权按截至本协议签署日乙方各自持有江苏开拓的出资额占乙方合计持有江苏 开拓出资额的比例分别转让给乙方 2 根据 资产评估报告 ( [2017] 第 020102 号 ), 截至 2017 年 3 月 31 日, 江苏开拓 100% 股权的评估价值为 6,508.41 万元, 双方同意, 本次股权转让以江 苏开拓评估值为依据确定, 本次股权价格为 3,700 万元 其中, 乙方受让标的股 权所对应的标的公司的出资额 出资比例及转让价格如下 : 转让方名称 受让方名称 转让出资额 ( 万元 ) 转让出资比例 (%) 转让价格 ( 万元 ) 甲方乙方 1 960.36 46.62 3034.00 甲方乙方 2 210.81 10.23 666.00 合计 1,171.17 56.85 3,700.00 4
3 本次股权转让前, 标的公司股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 甲方 1,377.18 66.85 乙方 1 560.00 27.18 乙方 2 122.93 5.97 合计 1,000.00 100.00% 4 本次股权转让完成后, 标的公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 甲方 206.01 10.00 乙方 1 1520.36 73.80 乙方 2 333.74 16.20 合计 2,060.11 100.00% 5 自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起, 乙方可根据法律和公司章程规定享受标的股权的股东权利, 同时承担相应的股东义务, 本协议另有约定的, 以协议约定为准 ( 二 ) 股权转让款的支付及工商变更 1 本次股权转让的股权转让款支付进度如下: 第一期 : 自本协议生效之日起 3 个月内, 乙方应分别向甲方指定账户支付各自应付股权转让款的 30%, 即乙方 1 向甲方支付第一期股权转让款 910.2 万元, 乙方 2 向甲方支付第一期股权转让款 199.8 万元 ; 第二期 :2017 年 12 月 31 日前, 乙方应分别向甲方指定账户支付各自应付股权转让款的 30%, 即乙方 1 向甲方支付第二期股权转让款 910.2 万元, 乙方 2 向甲方支付第二期股权转让款 199.8 万元 ; 第三期 :2018 年 3 月 31 日前, 乙方应分别向甲方指定账户支付各自应付股权转让款的 40%, 即乙方 1 向甲方支付第二期股权转让款 1213.6 万元, 乙方 2 向甲方支付第二期股权转让款 266.4 万元 2 标的公司应在乙方支付完毕第一期股权转让款之日起 60 个工作日内, 按照本协议的约定办理完毕工商变更登记手续, 甲方应当给予必要配合 3 双方同意, 自本次股权转让之变更登记完成日前, 至乙方支付完毕本次股权转让的全部款项前, 若乙方任何一方向第三方转让其持有的全部或部分标的公司股权, 则其所得款项应优先用于支付本协议所述及之股权转让款 5
4 自本次股权转让之变更登记完成之日, 至乙方支付完毕本次股权转让的全部款项前, 乙方为实施标的公司股权激励计划而进行的股权转让不得超过标的公司股权的 20% ( 三 ) 股权转让后的安排 1 双方同意, 自本次股权转让协议生效之日起, 甲方将不再为标的公司的任何新增融资行为以任何形式提供担保 2 双方同意, 自本次股权转让完成后, 甲方将不再向标的公司委派董事, 公司全部董事由乙方自行委派 标的公司在办理本次股权转让的工商变更登记手续时, 应当一并办理董事变更的备案登记, 甲方将配合签署有关该等变更登记 / 备案的文件 3 甲方基于 关于对江苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议 及其他协议而享有的优先于 公司法 及 公司章程 约定的股东权利 ( 如有 ), 自本次股权转让款支付完毕起全部终止 4 本次股权转让完成后, 标的公司未来实施增资扩股 股份制变更 员工股权激励计划时, 甲方应当予以配合并签署相关变更登记所需的法律文件 ( 四 ) 协议生效 1 本协议自双方签章之日起成立, 自甲方股东大会审议通过之日起生效, 双方均应严格遵照执行 2 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出, 并取得必要的批准和同意, 双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定 ( 五 ) 违约责任 1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述, 或违反其声明 承诺 保证, 或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的, 即构成违约 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付本次股权转让总对价 50% 的金额作为赔偿金 ; 如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿, 则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失 2 逾期处理: 若乙方未能按照本协议约定的付款期限 付款金额向甲方支付股权转让款的, 每逾期一日, 应以应付未付金额为基数, 按照 0.5 的利率计 6
算逾期利息, 但由于甲方的原因导致逾期付款的除外 逾期超过 60 日的, 甲方有权撤销本协议, 乙方应将本协议项下转让股权返还甲方并支付逾期付款的违约金 3 若甲方未能按照本协议约定, 配合乙方通过有关本次股权转让之标的公司决议 办理工商登记手续的, 则每逾期一日, 甲方应当按照乙方已经支付本协议项下股权转让价款的 0.5 的利率计算逾期利息, 但由于乙方或主管机关等非甲方原因导致逾期的除外 五 交易价格及定价依据本次股权转让交易价格系参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2017] 第 020102 号 江苏润和软件股份有限公司拟转让所持有的江苏开拓信息与系统有限公司股权项目资产评估报告, 在评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 采用收益法进行评估, 江苏开拓股东全部权益价值为 6,508.41 万元, 并经由交易双方本着公平 公开 公正 平等 互利的原则最终协商确认, 双方同意公司将持有的江苏开拓 1,171.17 万元出资额, 对应江苏开拓 56.85% 的股权, 以 3,700 万元的价格转让给孙旭初和陈华 本次交易定价客观公允, 不存在损害公司及公司股东利益的情形 六 涉及出售股权的其他安排本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况 交易完成后未涉及关联交易事项 本次出售股权所得资金将用于补充流动资金 本次交易不存在公司高层人事变动计划的其他安排 七 本次交易对公司的影响公司本次转让标的股权有利于公司进一步聚焦主营业务, 优化公司资产结构, 符合全体股东和公司的利益 本次交易完成前, 江苏开拓纳入公司报表合并范围 本次交易完成后, 公司将持有江苏开拓 10% 的股权, 江苏开拓将不再纳入公司报表合并范围 预计本次交易对公司 2017 年净利润的影响约为 -1,200 万元, 占公司最近一个会计年度 (2016 年 ) 经审计净利润的 3.95% 7
公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况, 认为付款方具备支付 足额股权转让款的能力 特此公告 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 26 日 8