山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告银信资评报 [2016] 沪第 0007 号 银信资产评估有限公司 2016 年 1 月 5 日
目录评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 5 一 委托方 被评估企业概况... 5 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 9 四 价值类型及其定义... 10 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 11 七 评估方法... 13 八 评估程序实施过程和情况... 15 九 评估假设... 17 十 评估结论... 18 十一 特别事项说明... 19 十二 评估报告使用限制说明... 21 十三 评估报告提出日期... 22 附件... 23
评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们在评估对象中没有现存或者预期的利益, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析 估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
山西仟源医药集团股份有限公司拟收购 无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告 银信资评报 [2016] 沪第 0007 号 摘要 一 项目名称 : 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估项目二 委托方 : 山西仟源医药集团股份有限公司三 委托方以外的其他评估报告使用者 : 被评估企业及其股东, 相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人四 被评估企业 : 无锡联合利康临床检验所有限公司五 评估目的 : 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权, 需对所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值进行评估, 并提供价值参考 六 经济行为 : 股权收购上述经济行为已经山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议同意 七 评估对象 : 被评估企业截至评估基准日股东权益价值八 评估范围 : 被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债九 价值类型 : 投资价值十 评估基准日 :2015 年 10 月 31 日十一 评估方法 : 资产基础法十二 评估结论 : 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 被评估企业股东全部权益的评估值为 4,088.19 万元 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 2 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
项目 资产评估结果汇总表 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 单位 : 人民币万元 账面净值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 914.42 914.42 - - 长期投资 2,000.00 2,000.00 - - 固定资产 1,322.65 2,071.89 749.24 56.65 其中 : 建筑物 1,249.19 1,978.15 728.96 58.35 设备 73.46 93.74 20.28 27.61 无形资产 - 1,228.00 1,228.00 - 递延税款借项 1.98 1.98 - - 资产总计 4,239.05 6,216.29 1,977.24 46.64 流动负债 2,120.16 2,120.16 - - 递延收益 7.94 7.94 - - 负债总计 2,128.10 2,128.10 - - 净资产 2,110.95 4,088.19 1,977.24 93.67 该评估值包括拟分立的资产及负债, 拟分立的资产及负债的评估值按帐面值列示, 帐外无形资产评估值不包括拟分立的糖化血红蛋白分析系统对应的知识产权价值 根据分立方案, 拟分立的资产及负债 ( 帐面记录部分 ): 金额单位 : 人民币万元 科目对象内容帐面金额 长期投资上海誉镕融资租赁有限公司 70% 股权 2,000.00 固定资产 房屋建筑物 无锡市滨湖区绣溪路 59 号 8 栋办公楼和无锡市滨湖区融科玖玖世家 96-502 室房产 资产类合计 2,591.40 应付工资 27 名职工短期薪酬 离职后福利 - 设定提存计划 10.13 其他应付上海领检科技有限公司往来 2,000.00 负债类合计 2,010.13 净资产 581.27 根据分立方案, 未在帐面记录的拟分立的资产 : 糖化血红蛋白分析系统 对应的知识产权 ( 包括二项实用新型专利 )( 及相关的 27 名技术人员 ): 二项实用新型专利证书 : 证书名称申请号发证部门申请日期 液相色谱系统采样阀 CN201220264797.2 SIPO 2012.06.06 一利用于液态样本分析的二维坐标式自动采样臂系统 CN201220264798.7 SIPO 2012.06.06 根据分立方案, 扣除帐面记录的资产及负债后, 在评估基准日 2015 年 10 月 31 3 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告 591.40
日, 被评估企业 ( 存续 ) 股东全部权益的评估值为 3,506.92 万元 十三 评估报告有效期 : 本评估结论仅对本次股权收购经济行为有效, 并仅在评估报告载明的评估基准日 成立 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致 使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十四 特别事项说明 ( 一 ) 根据分立方案, 无锡联合利康临床检验所有限公司拟存续分立为无锡联合利 康临床检验所有限公司和无锡纳云科技创业投资有限公司 该分立事项已于 2015 年 11 月 9 日进行了公告, 无锡联合利康临床检验所有限公司股东王牧和罗亚芬依据公司 分立前持股比例分别持有分立后两家公司相应的股权 截止 2016 年 1 月 5 日, 无锡 联合利康临床检验所有限公司上述分立事项尚未办理完毕 根据山西仟源医药集团股 份有限公司与王牧 罗亚芬签署 无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协 议, 山西仟源医药集团股份有限公司受让分立后的无锡联合利康临床检验所有限公 司 100% 的股权 ( 二 ) 专利技术 : 一种定量检测 TRECs 和 KRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒以 及应用 及 一种定量检测 TRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒及应用 发明人均 不在存续公司的员工名单中, 本次评估假设无锡联合利康临床检验所有限公司已足额 支付发明人报酬 且已取得完整技术资料 ( 包括但不限于产品设计资料, 技术资料 技术规范 工艺流程 质量控制的技术知识 ) 二项技术应用于生产检测 (SCID,WAS, DI GEORGE,XLP,HIGE,HIGE CD8 低,T 低 HIGE,MHC-II,MHC-II CD4 低,EBV,T 低,IG 低,CD3 低,CD4 1%,CD19 0%,CD19 3%,HIGM,XLA,CGD,MSMD) 试剂, 至 评估基准日尚未形成产品 提醒报告使用者应充分关注该事项包含的风险 ( 三 ) 根据分立方案, 拟分立的资产按帐面值列示 以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评 估报告书全文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条 件以及特别事项说明 4 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
山西仟源医药集团股份有限公司拟收购 无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告 银信资评报 [2016] 沪第 0007 号 正文 山西仟源医药集团股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用资产基础法的评估方法, 按照必要的评估程序, 对山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权事宜所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司的股东权益在 2015 年 10 月 31 日的投资价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估企业概况 ( 一 ) 委托方和其他评估报告使用者 1 委托方概况委托方名称 : 山西仟源医药集团股份有限公司中华人民共和国组织机构代码 :77012775-3 企业法人营业执照注册号 :140200400002021 住 所 : 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 法定代表人 : 翁占国注册资本 : 壹亿柒仟叁佰伍拾玖万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 生产销售原料药 粉针剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 片剂( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含青霉素类 ) 散剂 栓剂 精神药品 ( 地西泮片 艾斯唑仑片 硝西泮片 地西泮注射液 )( 凭有效许可证经营 )*** 生产销售精细化工原料 ( 不含危险化学品 爆炸品 )( 国家禁止经营专项审批的除外 )*** 5 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
成立日期 :2005 年 3 月 23 日 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 营业期限 : 自 2005 年 3 月 23 日至 2035 年 3 月 23 日 2 其他评估报告使用者被评估企业及其股东, 相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人 ( 二 ) 被评估企业概况 1 注册登记情况被评估企业名称 : 无锡联合利康临床检验所有限公司中华人民共和国组织机构代码 :78439175-8 企业法人营业执照注册号 :320200000115371 住 所 : 无锡市滨湖区绣溪路 59 号恒华科技园 12 栋 法定代表人 : 王牧 注册资本 :1700 万元整 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 医学检验 ( 凭许可证经营 ); 医疗设备及诊断试剂的科技研发 实验 室管理软件的研发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2006 年 02 月 15 日 营业期限 :2006 年 02 月 15 日至长期 医疗机构执业许可证 :PDY68098332021117P1202 发证机关 : 无锡市卫生局 发证日期 :2015 年 01 月 15 日 2 被评估企业股权结构及历史沿革 被评估企业成立于 2006 年 2 月 15 日, 成立时注册资本为人民币 1000 万元, 公 司设立时, 各股东出资额及股权结构如下 : 投资者名称投入资本 ( 万元 ) 投资比例 红豆集团有限公司 750.00 75.00% 周鸣江 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% 上述注册资本业经无锡嘉誉会计师事务所有限公司验资并出具 锡嘉会内验字 (2006) 第 0037 号 验资报告 根据 2010 年 4 月 12 日王牧和罗亚芬与原股东签订的股权转让协议, 原股东将其 6 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
股权分别转让给王牧和罗亚芬,2010 年 7 月 19 日, 取得无锡市滨湖工商行政管理局 公司准予变更登记通知书 2010 年 11 月 25 日, 被评估企业增加注册资本 700.00 万元 增资后各股东出资 额及股权结构见下表 : 投资者名称 投入资本 ( 万元 ) 投资比例 王牧 1,275.00 75.00% 罗亚芬 425.00 25.00% 合计 1,700.00 100.00% 上述注册资本业经上海中财信师事务所有限公司验资并出具 沪中财信验字 (2010) 第 032 号 验资报告 该股权结构及出资额至评估基准日未有变化 3 被评估企业历史财务资料 被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 报表日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 总资产 20,186,073.85 19,619,499.02 41,649,609.56 42,390,474.14 总负债 2,774,675.48 1,526,349.82 21,521,275.23 21,280,983.61 净资产 17,411,398.37 18,093,149.20 20,128,334.33 21,109,490.53 被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 报表年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 营业收入 6,839,674.83 6,960,629.43 9,921,362.14 8,333,736.95 营业成本 1,239,568.06 1,068,974.15 营业税金及附加 294,102.07 23,788.86 11,231.57 16,587.20 营业费用 2,613,392.34 2,049,494.80 1,515,264.39 1,130,313.23 管理费用 3,023,516.01 4,104,023.36 5,735,034.65 4,952,092.82 财务费用 -10,431.24-11,916.72-11,286.18-8,658.57 资产减值损失 - - - - 投资收益 94,660.15 119,134.24 194,718.10 168,757.89 营业利润 1,013,755.80 914,373.37 1,626,267.75 1,343,186.01 营业外收入 - - 6,454.55 17,181.82 营业外支出 19,477.20 - - 86,734.40 利润总额 994,278.60 914,373.37 1,632,722.30 1,273,633.43 所得税 332,309.36 232,622.54 22,841.73 292,477.23 净利润 661,969.24 681,750.83 1,609,880.57 981,156.20 上表 2012 年 -2013 年财务数据摘自上海沃泰会计师事务所出具的审计报告, 审计 文号分别为 ETL(2013)AR.NO.007 ETL(2014)AR.NO.037 ;2014 年及基准日财务 数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告文号为 信会师报字 [2016] 第 110001 号 7 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
被评估企业执行 企业会计准则 及相关补充规定, 适用企业所得税税率 25%, 增值税税率 6%, 城市维护建设税税率 7%, 教育费附加费率 3%, 地方教育费附加费率 2% 4 被评估企业概述及所处行业分析 无锡联合利康临床检验所有限公司是目前江苏省内规模最大的医学独立实验室 之一, 设有临检 生化 免疫 分子生物学 和病理等实验室和无锡市医学检验工程 技术研究中心, 无锡联合利康临床检验所有限公司自 2006 年建立以来, 一直以 ISO15189 为标准, 致力于高新医学诊断技术和产品的研发, 以技术服务及合作等多种 形式相结合和, 全方位提供医学检验的整体解决方案 根据 Kalorama Information 统计, 全球体外诊断市场中, 北美 欧洲和日本占 比最大, 依次分别为 42% 22% 和 9% 预计这一格局未来将随着中国和印度这两个人 口大国不断加大医疗投入而产生变化 Kalorama Information 预计到 2017 年, 全 球诊断市场将发生根本性的改变 : 新兴市场的年均增速将达 10-20% 而成熟市场则为 3-6% 根据南方所公布, 我国卫生总费用从 2000 年的 4587 亿元增长到 2012 年的 27847 亿元, 人均卫生费用从 2000 年的 362 元增长至 2012 年的 2056 元, 激增 6 倍 一方面, 医保覆盖面扩大 医保支付水平提高以及城乡医保逐步统一推动医疗费 用上升 ; 另一方面, 由于我国老龄化人口基数庞大, 慢性病及改善生活质量药物的需 求增加 人均医疗保健支出处于逐年稳步提高的发展状态对体外诊断产品的市场扩张 起到推动作用, 格局 从国内现状来说, 我国的诊断试剂产业仍处于弱小成长期, 市场呈现割据竞争的 ( 三 ) 委托方与被评估企业的关系 委托方拟收购被评估企业股权 二 评估目的山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权, 需对所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值进行评估并提供价值参考 上述经济行为已经山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会 8 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
议决议同意 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的全部股东权益价值 ( 二 ) 评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 具体为 : 流动资产账面金额 : 长期股权投资账面金额 : 9,144,160.00 元 20,000,000.00 元 固定资产账面金额 :13,226,473.24 元 其中 : 建筑物账面金额 :12,491,906.33 元 设备账面金额 :734,566.91 元 递延所得税资产账面金额 : 19,840.90 元 资产合计账面金额 :42,390,474.14 元 流动负债账面金额 : 递延收益账面金额 : 21,201,619.98 元 79,363.63 元 负债合计账面金额 :21,280,983.61 元净资产账面金额 :21,109,490.53 元上述资产 负债已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计并出具了 信会师报字 [2016] 第 110001 号 审计报告 ( 三 ) 其中 ( 存续 ) 房地产情况如下 : 序号 1 2 产证编号 锡房权证字第 BH100 044254 4 号 锡房权证字第 BH100 044255 2 号 建筑名称 绣溪路 59-1 2 号 绣溪路 59-1 5 号税金 入账时间 权利人名称 无锡联合利康临床检验所有限公司无锡联合利康临床检验所有限公司 结构 框架 框架 总层数 5 5 建筑状况 所在楼层 全幢 全幢 建成年月 2009 年 2009 年 建筑面积 (m2) 749.42 806.28 土地证编号 锡滨国用 (201 1) 第 463 号锡滨国用 (201 1) 第 462 号 土地性质 出让科研 出让科研 土地到期日 原值 账面价值 净值 2058/7/20 4,121,810.00 3,157,692.86 2058/7/20 4,192,656.00 3,221,706.70 258,358.98 198,527.40 合计 1555.70 8,572,824.98 6,577,926.96 12 号 15 号房屋均为地上 4 层, 地下 1 层 ;12 号与 15 号为双拼别墅, 产权持有 人已将隔断墙拆除, 使二幢楼事实上成为一体 ( 四 ) 其中未在帐面记录的无形资产 - 其他无形资产 ( 存续 ) 情况如下 : 9 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
无锡联合利康临床检验所有限公司拥有的专利技术一览表 : 证书名称申请号发证部门申请日期 一种定量检测 TRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒及应用 CN201210471999.9 SIPO 2012.11.20 一种定量检测 TRECs 和 KRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒及应用 CN201210470713.5 SIPO 2012.11.20 ( 五 ) 其它主要实物资产 ( 存续 ) 情况如下 : 项目账面金额 ( 元 ) 数量分布地点现状 特点 现金 32,517.86 - 公司财务部盘点正常 机器设备 668,446.85 41 项公司正常使用 车辆 39,326.42 2 辆 公司 正常使用 电子设备 26,793.64 29 项 公司 正常使用 被评估企业主要经营场所位于无锡滨湖区恒华科技园, 系被评估企业自有房产, 已纳入本次评估范围 ( 六 ) 根据分立方案, 拟分立的资产及负债 ( 帐面记录部分 ) 单位 : 万元 科目 对象 内容 帐面金额 长期投资 上海誉镕融资租赁有限公司 70% 股权 2,000.00 固定资产 房屋建筑物 无锡市滨湖区绣溪路 59 号 8 栋办公楼和无锡市滨湖 591.40 区融科玖玖世家 96-502 室房产 资产类合计 2,591.40 应付工资 27 名职工 短期薪酬 离职后福利 - 设定提存计划 10.13 其他应付 上海领检科技有限公司 往来 2,000.00 负债类合计 2,010.13 净资产 581.27 ( 七 ) 根据分立方案, 未在帐面记录的拟分立的资产 : 糖化血红蛋白分析系统 对应的知识产权 ( 包括二项实用新型专利 )( 及相关的 27 名技术人员 ): 二项实用新型专利证书 : 证书名称 申请号 发证部门 申请日期 液相色谱系统采样阀 CN201220264797.2 SIPO 2012.06.06 一利用于液态样本分析的二维坐标式自动采样臂系统 CN201220264798.7 SIPO 2012.06.06 除上述提及其他无形资产 ( 专利 ) 外, 被评估企业无其它账外有形及无形资产 评估基准日, 被评估企业无担保 抵押 质押 或有负债 或有资产等事项 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为投资价值 10 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者 所具有的价值估计数额, 亦称特定投资者价值 五 评估基准日评估基准日 :2015 年 10 月 31 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 关于签署无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协议的议案 决议 ; 2 无锡联合利康临床检验所有限公司分立方案 ( 二 ) 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2 会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 3 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 4 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5 中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 房地产估价规范 ; 6 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估职业道德准则 独立性 ; 4 资产评估准则 评估报告 ; 5 资产评估准则 评估程序 ; 11 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
6 资产评估准则 工作底稿 ; 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 7 资产评估准则 业务约定书 ; 8 资产评估准则 不动产 ; 9 资产评估准则 机器设备 ; 10 资产评估准则 无形资产 ; 11 资产评估准则 企业价值 ; 12 资产评估价值类型指导意见; 13 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 产权依据 1 委托方 被评估企业法人营业执照 组织机构代码证; 2 被评估企业最近一期验资报告( 上海中财信会计师事务所有限公司验资并出具 沪中财信验字 (2010) 第 032 号 ); 3 房地产权证( 锡房权证字第 BH1000442544 号 锡滨国用 (2011) 第 463 号 锡房权证字第 BH1000442552 号 锡滨国用 (2011) 第 462 号 ); 4 专利证书(CN201210471999.9 CN201210470713.5 CN201220264797.2 CN201220264798.7); 5 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 被评估企业提供的会计报表 财务会计和经营方面资产及其他资料; 2 评估人员现场勘察记录; 3 国家有关部门发布的统计资料 技术标准和政策文件 中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率 ; 4 评估基准日市场有关价格信息资料; 5 机械工业部机电产品价格信息中心 2015 年版 机电产品报价手册 ; 6 无锡市房地产交易信息; 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表; 8 与被评估企业资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会计资料 ; 9 IFIND 同花顺资讯专业查询软件数据 ; 10 WIND 万得资讯专业查询软件数据 ; 12 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
11 被评估企业提供的其他与评估有关的资料 ; 12 经实地盘点核实后填写的委估资产清单 ; 13 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 七 评估方法进行股东权益价值评估, 要根据评估目的 评估对象 价值类型 评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 : 资产基础法 : 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 市场法 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择股东权益价值评估的基本方法包括收益法 市场法和成本法 股东权益价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映, 因此股东权益价值也可采用资产基础法进行 按中国资产评估行业惯例, 一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估 但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时, 整体产权变动时往往采用资产基础法进行 根据我们对被评估企业经营现状 经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业 市场的研究分析, 企业的内在价值的经典衡量方式是 DCF( 现金流贴现法 ), 中国经济的主要特征是转型和产业升级 在不断模仿 追赶和超越西方国家的过程中, 我国经济结构迅速调整和变化, 并出现了一个产业接着一个产业的投资过热和产能过剩现象, 接下来又会构成通货紧缩 经济趋冷的压力 然后通过新产业的通货膨胀力量来消化破解旧产业的通货紧缩压力 此种发展模式, 导致中国的经济周期与发达国家内生形成的经济周期不同, 我国产业调整的周期间隔更短, 大致 5-8 年一个周期 这种经济环境中, 很难预测一个目标企业未来现金流量, 同时由于被评估企业为战略性新兴产业的高科技初创企业, 处于企业生命周期的初创期, 企业在该阶段经营 13 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
状况变动很快, 相关财务数据的稳定性较差, 经营风险和财务风险较高, 因此, 无法 采用收益现值法 由于我国目前市场化 信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类 企业产权交易案例, 同样不宜采用市场法 本次评估仅采用资产基础法 ( 二 ) 资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值 得到股东权益价值的一种方法 各项资产评估方法简介 : (1) 货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点盘点日库存 现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款采用将评估基准日各银行存 款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 (2) 应收账款 预付账款 其他应收款的评估 应收账款 预付账款 其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明 细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 (3) 长期投资的评估 根据被评估企业的分立方案, 长期股权投资以帐面值划分到新设公司, 故本次评 估按帐面值确认长期股权投资评估值 (4) 固定资产的评估 固定资产 - 房屋建 ( 构 ) 筑物采用市场比较法进行评估 ; 市场比较法, 根据替代原理, 选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为 比较案例, 经过交易情况 交易日期 区域因素及个别因素诸项修正, 得出评估对象 的比准价格作为评估对象的市场价值 比准价格 = 可比实例价格 交易情况修正系数 交易日期修正系数 区域因素修 正系数 个别因素修正系数 固定资产 - 设备一般按重置成本法进行评估 对拟分立的资产按审计后帐面值确认评估值 (5) 无形资产的评估 其他无形资产为专利, 无形资产评估通常可以采用收益现值法 市场法和资产基 础法进行 一个具有较高获利能力的无形资产或未来经济效益可持续增长和预测的无 形资产评估应当采用收益法 同时无形资产的取得存在购置成本或研发成本, 因此无 14 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
形资产亦可采用市场法或资产基础法进行 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 委估无形资产为专利及软件著作权, 根据目前情况来看产权持有人目前尚未正式形成产品市场, 故不适用于收益法进行评估 由于我国专利所有权及软件著作权交易市场发展刚处于起步阶段, 类似资产交易案例较少, 可比因素收集极为困难, 故不适用市场法评估 对于委估的无形资产也可通过以专利的开发成本为基础进行评估 本次评估根据本次评估的特点 目的, 使用重置成本法中对委估的无形资产进行估价是适宜的 对于委估专利所有权, 本次评估根据产权持有人提供的技术人员的活劳动以及其他物化劳动的价值, 具体评估方法 : 无形资产估值 = 无形资产重置成本 (1- 贬值率 ) 无形资产重置成本 = ( 式中 :C- 无形资产开发研制中的物化劳动消耗 V- 无形资产开发研制中的活劳动消耗 β1- 科研人员创造性劳动的倍加系数 β2- 科研的平均风险系数 L- 无形资产投资报酬率 (6) 负债的评估负债按实际需要承担的债务进行评估 八 评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 被评估企业 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划 15 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的 资产 评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性 质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 被评估企业过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供 资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对非实物性资产进行必要的 现场调查 ( 五 ) 收集资产评估资料 通过与委托方 被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料 来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状, 协助被评估企业收集有关经营和基础 财务数据, 将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃 不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 七 ) 编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估企业等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方 被评估企业 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当 的方式提交给委托方 16 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
九 评估假设 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 在预测年份内银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估企业所属行业的发展态势稳定, 与被评估企业生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托方提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 17 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果可能会变动 十 评估结论 万元 ( 一 ) 评估结论 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 被评估企业股东全部权益的评估值为 4,088.19 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 项目 资产评估结果汇总表 单位 : 人民币万元 账面净值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 914.42 914.42 - - 长期投资 2,000.00 2,000.00 - - 固定资产 1,322.65 2,071.89 749.24 56.65 其中 : 建筑物 1,249.19 1,978.15 728.96 58.35 设备 73.46 93.74 20.28 27.61 无形资产 - 1,228.00 1,228.00 - 递延税款借项 1.98 1.98 - - 资产总计 4,239.05 6,216.29 1,977.24 46.64 流动负债 2,120.16 2,120.16 - - 递延收益 7.94 7.94 - - 负债总计 2,128.10 2,128.10 - - 净资产 2,110.95 4,088.19 1,977.24 93.67 该评估值包括拟分立的资产及负债, 拟分立的资产及负债的评估值按帐面值列示, 帐外无形资产评估值不包括拟分立的糖化血红蛋白分析系统对应的知识产权价值 根据分立方案, 拟分立的资产及负债 ( 帐面记录部分 ): 金额单位 : 人民币万元 科目对象内容帐面金额 长期投资上海誉镕融资租赁有限公司 70% 股权 2,000.00 固定资产 房屋建筑物 无锡市滨湖区绣溪路 59 号 8 栋办公楼和无锡市滨湖区融科玖玖世家 96-502 室房产 资产类合计 2,591.40 应付工资 27 名职工短期薪酬 离职后福利 - 设定提存计划 10.13 其他应付上海领检科技有限公司往来 2,000.00 负债类合计 2,010.13 净资产 581.27 591.40 18 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
根据分立方案, 未在帐面记录的拟分立的资产 : 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 糖化血红蛋白分析系统 对应的知识产权 ( 包括二项实用新型专利 )( 及相关的 27 名技术人员 ): 二项实用新型专利证书 : 证书名称申请号发证部门申请日期 液相色谱系统采样阀 CN201220264797.2 SIPO 2012.06.06 一利用于液态样本分析的二维坐标式自动采样臂系统 CN201220264798.7 SIPO 2012.06.06 根据分立方案, 扣除帐面记录的资产及负债后, 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 被评估企业 ( 存续 ) 股东全部权益的评估值为 3,506.92 万元 ( 二 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据上述原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述 原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务 ; 3 本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值在评估基准日投资 价值的公允反映 ; 4 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响 ; 5 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ; 6 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响 十一 特别事项说明 ( 一 ) 根据分立方案, 无锡联合利康临床检验所有限公司拟存续分立为无锡联合利 康临床检验所有限公司和无锡纳云科技创业投资有限公司 该分立事项已于 2015 年 11 月 9 日进行了公告, 无锡联合利康临床检验所有限公司股东王牧和罗亚芬依据公司 分立前持股比例分别持有分立后两家公司相应的股权 截止 2016 年 1 月 5 日, 无锡 联合利康临床检验所有限公司上述分立事项尚未办理完毕 根据山西仟源医药集团股 份有限公司与王牧 罗亚芬签署 无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协 议, 山西仟源医药集团股份有限公司受让分立后的无锡联合利康临床检验所有限公 司 100% 的股权 ( 二 ) 专利技术 : 一种定量检测 TRECs 和 KRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒以 及应用 及 一种定量检测 TRECs 基因的实时荧光定量 PCR 试剂盒及应用 发明人均 19 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
不在存续公司的员工名单中, 本次评估假设无锡联合利康临床检验所有限公司已足额 支付发明人报酬 且已取得完整技术资料 ( 包括但不限于产品设计资料, 技术资料 技术规范 工艺流程 质量控制的技术知识 ) 二项技术应用于生产检测 (SCID,WAS, DI GEORGE,XLP,HIGE,HIGE CD8 低,T 低 HIGE,MHC-II,MHC-II CD4 低,EBV,T 低,IG 低,CD3 低,CD4 1%,CD19 0%,CD19 3%,HIGM,XLA,CGD,MSMD) 试剂, 至 评估基准日尚未形成产品 提醒报告使用者应充分关注该事项包含的风险 ( 三 ) 根据分立方案, 拟分立的资产按帐面值列示 ( 四 ) 被评估企业为增值税一般纳税人, 本次设备评估值均不包含增值税 ( 五 ) 由于评估目的实施日与评估基准日不同, 企业净资产在此期间会发生变化, 从而对评估价值产生影响 我们建议报告使用者以不同的时点的, 以企业净资产与基 准日的差额对评估结果进行调整 ( 六 ) 被评估企业存在的可能影响评估的瑕疵事项, 在委托方及被评估企业未作特 殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担 相关责任 ( 七 ) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证 ( 八 ) 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 ; 也未考虑由于控股权等因素 产生的溢价 折价影响 ( 九 ) 虽然本项目评估过程中评估人员未发现企业拥有资产存在未决诉讼 担保和 抵押事宜, 被评估企业也声明委托评估企业中的资产不存在任何未决诉讼 担保及抵 押等事项, 但是, 本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断 ( 十 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 : 自评估基准日至评估报告出具日, 委托方及被评估企业未提供 评估师也未发现存 在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项 ( 十一 ) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性 合法性 完整性是委托方及相关 当事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析 估算并发表专业意见 本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时, 应关注以上特别事项对评估 结论以及本次经济行为可能产生的影响 20 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
十二 评估报告使用限制说明 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) ( 一 ) 评估报告使用说明 1 本报告的使用权归委托方所有 委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分, 本报告的每一个组成部分 ( 包括资产评估报告书摘要 ) 单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解 使用人还应当特别关注本报告书中价值定义 评估的前提条件 评估依据 特别事项说明和被评估企业的承诺函 2 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力, 也没有相应的资格 然而, 这些法律事项是我们评估的基础, 因此, 本报告使用人应当关注这些法律事项, 如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要, 则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务 3 被评估资产的数量 使用 保管状况等资料均系被评估企业提供, 尽管我们进行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准确作出保证 4 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外, 未经委托方书面许可或同意, 本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外, 本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务 ( 二 ) 限制说明 1 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 投资价值仅对本次经济行为的交易双方有效 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 4 本报告不是对评估对象的价值证明, 而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见 ( 三 ) 评估结论的使用有效期评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 21 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
( 即 2015 年 10 月 31 日起至 2016 年 10 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产 状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托 评估 十三 评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2016 年 1 月 5 日 银信资产评估有限公司 法定代表人 : 梅惠民 中国注册资产评估师 : 倪峰 中国注册资产评估师 : 王伟 2016 年 1 月 5 日 22 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告
附件 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 : 021-63391088( 总机 ) 1 委托方董事会决议 分立方案; 2 委托方及被评估企业企业法人营业执照 组织机构代码证复印件; 3 被评估企业最近一期验资报告; 4 被评估企业评估基准日审计报告复印件( 评估基准日审计单位为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 审计报告文号为 信会师报字 [2016] 第 110001 号 ); 5 房地产权证复印件; 6 专利证书复印件; 7 委托方与被评估企业资产评估承诺函; 8 签字注册资产评估师的承诺函; 9 资产评估机构资格证书复印件; 10 评估人员资质证书复印件; 11 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 12 资产评估业务约定书复印件 23 无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告