目录第一节项目概况... 1 一项目背景... 1 二项目简介... 1 三交易标的及交易对方... 2 第二节股权收购方案... 5 一收购及增资总额... 5 二资金来源... 5 三定价原则... 5 四转让价款支付安排... 6 五股权转让及增资完成后的股权结构... 6

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稍漪孟
5 years ago
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1 山西仟源医药集团股份有限公司关于收购无锡联合利康临床检验所有限公司 100% 股权并增资的可行性研究报告二〇一六年一月

2 目录第一节项目概况... 1 一项目背景... 1 二项目简介... 1 三交易标的及交易对方... 2 第二节股权收购方案... 5 一收购及增资总额... 5 二资金来源... 5 三定价原则... 5 四转让价款支付安排... 6 五股权转让及增资完成后的股权结构... 6 第三节项目实施的必要性和可行性... 7 一项目实施的必要性... 7 二项目实施的可行性... 7 第四节风险与对策分析... 9 一市场风险... 9 二收购整合风险... 9 三研发风险第五节项目结论... 11

3 第一节项目概况一项目背景山西仟源医药集团股份有限公司 ( 以下简称仟源医药或者公司 ) 是一家以研发生产和销售抗感染药为主的科技型医药上市企业公司自成立以来, 致力于提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案, 在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力作为基础用药, 抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位但是随着抗感染药物的广泛大量应用, 抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一为提高细菌性感染的抗菌治疗水平, 保障患者用药安全及减少细菌耐药性, 国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用 2011 年至 2013 年国家卫生部连续三年颁布抗菌药物临床应用专项整治活动方案,2012 年 4 月又出台了抗菌药物临床应用管理办法, 从 2012 年 8 月 1 日起开始实施作为以抗感染药物为主的制药企业, 公司经营也面临了巨大的压力和风险为积极应对抗感染药物市场发生的变化化解行业政策风险调整产品结构,2012 年 3 月公司通过收购浙江海力生制药有限公司 ( 以下简称海力生制药 )60% 股权, 获得了儿童用药泌尿系统用药等非抗感染药物领域的发展平台, 完善了公司营销模式, 拓展了公司市场资源 ;2013 年 9 月公司通过收购杭州保灵集团有限公司 ( 以下简称保灵集团 ) 的 80% 股权, 获得了孕妇保健品行业的发展平台, 进一步丰富和优化了公司的产品结构, 降低抗感染药品的收入比重, 从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力, 打造了全新的产业格局 ;2014 年 12 月公司通过收购杭州恩氏基因技术发展有限公司 ( 以下简称恩氏基因 )80% 股权, 使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展,2015 年 4 月, 公司通过收购四川省广汉中药饮片有限责任公司 ( 现更名为四川仟源中药饮片有限公司 ) 52% 股权并对其进行增资, 使公司取得中药饮片产品发展平台, 有助于进一步快速扩展并完善公司产品结构 ;2015 年 11 月, 公司收购了武汉集合至尊电子商务有限公司 ( 现更名为武汉仟源电子商务有限公司 ) 51% 股份并对其进行增资, 通过本次收购与增资使公司跨入了互联网行业, 为拓展公司的营销渠道, 满足日益发展的互联网消费趋势, 提高市场竞争能力提供了有力保障 1

4 二项目简介公司拟以 3,506 万元收购王牧罗亚芬持有的无锡联合利康临床检验所有限公司 ( 以下简称联合利康 ) 分立后的 100% 的股权, 同时公司拟向其增资 500 万元依照股权转让协议公司收购完成后, 公司持有联合利康的 100% 的股权, 联合利康的注册资本由 1,200 万元增至 1,700 万元上述交易不构成上市公司重大资产重组, 亦不构成关联交易三交易标的及交易对方 ( 一 ) 交易标的 1 联合利康概况企业名称 : 无锡联合利康临床检验所有限公司住所 : 无锡市滨湖区绣溪路 59 号恒华科技园 12 栋注册号 : 法定代表人 : 王牧公司类型 : 有限责任公司注册资本 :1700 万元成立日期 :2006 年 2 月 15 日经营范围 : 医学检验 ( 凭许可证经营 ); 医疗设备及诊断试剂的科技研发实验室管理软件的研发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 企业股权结构及历史沿革联合利康成立于 2006 年 2 月 15 日, 成立时注册资本为人民币 1000 万元, 公司设立时, 各股东出资额及股权结构如下 : 投资者名称投入资本 ( 万元 ) 投资比例红豆集团有限公司 % 周鸣江 % 合计 1, % 上述注册资本业经无锡嘉誉会计师事务所有限公司验资并出具锡嘉会内验字 2

5 (2006) 第 0037 号验资报告根据 2010 年 4 月 12 日王牧和罗亚芬与原股东签订的股权转让协议, 原股东将其股权分别转让给王牧和罗亚芬,2010 年 7 月 19 日, 取得无锡市滨湖工商行政管理局公司准予变更登记通知书 2010 年 11 月 25 日, 联合利康增加注册资本万元增资后各股东出资额及股权结构见下表 : 投资者名称投入资本 ( 万元 ) 投资比例王牧 1, % 罗亚芬 % 合计 1, % 上述注册资本业经上海中财信师事务所有限公司验资并出具沪中财信验字 (2010) 第 032 号验资报告该股权结构及出资额至评估基准日未有变化 3 主营业务情况联合利康是目前江苏省内规模最大的医学独立实验室之一, 设有临检生化免疫分子生物学和病理等实验室和无锡市医学检验工程技术研究中心, 拥有一支专业的技术人员队伍和先进的仪器设备研究所自 2006 年建立以来, 一直以 ISO15189 为标准, 建立并不断完善了内部质量管理体系, 确保检验结果的公正性科学性, 及时准确地为患者提供可靠的检测报告同时不懈致力于高新医学诊断技术和产品的研发, 以技术服务及合作等多种形式相结合和, 全方位提供医学检验的整体解决方案 4 财务情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号, 联合利康 2014 年全年的财务情况以及 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 42,390, ,649, 负债总额 21,280, ,521, 股东权益 21,109, ,128,

6 单位 : 元项目 2015 年 1-10 月 2014 年度营业收入 8,333, ,921, 营业成本 1,068, ,239, 营业利润 1,343, ,626, 利润总额 1,273, ,632, 净利润 981, ,609,

7 第二节股权收购方案一收购及增资总额根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报 (2016) 沪第 0007 号山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康检验所有限公司股东权益价值评估报告, 鉴于联合利康股东会已经确定分立方案作出了分立决议, 即联合利康拟通过派生分立将下述资产与负债分立至新设公司 : (a) 持有的上海誉镕融资租赁有限公司 70% 股权 ;(b) 位于无锡市滨湖区绣溪路 59 号 8 栋办公楼 ( 房产证号 : 锡房权证字第 BH 号, 土地证号 : 锡滨国用 2013 第号 ) 和无锡市滨湖区融科玖玖世家室的房产 ( 房产证号 : 锡房权证字第 WX 号, 土地证号 : 锡滨国用 2014 第号 );(c) 糖化血红蛋白分析系统对应的知识产权 ( 含二实用新型专利, 专利号 :ZL , 及 ZL ); (d) 对上海领检科技有限公司的 2,000 万元负债 ( 以下简称除外资产 ), 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 被评估企业股东全部权益的投资价值评估值为 3, 万元交易各方在此基础上协商确定, 公司拟使用自有资金 3,506 万元收购联合利康分立后的 100% 的股权同时, 公司拟向其增资 500 万元, 收购完成后, 公司持有联合利康的 100% 的股权, 联合利康的注册资本由 1,200 万元增至 1,700 万元因此, 此次公司收购和增资的所需总资金为 4,006 万元二资金来源公司使用自有资金完成此次对联合利康的收购及增资三定价原则本次收购以 2015 年 10 月 31 日为审计和评估基准日, 由公司聘请具有证券期货从业资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和银信资产评估有限公司分别对联合利康进行审计和评估根据银信资产评估有限公司于 2016 年 1 月 5 日出具的山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康检验所有限公 5

8 司股东权益价值评估报告 ( 银信资评报 (2016) 沪第 0007 号 ), 联合利康于评估基准日全部股东权益价值为 4, 万元, 根据分立方案, 扣除帐面记录的资产及负债后, 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 被评估企业 ( 存续 ) 股东全部权益的评估值为 3, 万元交易各方在此基础上协商确定, 联合利康 100% 股权转让价格为 3,506 万元, 即公司购买联合利康 100% 股权转让价格为 3,506 万元四转让价款支付安排 1 交易各方同意, 本次股权转让价款分四期支付, 公司应按照框架协议中约定的将订约定金 300 万元视为第一期股权转让款 ; 股权转让协议生效后 5 个工作日内支付第二期股权转让款计 2,506 万元 ; 本次股权转让完成后 5 个工作日支付第三期股权转让款计 350 万元 ; 剩余部份的股权转让款于本次股权转让及联合利康分立涉及联合利康医疗机构执业许可证变更登记完成后 5 个工作日内支付第四期股权转让款 350 万元 2 公司应于第二期股权转让款支付之日起 2 个工作日内对标的公司增资, 增加注册资本 500 万元, 增资完成后, 标的公司的注册资本为 1,700 万元五股权转让及增资完成后的股权结构本次股权转让完成后, 公司将持有联合利康 100% 的股权, 股权转让及增资完成后联合利康的股权结构如下 : 股东的姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 仟源医药 1,

9 第三节项目实施的必要性和可行性一项目实施的必要性受国内市场发展较晚和医疗制度等影响, 第三方医学检验行业尚处于发展初期, 呈现基数小增速快等特点根据行业生命周期理论, 第三方医学诊断正处于行业生命周期中成长期阶段, 这一时期的市场增长率很高, 需求高速增长, 技术渐趋稳定, 行业特点行业竞争状况及用户特点已较为明显, 随着国内医疗改革的深入和非国有资产的进入必将会迫使医学检验走向市场化集约化, 我国的独立医学检验市场将会快速发展, 且潜力巨大随着人口老龄化进程的加快人类疾病谱的不断变化等带来的各种疾病的发病率不断上升, 防未病等健康管理理念不断深入人心, 这些将继续成为我国医疗健康需求的内生动力之一, 加上国家不断加强对大众百姓的健康干预等利国利民政策的实施, 将在较长一段时期内推动我国医疗服务市场的持续上升, 由此将促进第三方医学诊断行业的持续快速增长 2014 年, 全国已经多省下发分级诊疗文件, 其中, 江苏浙江四川青海等省印发了关于分级诊疗工作的专门文件, 北京上海宁夏重庆等地在医疗联合体医疗集团管理相关政策文件中, 对分级诊疗做出了制度安排 2015 年, 国家将加速推进分级诊疗制度, 有望在 2020 年, 在全国建立起比较完善的分级诊疗系统, 形成基层首诊双向转诊急慢分治上下联动的分级诊疗模式作为支撑分级诊疗真正落地的第三方检验外包服务, 可大大提高基层医疗机构检测服务的数量和质量, 快速弥补诊断能力差距, 必将随着基层检验整体市场的进喷而获得长足的发展二项目实施的可行性伴随国家一系列深化医疗卫生体制改革政策措施的发布, 现代医学技术迅猛发展, 临床诊疗对开展的临床检验项目从广度和深度上有着越来越高的需求单凭医院的一个检验科或者检验中心的资源已很难组建一个完善的临床检验系统以满足临床工作的全部需要即使部分大型综合医院可以购进相应的仪器设备, 配备相应的技术人员, 也往往因为标本数量有限检验周期长等原因, 无法从实效性上保证临床工作的需要, 7

10 从而造成医院等医疗机构巨大的人力和财力浪费联合利康是目前江苏省内规模最大的医学独立实验室之一, 设有临检生化免疫分子生物学和病理等实验室和无锡市医学检验工程技术研究中心, 拥有一支专业的技术人员队伍和先进的仪器设备研究所自 2006 年建立以来, 一直以 ISO15189 为标准, 建立并不断完善了内部质量管理体系, 确保检验结果的公正性科学性, 及时准确地为患者提供可靠的检测报告同时不懈致力于高新医学诊断技术和产品的研发, 以技术服务及合作等多种形式相结合和, 全方位提供医学检验的整体解决方案公司本次收购的联合利康作为一家持有医疗机构执业许可资质的专业医学检验机构, 拥有专业的技术团队和先进的仪器设备, 专注于推动医学诊断事业的发展并在专业领域提供医学检验的整体解决方案, 旨在帮助临床医生更为快速的获得具有医学价值的诊断依据, 帮助人们把握最佳治疗时机, 改善疾病管理以及患者生活质量 ; 帮助基层医生提升对相关疾病早期诊断和筛查的认识和诊疗水平, 对高危人群和患者进行健康教育, 提升人们的健康水平第四节风险与对策分析本次收购实施过程中, 可能会面临来自各方面的风险, 首先是市场整体认知度有待加强, 医疗卫生机构对于独立第三方检测服务认知度不高, 尤其是大型医院对独立医学实验室诊断项目质量与服务能力缺乏足够的认同感 ; 其次, 临床检验是一项技术高分工细检测复杂任务重风险高涉及面广影响因素多的工作, 而强化检验质量选拔专业人才增强管理与风险意识对于第三方临床检验机构显得尤为重要在全面加强质量管理提高检验质量的前提下, 应重视临床检验带来的各种风险意识, 只有提高应对能力, 不断探索总结经验, 才能真正做到精确快捷地为患者服务同时, 公司对这些风险有着比较充分的认识, 并积极采取措施加以防范和控制, 确保实现项目的预期效益 8

11 第五节项目结论通过全面的调查和分析, 公司认为此次对联合利康的收购与增资是公司的战略性业务拓展本次收购拓展是公司在医疗产业的全新布局, 通过市场资源共享研发管理团队的融合, 可充分发挥各方的专业优势, 同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应, 使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固, 将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力 9

上海强生出租汽车股份有限公司

上海强生出租汽车股份有限公司山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告银信资评报 [2016] 沪第 0007 号银信资产评估有限公司 2016 年 1 月 5 日目录评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 5 一委托方被评估企业概况... 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义...