目 录 1 鉴证报告 2 1

中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Mazars Certified Public Accountants(SGP) 大连天神娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 2018 年 3 月 31 日

目 录 1 鉴证报告 2 1

中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心 A 栋 25 层 Mazars Certified Public Accountants(SGP) 邮编 :100027 电话 :010-68179990 传真 :010-88217272 前次募集资金使用情况鉴证报告 大连天神娱乐股份有限公司全体股东 : 众环专字 (2018)022395 号 我们接受委托, 对后附的大连天神娱乐股份有限公司 ( 以下简称 天神娱乐 ) 截至 2018 年 3 月 31 日止的 关于大连天神娱乐股份有限公司 ( 以下简称 ) 进行了鉴证工作 天神娱乐的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的 关于的规定 编制 这种责任包括设计 实施和维护与编制相关的内部控制, 保证的真实 准确和完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 以对是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解 询问 检查 重新计算以及我们认为必要的其他程序 选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与编制相关的内部控制, 以设计恰当的鉴证程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 上述已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 关于的规定 编制, 在所有重大方面如实反映了天神娱乐截至 2018 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用情况 本鉴证报告仅供天神娱乐报送可转换公司债券申请文件之目的使用, 不得用作任何其他目的 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 二〇一八年五月四日

关于大连天神娱乐股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会颁布的 关于的规定, 本公司董事会编制了公司截至 2018 年 3 月 31 日的 一 前次募集资金的数额 资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额 资金到账时间 1 2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况 2015 年, 经中国证券监督管理委员会 关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2220 号 ) 核准, 公司非公开发行不超过 19,224,940 股新股募集配套资金, 本次实际发行 11,747,209 股新股, 发行价格为每股 78.26 元人民币, 实际募集资金总额为 919,336,576.34 元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34 元 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 11 月 11 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验, 并出具了 [2015] 京会兴验字第 14010130 号 验资报告 验证确认 2 2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况 2016 年, 经中国证券监督管理委员会 关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3080) 核准, 大连天神娱乐股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集配套资金, 公司 2016 年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整为不超过 89,961,220 股 本次实际发行数量为 44,980,611 股, 最终发行价格为每股 23.21 元人民币, 实际募集资金总额为 1,043,999,981.31 元, 扣除应付光大证券股份有限公司的相关发 1

行费用后划付至公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31 元 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2017 年 12 月 4 日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 中审亚太验字 (2017)010766-1 号 ) 和 验资报告 ( 中审亚太验字 (2017)010766-2 号 ) ( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 1 2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订 大连天神娱乐股份有限公司 2015 年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议 该专户仅用于公司 2015 年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司 ( 以下简称 妙趣横生 )95% 股权 雷尚 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 雷尚科技 )100% 股权 Avazu Inc.( 以下简称 Avazu ) 100% 股权和上海麦橙网络科技有限公司 ( 以下简称 上海麦橙 )100% 股权之配套募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 鉴于 2015 年度非公开发行股份募集资金已使用完毕, 专户余额为零, 该募集资金专户将不再使用, 根据 募集资金三方监管协议, 公司已于 2017 年 3 月 22 日办理完毕该募集资金专户的注销手续 2 2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司 ( 以下简称 光大证券 ) 签订 募集资金三方监管协议 该专户仅用于甲方 2016 年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司 ( 以下简称 合润传媒 )96.36% 股权 北京幻想悦游网络科技有限公司 ( 以下简称 幻想悦游 )93.5417% 股权之配套募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司募集资金存放专项账户的余额如下 : 金额单位 : 人民币元 募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额 浙商银行天津分行营业部 1100000010120100465232 一般户 117,146.81 合计 117,146.81 2

二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照说明截至 2018 年 3 月 31 日止, 前次募集资金使用情况对照情况, 详见本报告附件 1 1 2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况截至 2018 年 3 月 31 日,2015 年度非公开发行股份募集资金已累计投入金额 790,990,087.65 元用于支付现金对价, 累计永久性补充流动资金 9,321.86 万元, 本次募集资金已使用完毕, 公司本次募集资金已无余额, 公司已办理完毕该募集资金专户的注销手续 2 2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况截至 2018 年 3 月 31 日,2017 年度非公开发行股份募集资金已累计投入 1,013,205,251.75 元用于支付现金对价, 本次募集资金专户资金余额为 117,146.81 元 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1 2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况 本次募集资金项目承诺投资总额 884,136,576.34 元, 实际使用募集资金 790,990,087.65 元用于支付现金对价, 使用募集资金 9,321.86 万元用于永久性补充流动资金, 实际投资金额与承诺投资金额差异为 7.21 万元, 均系募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 2 2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况本次募集资金项目承诺投资总额 1,013,079,981.31 元, 实际使用募集资金金额 1,013,205,251.75 元, 实际投资金额与承诺投资金额差异为 125,270.44 元, 均系募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 1 对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额 3

经中国证券监督管理委员会 关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2220 号 ) 核准, 公司于 2015 年度非公开 11,747,209 股新股, 发行价格为每股 78.26 元人民币, 实际募集资金总额为 919,336,576.34 元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34 元 本次募集资金主要用于支付公司取得的妙趣横生 95% 股权 雷尚科技 100% 股权 Avazu 100% 股权和上海麦橙 100% 股权现金对价款, 其中 525,990,026.34 元用于支付 Avazu 100% 股权投资现金对价款, 公司应付 Avazu 100% 股权投资对价款已支付完毕 2 投资该项目实现效益根据公司与上海集观投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 上海集观 ) 等签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 相关业绩承诺 : Avazu 和上海麦橙 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 13,000 万元 17,680 万元和 23,426 万元, 其中 Avazu2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21 万元 17,574.51 万元 23,315.74 万元, 上海麦橙 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79 万元 105.49 万元 110.26 万元 根据公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度分别经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中审亚太会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核并出具的关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的专项审核报告,Avazu 和上海麦橙 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别为 13,042.96 万元 13,476.85 万元 26,882.15 万元, 其中 Avazu2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别为 12,906.31 万元 13,731.75 万元 26,820.83 万元, 该项投资于 2015 年 2017 年达到预计效益,2016 年未达到预计效益 ;2015-2017 年累计承诺效益未达到 公司于 2017 年 6 月 16 日召开的第三届董事会第四十七次会议, 于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案 关于签署 < 大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议 > 的议案, 根据公司与 Avazu Inc. 和上海麦橙网络科技有限公司原股东上海集观 石一签订的 发行股份及支付现金购买资产 4

协议 接受股份及现金补偿协议, 经各方协商确定, 全部业绩补偿金额由上 海集观向公司以现金和股份的方式进行补偿, 补偿总金额为人民币 159,930,187.26 元, 其中现金补偿部分为人民币 119,947,630.80 元 股份补偿部分为人民币 39,982,556.46 元, 对应股份数量为 2,107,118 股, 公司于 2017 年度已收到上述业绩补偿 3 转让或置换的定价依据及相关收益根据中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具的以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日的 资产估值报告 ( 中铭评咨字 [2017] 第 16013 号 ),DotC United Inc 于估值基准日的股东权益价值为 489,077.68 万元, 经交易双方协商确定 DotC United Inc 全部股东权益价值作价 489,000 万元 根据中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具的以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日的 资产估值报告 ( 中铭评咨字 [2017] 第 16012 号 ), 标的资产 Avazu 于估值基准日的股东权益价值为 221,493.76 万元, 经交易双方协商确定 Avazu 全部股东权益价值为 221,500.00 万元 公司于 2017 年 6 月 30 日以所持 Avazu100% 股权作价 221,500.00 万元置换取得 DotC United Inc30.58% 股权,2017 年度合并报表层面合计确认 Avazu 股权投资处置损失 -82,514,497.32 元, 确认所持 United Inc 长期股权投资初始投资成本 221,500.00 万元 4 置换进入资产的运行情况本次资产置换完成后公司取得 DotC United Inc30.58% 股权份额 根据 2017 年度经利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的 DotC United Inc 标准无保留意见的审计报告,DotC United Inc2017 年 6-12 月归属于母公司所有者的净利润 为 167,591,787.78 元 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额为 -114,480,847.48 元, 归属于母公司所有者的综合收益总额为 53,110,940.30 元, 按照持股比例归属于公司的综合收益总额为 16,241,325.54 元 ( 五 ) 闲置募集资金情况说明 1 2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况本次募集资金已使用完毕, 公司已于 2017 年 3 月 22 日办理完毕该募集资金专户的注销手续, 不存在闲置募集资金情况 2 2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况 5

截至 2018 年 3 月 31 日, 公司本次募集资金总额 1,013,079,981.31 元, 实际使用募集资金 1,013,205,251.75 元 ( 包含利息收入 ), 尚未使用募集资金 117,146.81 元 ( 均为利息收入 ) 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况说明四 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况 五 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致, 不存在差异 附件 :1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 大连天神娱乐股份有限公司董事会 二〇一八年五月四日 6

附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 截至 2018 年 3 月 31 日 编制单位 : 大连天神娱乐股份有限公司金额单位 : 人民币万元募集资金总额 189,721.66 已累计使用募集资金总额 189,741.40 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 0.00 0.00 各年度使用募集资金金额 : 2015 年 :75,527.00 2016 年 :10,065.86[ 注 1] 2017 年 :38,428.00 2018 年 1-3 月 :65,720.54 投资项目 募集资金总额投资 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差异 可使用状态日 期 ( 或截止日项 目完工程度 ) 2015 年度重大资产重 2015 年度重大资产重 1 88,413.66 88,413.66 88,420.87 88,413.66 88,413.66 88,420.87 7.21 注 3 组现金对价 [ 注 2] 组现金对价 [ 注 2] 2016 年度重大资产重 2016 年度重大资产重 2 101,308.00 101,308.00 101,320.53 101,308.00 101,308.00 101,320.53 12.53 注 5 组现金对价 [ 注 4] 组现金对价 [ 注 4] 法定代表人 : 朱晔主管会计工作的负责人 : 相卫轻会计机构负责人 : 相卫轻注 1:2016 年度公司使用募集资金 10,065.86 万元, 其中 744.00 万元用于支付股权对价款,9,321.86 万元 ( 含利息收入 ) 用于永久性补充流动资金 ;2016 年 3 月 9 日, 公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用节余募集资金人民币 9,321.86 万元 ( 含利息收入 ) 永久性补充流动资金 ; 注 2:2015 年度重大资产重组现金对价为公司 2015 年发行股份及支付现金收购妙趣横生 95% 股权 雷尚科技 100% 股权 Avazu 100% 股权和上海麦橙 100% 股权之配套募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 ; 注 3:2015 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金, 项目投资对价款已支付完毕, 实际投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集配套资金专项账户产生的银行存款利息 7

扣除银行手续费等之后的净额 ; 注 4:2016 年度重大资产重组现金对价为公司 2016 年发行股份及支付现金收购合润传媒 96.36% 股权 幻想悦游 93.5417% 股权之配套募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 ( 募集资金实际完成时间为 2017 年 ); 注 5:2017 年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金, 已全部用于支付项目投资对价款, 实际投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 8

附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2018 年 3 月 31 日编制单位 : 大连天神娱乐股份有限公司金额单位 : 人民币万元实际投资项目截止日投承诺效益 ( 扣除非经常性损益后 ) 实际效益 ( 扣除非经常性损益后 ) 资项目累序 2014 年项目名称 [ 注 1] 计产能利号度用率 Avazu[ 注 2]& 1 上海麦橙 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2014 年 2015 年 度 度 度 度 度 度 2016 年 2017 年度 2018 年度度 截止日累 是否达 计实现效 到预期 益 效益 13,000.00 17,680.00 23,426.00 13,042.96 13,476.85 26,882.15 53,401.96 注 3 2 妙趣横生 4,150.00 5,475.00 6,768.75 4,150.56 5,787.09 6,524.33 16,461.98 注 4 3 雷尚科技 6,300.00 7,875.00 9,844.00 7,678.11 8,747.72 8,524.53 24,950.36 注 5 4 幻想悦游 25,000.00 32,500.00 40,625.00 25,651.02 33,163.15 不适用 58,814.17 注 6 5 合润传媒 5500.00 6,875.00 8594.00 5,301.24 6,984.40 不适用 12,285.64 注 7 法定代表人 : 朱晔主管会计工作的负责人 : 相卫轻会计机构负责人 : 相卫轻注 1: 项目名称为 前次募集资金使用情况对照表 所述 2015 年度和 2016 年度重大资产重组现金对价 项目 ; 注 2:2017 年 6 月 12 日, 公司召开第三届董事会第四十六次会议, 审议通过了公司以所持子公司 Avazu100% 股权作价取得 DotC United Inc30.58% 股权议案, 公司将不再直接持有 Avazu 的股权 注 3: 该收购资产于 2015 年 2017 年达到预计效益,2016 年未达到预计效益 ;2015-2017 年累计承诺效益未达到 ; 注 4: 该收购资产于 2014 年 2015 年达到预计效益,2016 年未达到预计效益 ;2014-2016 年累计承诺效益已达到 ; 注 5: 该收购资产于 2015 年 2016 年达到预计效益,2017 年未达到预计效益 ;2015-2017 年累计承诺效益已达到 ; 注 6: 该收购资产于 2016 年 2017 年达到预计效益 ; 注 7: 该收购资产于 2016 年未达到预计效益,2017 年达到预计效益 9