中信证券股份有限公司 关于奥美医疗用品股份有限公司 辅导机构 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二零一七年四月
中信证券股份有限公司 关于奥美医疗用品股份有限公司 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 于 2016 年 11 月 24 日与奥美医疗用品股份有限公司 ( 以下简称 公司 奥美医疗 辅导对象 ) 签订了 奥美医疗用品股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 成为公司首次公开发行股票的辅导机构, 并于 2016 年 11 月 25 日向贵局提交了辅导备案登记材料 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 中信证券作为辅导机构本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 对奥美医疗用品股份有限公司实施了辅导 截至本报告签署之日, 中信证券已按照有关法规的要求 辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对奥美医疗的上市辅导工作, 现特就辅导工作有关情况总结报告如下 : 一 辅导工作情况总结 ( 一 ) 辅导时间本次上市辅导工作在 2016 年 11 月至 2017 年 4 月期间持续开展 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作人员的组成情况承担本期辅导工作的辅导机构为中信证券股份有限公司, 具体辅导工作由李永柱 史松祥 梁勇 艾洋 徐鉴冰 郑灶顺 张迪组成辅导小组实施 上述人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 并且未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会监督管理委员会的有 2
关规定 此外, 中信证券还邀请了北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 嘉源律师 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师 ) 的专业人士共同参与辅导工作 其中嘉源律师的辅导人员为徐莹 韦佩律师, 立信会计师的辅导人员为王云成 张金华 ( 三 ) 接受辅导的公司人员接受辅导的人员有 : 奥美医疗用品股份有限公司董事 监事 高级管理人员 ; 公司其他高级职员和主要财务会计人员 ; 持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导内容 1. 整理公司的历史沿革资料, 梳理公司历次增资及股权转让情况 ; 2. 通过与高管人员持续沟通, 了解公司业务发展情况和最新业务动态, 了解公司经营业绩 订单规模等 ; 3. 了解公司同业竞争与关联交易情况, 督导公司不得存在同业竞争, 避免不必要的关联交易 ; 4. 与立信会计师 嘉源律师一起, 协助并督促公司完善公司法人治理结构及内部控制制度 ; 5. 组织公司接受辅导人员进行 公司法 证券法 等法律法规的学习, 使公司相关人员明确其责任义务以及违反法律 法规时所承担的法律责任 ( 五 ) 辅导方式中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对奥美医疗进行初步调查的基础上, 结合奥美医疗的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 3
辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 ( 六 ) 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和辅导协议的约定, 在对奥美医疗进行初步调查的基础上, 结合公司的实际情况制定了切实可行的辅导计划和实施方案 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 1. 制作辅导工作底稿根据有关要求, 中信证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括报送贵局的辅导备案材料 授课讲义 参加人员考勤记录 辅导对象对授课效果的评价意见 辅导考试考卷和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 2. 集中授课辅导辅导期内, 中信证券辅导工作小组对接受辅导的人员进行了集中授课辅导 3. 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过尽职调查, 提出需要重点关注解决的问题及整改方案, 并督促奥美医疗进行整改实施 ; 通过辅导, 使奥美医疗逐步实现了规范运作, 收到较好效果 4. 列席股东大会 董事会, 参加有关专题研讨会中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了奥美医疗的股东大会及董事会, 辅导并协助奥美医疗进一步健全公司治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和嘉源律师对奥美医疗股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 4
5. 组织书面考试为检查和巩固辅导效果, 在现场辅导授课后, 中信证券辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面考试 6. 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 (1) 公司内部控制和公司治理的相关机制 运行情况的核查及辅导核查过程 : 中信证券审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司采购 销售 研发等业务层面各个关键环节的控制流程 ; 通过与立信会计师 公司财务人员进行沟通 查阅公司会计档案等多种方式, 了解公司财务管理制度的建设与落实情况, 了解公司重要会计政策及其具体执行情况 ; 审阅了公司内部审计工作相关规定, 了解了内部审计部门的人员构成 工作内容与工作方式 ; 对公司重要客户及供应商的合同 凭证等资料进行了核查 辅导效果 : 公司已建立起内部控制体系, 主要经营活动均有必要的控制制度和完善的控制程序, 内部控制执行有效 财务方面公司进一步完善了成本核算的各项基础工作, 加强内部成本核算制度和内部财务预算及报告制度的有效执行 (2) 关联方和关联交易的核查及辅导核查过程 : 辅导机构取得公司股东主要工商信息, 董监高人员投资的公司清单, 董监高人员兼职情况, 董监高人员直系亲属信息, 调阅或检索有关公司工商信息等 辅导效果 : 辅导期内, 辅导工作小组成员与奥美医疗的董监高人员及其他接受辅导对象就关联方和关联交易所涉及的法规 规则进行了深入讲解和宣导, 使辅导对象明确监管要求 辅导机构帮助公司起草了 关联交易制度, 并经公司 2016 年度股东大会审议通过 公司为规范和减少关联交易自 2017 年 1 月 1 日起逐渐减少对枝江世隆纸品有限公司的关联采购并预计 2018 年完全停止该关联交易 (3) 募投项目的核查和确定 5
核查过程 : 辅导机构取得了公司各募投项目的可行性研究报告 立项备案文件和环评批复文件, 实地考察了发行人的募投项目 辅导效果 : 辅导期内, 辅导工作小组成员与奥美医疗的董事及高级管理人员就本次公开发行股票募集资金拟投资项目进行了交流 辅导工作小组成员就证监会和证券交易所有关募集资金使用的原则 规定和注意事项向公司相关人员进行了宣讲 奥美医疗的董事及高级管理人员在明确了募集资金使用的相关要求后, 拟定了此次募集资金拟投资项目的初步方案 辅导工作小组的成员对拟投资项目的方案提出了修改意见, 并对项目具体的实施主体 实施方式 实施计划提出了建议 经过多次沟通后, 最终确定了募集资金拟投资项目, 并制定了相应的募集资金管理制度 (4) 无形资产权属变更的核查及辅导核查过程 : 中信证券辅导工作小组成员查阅了公司无形资产证书, 包括专利 商标 房产 土地使用权 资质等相关证书, 查询国家知识产权局网站, 访谈公司高级管理人员及主管无形资产的相关负责人, 对无形资产的权属变更情况进行核查 辅导工作小组成员针对公司在完成有限责任公司整体变更为股份公司后, 尚未完成全部专利 商标 房产 土地使用权等资产权属的变更手续的相关情况进行核查 辅导效果 : 辅导期内, 辅导工作小组成员与奥美医疗的相关人员就资产权属的变更手续进行了交流, 督促公司完成相关资产权属的变更手续 目前公司已经完成了商标 土地使用权 专利 房产等资产的权属变更 公司系有限责任公司整体变更设立的股份公司, 依法承继了原有限公司的全部资产, 不存在产权纠纷情况 ( 七 ) 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估中信证券高度重视本次对奥美医疗的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导工作小组根据有关法规的要求 辅导协议的约定, 并结合奥美医疗的实 6
际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集 全面核查了奥美医疗的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向贵局报送了辅导备案登记材料等 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面 系统的辅导培训 ; 辅导期间列席考察公司股东大会 董事会的召开情况 ; 及时与公司有关人员沟通 了解企业情况, 组织多次协调会, 分析讨论公司在公司治理 内控制度 业务 财务等方面存在的问题, 并提出建设性的意见和建议 ; 认真组织 公司法 证券法 上市公司规范运作等内容的集中培训工作, 并就相关内容进行书面考试 本次辅导, 中信证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 ( 八 ) 辅导机构对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果 经过辅导, 奥美医疗已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 ; 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 ; 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 ; 建立健全了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 综合评估, 中信证券认为, 奥美医疗已对公司运行的各方面进行了完善和规范, 不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件 二 辅导机构对辅导对象配合辅导工作开展的评价意见 奥美医疗的董事长负责本次辅导工作的总体组织和协调, 董事会秘书负责辅导工作的具体落实 辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 协助辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 介绍公司情况 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提 7
出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策 综上, 辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行 辅导协议 所约定的责任和义务 ; 积极参加辅导培训工作, 并在辅导考试中取得较好成绩, 达到了辅导工作的相关要求 三 辅导机构是否适合发行上市的评价意见 本辅导机构认为 : 公司已经做到了业务 机构 人事 财务 资产的独立完整, 与股东之间不存在实质性同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开 公平 公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了完善的内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会 董事会 监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作 ; 公司的董事 监事和高级管理人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 综上所述, 辅导机构认为 : 奥美医疗是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工作的预期效果 因此, 奥美医疗已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中信证券辅导工作小组严格按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为奥美医疗开展辅导工作 项目人员制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻 8
的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 ( 以下无正文 ) 9