股票代码 :600410 股票简称 : 华胜天成编号 : 临 2017-047 北京华胜天成科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 特别提示本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 现将北京华胜天成科技股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 华胜天成 ) 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 817 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商中泰证券股份有限公司负责组织实施本公司非公开发行股票的发行及承销工作, 于 2016 年 9 月 28 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了普通股 (A 股 ) 股票 208,620,689 股, 发行价为每股人民币 11.60 元 截至 2016 年 9 月 29 日, 本公司共募集资金 2,419,999,992.40 元, 扣除承销及保荐费用人民币 39,719,999.88 元, 及其他发行费用 2,628,620.69 元后, 募集资金净额为 2,377,651,371.83 元 上述募集资金净额已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同验字 (2016) 第 110ZA0594 号 验资报告 验证 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本年度使用金额及当前余额 1 以前年度已使用金额不适用 2 本年度使用金额及当前余额 2016 年度, 本公司募集资金使用情况为 : (1) 截至 2016 年 9 月 29 日, 本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 125,416,948.01 元, 投入时间为 2015 年 7 月 22 日 -2016 年 9 月 29 日 该事项已经 1
致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同专字 (2016) 第 110ZA4245 号 鉴证报告 予以审验, 并经本公司 2016 年第四次临时董事会审议通过 ( 2 ) 2016 年 9 月 30 日 -2016 年 12 月 31 日以募集资金直接投入募投项目 825,175,090.56 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司募集资金累计直接投入募投项目 950,592,038.57 元 (3) 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目费用从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 4,103,615.72 元 以自有资金垫支的主要是人员工资 人员日常费用等 综上, 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金累计投入 950,592,038.57 元, 尚未使用的金额为 1,427,059,333.26 元 二 募集资金的管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律 法规 规章和规范性文件以及 北京华胜天成科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 结合本公司实际情况, 修订了 北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下称 管理制度 ) 该管理制度于 2016 年 8 月 26 日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过 根据管理制度并结合经营需要, 本公司从 2016 年 9 月 29 日起募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 并与开户银行 保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司均严格按照该 募集资金专户存储三方监管协议 的规定, 存放和使用募集资金 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 2
截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况 ( 单位 : 人民币元 ) 如下 : 开户银行 银行账号 账户 类别 存储余额 北京银行展览路支行 20000017336700011721428 活期 11,305,154.31 浦发银行经济开发区支行 91210155200000264 活期 303,883,807.27 民生银行北京光华支行 608805888 活期 549,110.87 中信银行国际大厦支行 8110701012500735401 活期 678,100.11 民生银行北京光华支行 698542595 活期 460,657,489.80 合计 -- -- 777,073,662.36 上述存款余额中, 已计入募集资金专户利息收入及理财收益 5,911,138.38 元 ( 其中 2016 年度利息收入 4,688,124.68 元, 理财收益 1,223,013.70 元 ); 已扣除手续费 425.00 元 ( 其中 2016 年度手续费 425.00 元 ), 尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 4,103,615.72 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 购买保本型理财产品余额 660,000,000.00 元 三 本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金实际使用情况详见附件 1: 募集资金使用情况对照表 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 本公司已按 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放与使用情况 七 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 2017 年 4 月 18 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 针对本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况出具了 关于北京华胜天成科技股份有限公司 2016 年度募集资 3
金存放与使用情况鉴证报告, 该鉴证报告认为 : 经审核, 我们认为, 华胜天成公司董事会编制的 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 有关规定及相关格式指引的规定, 与实际存放及使用情况相符 八 保荐机构专项核查报告的结论性意见 2017 年 4 月 18 日, 中泰证券股份有限公司针对本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况出具了 关于北京华胜天成科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告, 专项核查报告认为, 华胜天成 2016 年度非公开发行股票募集资金已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 和 北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度 的要求进行了规范的管理与使用, 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户进行集中管理, 并与本保荐机构和相关银行签署了 募集资金三方监管协议 ;2016 年度, 公司不存在违规使用募集资金的情况 九 上网披露的公告附件 ( 一 ) 中泰证券股份有限公司对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告 ; ( 二 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 特比公告 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 4
附表 1: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 可信开放高端计算系统研发与产业化项目 ( 简称 TOP 项目 ) 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 否 否 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 2016 年度募集资金使用情况对照表 237,765.14 - - 本年度投入金额 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 140,000.00 140,000.00 99,166.67 23,968.81 23,968.81-75,197.86 24.17 30,000.00 30,000.00 21,250.00 3,353.26 3,353.26-17,896.74 15.78 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 单位 : 万元 95,059.21 95,059.21 项目可行性是否发生重大变化 不适用不适用不适用否 不适用不适用不适用否 5
( 简称大数据项目 ) 补充流动资金 否 72,000.00 67,765.14 67,765.14 67,737.14 67,737.14-28.00 99.96 不适用不适用不适用否 合计 242,000.00 237,765.14 188,181.81 95,059.21 95,059.21-93,122.60 募投项目预计投资期限为两年, 未承诺每期投入金额, 视同募投项目投资额在项目期内均匀发生以计算截至期末承诺投入金额 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因进度存在差异的原因为 :1 因国产化替代在某些领域推广没有预期的力度大, 公司根据市场情况适当放缓 TOP 项目的建设进度 ;2 因旅游 环保等行业拓展成效低于预期, 公司根据市场情况适当放缓大数据项目的建设进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用闲置募集资金投资产品情况 本公司于 2016 年 10 月 27 日召开了 2016 年第四次临时董事会, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意本公司以募集资金 125,416,948.01 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 本公司于 2016 年 10 月 14 日召开 2016 年第二次临时董事会, 同意本公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品, 闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额与自有资金现金管理的总额度不得超过本公司最近一期经审计后净资产的 50%, 其中使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过 11 亿元 本公司监事会 独立董事 保荐机构发表了同意意见 报告期内, 本公司购买保本型理财产品情况如下 : 1. 本公司于 2016 年 10 月 17 日在上海浦东发展银行北京分行北京经济技术开发区支行购买了 40,000 万元 浦发银行 - 财富班车 1 币号 理财产品, 期限为 30 天 ; 2. 本公司于 2016 年 10 月 20 日在北京银行股份有限公司展览路支行购买了 12,000 万元 稳健系列人民币 40 天期限银行间保证收益理财产品 ; 3. 本公司于 2016 年 10 月 20 日在北京银行股份有限公司展览路支行购买了 18,000 万元 6
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 稳健系列人民币 3 个月期限银行间保证收益理财产品 ; 4. 本公司于 2016 年 11 月 22 日在上海浦东发展银行北京分行北京经济技术开发区支行购买了 40,000 万元 浦发银行 -E 路发 A 款 理财产品, 期限为 68 天 ; 5. 本公司于 2016 年 12 月 8 日在北京银行股份有限公司展览路支行购买了 8,000 万元 稳健系列人民币 40 天期限银行间保证收益理财产品 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司购买保本型理财产品余额 660,000,000.00 元, 累计获得理财收益 1,223,013.70 元 募集资金其他使用情况说明 : 截至 2016 年 9 月 29 日, 本公司共募集资金 242,000.00 万元, 扣除承销及保荐费用人民币 39,719,999.88 元, 及其他发行费用 2,628,620.69 元后, 募集资金净额为 2,377,651,371.83 元 根据本公司非公开发行股票预案, 总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决 差额调整补充流动资金投入金额 7