通合伙 ) 经审验并出具了中准验字 [2017] 第 1041 号 验资报告, 验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账, 并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 ( 以下简称 吉林银行长春东盛支行 ) 号银行账户 二 募集资金的
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1 证券代码 : 证券简称 : 亚泰集团公告编号 : 临 号 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司 募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等有关规定, 公司董事会将公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]281 号 ), 核准公司非公开发行 648,967,851 股人民币普通股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格 4.70 元, 募集资金总额为 3,050,148, 元, 扣除保荐费用 承销费用和其他发行费用及相关税金后, 募集资金净额为 3,015,510, 元 2017 年 6 月 15, 中准会计师事务所 ( 特殊普 1
2 通合伙 ) 经审验并出具了中准验字 [2017] 第 1041 号 验资报告, 验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账, 并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 ( 以下简称 吉林银行长春东盛支行 ) 号银行账户 二 募集资金的使用及存放情况 ( 一 ) 募集资金的使用情况截至 2017 年 12 月 31, 公司实际收到募集资金 3,018,147, 元 ( 募集资金账户存储金额大于募集资金净额, 系因该募集资金专户金额包含尚未扣除的其它发行费用 ), 已使用募集资金 3,008,340,700 元, 其中使用募集资金向子公司增资共计 1,458,340,700 元 ( 其中 : 吉林亚泰医药产业园管理有限公司增资 407,810,800 元, 吉林亚泰明星制药有限公司增资 375,482,200 元, 吉林亚泰生物药业股份有限公司增资 375,047,700 元, 亚泰集团长春建材有限公司增资 300,000,000 元 ), 置换预先投入募投项目的自筹资金 750,000,000 元, 闲置募集资金暂时补充流动资金 800,000,000 元 截至 2017 年 12 月 31, 各项目子公司募集资金使用情况如下 : 吉林亚泰医药产业园管理有限公司募投项目建设投入 106,747, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 吉林亚泰明星制药有限公司募投项目建设投入 75,311, 元 ( 含置换预先投 2
3 入募投项目的自筹资金 1, 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 吉林亚泰生物药业股份有限公司募投项目建设投入 74,180, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 300,000,000 元 ; 亚泰集团长春建材有限公司募投项目建设投入 125,743, 元 ( 含置换预先投入募投项目的自筹资金 3, 万元 ), 闲置募集资金投资保本理财产品 160,000,000 元 综上所述,2017 年度, 公司及其项目子公司以募集资金投入募投项目共计 113, 万元 ( 含以募集资金置换己预先投入募集资金投资项目自筹资金 80, 万元 ); 截至 2017 年 12 月 31, 公司及其项目子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为 106,000 万元, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 80,000 万元 截至 2017 年 12 月 31, 公司及其项目子公司募集资金专户余额合计为 2, 万元 ( 包括累计收到的募集资金利息净收入和保本型理财产品收益共计 万元 ) ( 二 ) 募集资金的存放情况为规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司 募集资金管理办法 的要求, 公司对募集资金采取了专户存储管理 1 公司募集资金专户 3
4 2017 年 6 月 26, 公司与保荐机构东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 ) 存放募集资金的商业银行吉林银行长春东盛支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议, 募集资金专户存储三方监管协议 内容与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2017 年 12 月 31, 公司募集资金专户余额及存放情况如下 : 开户银行名称 账户名称 银行账号 账户性质 账户余额 ( 元 ) 吉林银行股份有限公司长春东盛支行 亚泰集团 募集资金活期专户 10,248, 合计 ,248, 注 : 截止余额包括累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2 子公司增资募集资金专户 2017 年 7 月 21, 募集资金投资项目实施主体所涉及的各子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司分别与公司 东吴证券 吉林银行长春东盛支行分别签署了 募集资金专户存储四方监管协议 募集资金专户存储五方监管协议, 其内容与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2017 年 12 月 31, 上述募集资金专户余额及存放情况如下 : 开户银行名称 账户账账户余额银行账号名称户性质 ( 元 ) 用途 吉林银行股份有限 亚泰生物 募集资金 1,098, 亚泰医药产业园 D 4
5 公司长春东盛支行活期专户区生物疫苗生产基地项目亚泰集团长春建吉林银行股份有限募集资金材有限公司建筑长春建材 ,514, 公司长春东盛支行活期专户工业化制品产业园项目根据募集资金投资项目的进度向医药产业园管理吉林银行股份有限募集资金医药投资 , 公司 明星制药增公司长春东盛支行活期专户资, 增资款专项用于募集资金投资项目的实施医药产业园配套吉林银行股份有限产业园管理募集资金设施及高新技术 ,279, 公司长春东盛支行公司活期专户研发 中试车间项目一期工程亚泰医药产业园 B 吉林银行股份有限募集资金明星制药 , 区普药 保健品生公司长春东盛支行活期专户产基地项目 合计 ,331, 注 : 截止余额包括累计收到的募集资金银行存款利息净收入和保本型理财产品的收益 序号 1 2 三 2017 年度募集资金项目的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 亚泰集团 2016 年度非公开增发募集资金投资项目为 : 项目名称 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发 中试车间项目亚泰医药产业园 B 区普药 保健品生产基地项目 项目总投资金额 ( 万元 ) 募集资金投入金额 ( 万元 ) 175, , , , 亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目 93, , 亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目 5 134, ,180.82
6 5 偿还银行贷款 75, 合计 305, 目前已使用的募集资金, 部分用于偿还银行贷款, 实现的经济效益无法单独测算 ; 部分募集资金投资建设项目正在建设期, 实现的经济效益也无法具体测算 ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况截至 2017 年 5 月 31, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之 偿还银行贷款 的实际投资额为人民币 75, 万元, 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了鉴证报告,2017 年 6 月 27, 公司第十一届第一次董事会 十一届第一次监事会审议通过了 关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见, 同意公司使用募集资金中的 75, 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金 截至 2017 年 12 月 31, 公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目之 偿还银行贷款 的自筹资金 截至 2017 年 5 月 31, 公司所属子公司 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司作为募集资金投资项目实施主体, 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额分别为人民币 万元 1, 万元 万元 3, 万元, 合计 6
7 人民币 5, 万元 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了 关于吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 2017 年 7 月 21, 公司 2017 年第七次临时董事会 2017 年第一次临时监事会审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见 截至 2017 年 12 月 31, 前述子公司已使用募集资金置换预先投入的自筹资金 ( 四 ) 用闲置募集资金补充流动资金的情况 2017 年 6 月 27, 公司第十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过了 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 截至 2017 年 12 月 31, 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 800,000,000 元 ( 五 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2017 年 8 月 9, 公司第十一届第八次临时董事会 第十一届第二次临时监事会审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见, 同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情 7
8 况下, 使用不超过人民币 1,100,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ), 使用期限不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 本报告期内, 公司所属子公司使用闲置募集资金进行现金管理, 投资产品名称 期限及余额如下 : 序号 签约人受托方产品名称 金额 ( 万元 ) 起始 到期 预期年化利率 (%) 1 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 中国光大银行股份有限公司长春分行 结构性存款 30, 年 8 月 年 2 月 % 2 吉林亚泰明星制药有限公司 中国光大银行股份有限公司长春分行 结构性存款 30, 年 8 月 年 2 月 % 3 吉林亚泰生物药业股份有限公司 中国光大银行股份有限公司长春分行 结构性存款 30, 年 8 月 年 2 月 % 4 亚泰集团长春建材有限公司 恒丰银行股份有限公司南京分行 恒银创富 - 资产管理系列 (A 计划 ) 2017 年第 , 年 9 月 年 12 月 % 8
9 期 5 亚泰集团长春建材有限公司 中国光大银行股份有限公司 结构性存款 16, 年 12 月 年 6 月 20 亚泰集团长春建材有限公司购买的此笔理财产品在 2017 年 12 月 20 已归还 3.2% 截止 2017 年 12 月 31, 公司所属子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的金额为 1,060,000,000 元 ( 六 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金情况 ( 七 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况公司不存在超募资金情况 ( 八 ) 结余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 ( 九 ) 募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题截至 2017 年 12 月 31, 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在募集资金管理违规的情形 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 亚泰集团 2017 年度 募 9
10 集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了亚泰集团募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构东吴证券股份有限公司认为亚泰集团 2017 年度募集资金存放与使用情况符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规的规定, 不存在违规使用募集资金的情形 八 专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会 2017 年 4 月 12 批准报出 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十四 10
11 附表 1: 募集资金使用情况对照表 承诺投资项目 亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发 中试车间项目 亚泰医药产业园 B 单位 : 人民币元 募集资金总额 3,050,148, 本报告期投入募集资金总额 ( 注 ) 1,131,982, 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 1,131,982, 变更用途的募集资金总额比例 0 截至已变项目期末更项项目达本报可行截至期末累计投投入目, 含到预定告期是否达性是募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本报告期投入金截至期末累计投入金额与承诺投进度部分可使用实现到预计否发投资总额额投入金额 (1) 额入金额 (2) 入金额的差额 (3) (%) 变更状态的效效益生重 =(2)-(1) (4)= ( 如期益大变 (2)/(1 有 ) 化 ) 否 407,810, ,810, ,810, ,747, ,747, ,063, 否 375,482, ,482, ,482,200 75,311, ,311, ,171, 正在建设 正在建设 否 否 11
12 区普药 保健品生产基地项目亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目偿还银行贷款 否 375,047, ,047, ,047,700 74,180, ,180, ,867, 否 1,141,808,200 1,141,808,200 1,141,808, ,743, ,743, ,016,064, 否 750,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 已完成 合计 3,050,148,900 3,050,148,900 3,050,148,900 1,131,982, ,131,982, ,918,166, 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 正在建设 正在建设 否 否 否 12
13 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 无无无 1 经公司第十一届第一次董事会 十一届第一次监事会审议通过, 同意公司使用募集资金中的 75, 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金, 截至 2017 年 12 月 31, 已完成置换 2 经公司 2017 年第七次临时董事会 2017 年第一次临时监事会审议通过, 同意公司所属子公司 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林亚泰生物药业股份有限公司 亚泰集团长春建材有限公司分别使用募集资金中的 万元 1, 万元 万元 3, 万元 合计人民币 5, 万元, 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 并出具了 关于吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 截至 2017 年 12 月 31, 上述预先投入资金已完成置换 经公司第十一届第一次董事会 第十一届第一次监事会审议通过, 同意公司将不超过 800,000,000 元的闲置募集资金暂时借出, 用于补充流动资金, 补充流动资金时间不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 截至 2017 年 12 月 31, 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 800,000,000 元 经公司第十一届第八次临时董事会 第十一届第二次临时监事会审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案, 公司独立董事对该事项发表了明确同意意见, 同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下, 使用不超过人民币 1,100,000,000 元的闲置募集资金购买保本型理财产品, 其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 20,000 万元 ( 含 20,000 万元 ), 使用期限不超过 12 个月, 并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还, 仍继续用于承诺募投项目 截至 2017 年 12 月 31, 用于购买保本型理财产品的闲置募集资金为 1,060,000,000 元 无 注 : 含以募集资金置换己预先投入募集资金投资项目自筹资金 80, 万元 13
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