国泰君安证券股份有限公司 关于四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1573 号文核准, 四川浩物机电股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 非公开发行 85,287,900 股人民币普通股股票已于 2014 年 6 月 23 日完成股份登记 发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 作为本次发行的保荐人 ( 以下简称 保荐机构 或 保荐人 ), 认为发行人本次发行股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特此推荐其股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况中文名称 : 四川浩物机电股份有限公司英文名称 :Sichuan Haowu Electromechanical Co.,Ltd. 法定代表人 : 姜阳股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 浩物股份股票代码 :000757 注册资本 :366,333,256 元 1
注册地址 : 四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区办公地址 : 四川省内江市甜城大道方向光电科技园邮政编码 :641000 联系电话 :0832-2202757 传真号码 :0832-2202720 电子邮箱 :hwgf757@hwgf757.com 互联网网址 :http://hwgf757.com 企业法人营业执照注册号 :511000000004433 税务登记证号 :51100220642014X 组织机构代码 :20642014-X 经营范围 : 零售预包装食品 ( 经营期限至 2017 年 5 月 26 日 ) 销售: 汽车 ( 不含九座以下乘用车 ) 工程机械 电子设备 金属材料 汽车装饰材料 农用机械 机电产品 ; 二手车收购 销售 ; 汽车 机械设备租赁 ; 汽车保养技术咨询服务 ; 制造 销售 : 柴油机 柴油机发电机组 柴油机配件 农用三轮车 农用四轮车 汽车配件 摩托车 筑路机械及以柴油机为动力的农用机械 柴油机零配件的加工生产 批发 零售及代购代销 ; 制造 销售 : 集成电路 晶元 电脑及附属设备 电脑软件技术开发及晶元研发 检测 ; 出口本企业自产的计算机显示器 计算机网络产品 计算机外部设备 机械成套设备及相关技术 ; 制造和销售塑料制品 ; 建筑工程施工及建筑装饰施工 ; 批发与零售建筑材料 五金 ( 不含消防器材 ) 化工产品( 不含危险化学品及易制毒化学品 ); 批发煤炭及其制品 铁矿石 铁矿粉 ; 经营各类商品及技术进出口业务 ( 但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外, 法律 法规规定许可经营的各类商品和技术, 凭许可证经营 ) ( 二 ) 本次发行前后, 发行人股本结构变动情况如下 : 本次非公开发行的股份数为 85,287,900 股, 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 2
本次发行前 本次发行 本次发行后 数量 ( 股 ) 比例 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 有限售条件股份 53,530,573 14.61% 85,287,900 138,818,473 30.74% 无限售条件股份 312,802,683 85.39% - 312,802,683 69.26% 股份总额 366,333,256 100.00% 85,287,900 451,621,156 100.00% ( 三 ) 发行人最近三年及一期主要财务数据如下 : 发行人 2011 年 2012 年及 2013 年年度财务报告经大华会计师审计并分别出具了大华审字 [2012]182 号 大华审字 [2013]003307 号和大华审字 [2014] 002385 号标准无保留意见审计报告 公司 2014 年 1 至 3 月的财务报告未经审计 项目 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 527,140,056.92 515,774,395.66 592,897,488.76 472,297,884.77 负债总额 402,351,459.15 395,808,083.51 535,454,999.21 464,365,987.42 少数股东权益 - - - - 股东权益 124,788,597.77 119,966,312.15 57,442,489.55 7,931,897.35 归属于母公司 股东的权益 124,788,597.77 119,966,312.15 57,442,489.55 7,931,897.35 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 92,947,702.12 442,782,123.51 479,589,133.05 645,324,320.84 主营业务收入 89,734,766.72 424,621,504.49 463,521,632.97 617,507,437.02 主营业务毛利 24,840,992.93 123,031,391.86 130,581,932.43 148,269,864.72 营业利润 6,857,322.90 41,858,015.42 50,816,802.18 289,709,076.28 利润总额 5,092,227.04 63,279,008.25 49,115,298.15 403,228,235.76 净利润 4,034,776.92 55,066,633.93 36,885,041.74 408,124,305.99 3
3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年度 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -3,528,686.05 96,488,761.06 87,017,164.82 28,222,691.38-8,399,628.67-85,971,183.64-30,606,126.15-11,838,411.65 -- -111,985,616.51 100,000,000.00-20,000.00-11,928,314.72-101,468,039.09 156,411,038.67 16,364,279.73 4 主要财务指标 主要财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.06 1.18 1.32 0.97 速动比率 0.84 0.92 1.13 0.73 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 85.82% 84.77% 147.97% 227.27% 76.33% 76.74% 90.31% 98.32% 0.34 0.33 0.16 0.02 主要财务指标 2014 年度 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 存货周转率 ( 次 ) 1.30 6.21 5.76 6.51 每股经营活动产生的 现金流量净额 ( 元 ) -0.01 0.26 0.24 0.08 每股净现金流量 ( 元 ) -0.03-0.28 0.43 0.04 每股收益 ( 基本 )( 元 ) 0.01 0.15 0.10 1.28 每股收益 ( 稀释 )( 元 ) 0.01 0.15 0.10 1.28 扣除非经常性损益后的每股收益 ( 基本 ) ( 元 ) 扣除非经常性损益后的每股收益 ( 稀释 ) ( 元 ) 0.02 0.10 0.10 0.17 0.02 0.10 0.10 0.17 4
总资产收益率 (%) 0.77% 9.93% 6.93% 71.06% 净资产收益率 ( 全面摊 薄 )(%) 3.23% 45.90% 64.21% 5157.51% 净资产收益率 ( 加权平 均 )(%) 3.31% 61.60% 139.85% 不适用 扣除非经常性损益后净利润的净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 扣除非经常性损益后净利润的净资产收益率 ( 加权平均 )(%) 4.44% 29.20% 66.74% 699.67% 4.54% 39.19% 145.36% 不适用 二 申请上市股票的发行情况 事项 时间 发行证券的类型人民币普通股 (A 股 ) 发行数量发行对象证券面值发行价格股票锁定期募集资金总额发行费用 ( 包括承销保荐费 律师费用 会 85,287,900 股天津市浩物机电汽车贸易有限公司 1.00 元 / 股 4.69 元 / 股 36 个月 400,000,251.00 元 12,265,287.90 元 计师费用和评估师费用等 ) 募集资金净额 注册会计师对本次募集资金到位的验证情况 387,734,963.10 元 2014 年 6 月 4 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 出具了大华验字 [2014]000205 号 验 资报告 发行价格与发行底价 (4.69 元 / 股 ) 相比的溢 0% 价比率 发行价格与前 20 个交易日公司股票的交易均 93.06% 价相比的折价比率 5
三 发行人与保荐机构的关联关系 经核查, 截至 2013 年 5 月 23 日 ( 发行人 2013 年第二次临时股东大会股权登记日 ), 发行人与国泰君安不存在下列情形 : 1 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有发行人股份 19.22 万股 除此情况外, 不存在保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有国泰君安或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 国泰君安的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系 国泰君安作为本次四川浩物机电股份有限公司非公开发行项目的保荐机构 ( 主承销商 ), 严格遵守监管机构的各项规章制度, 切实执行内部信息隔离制度, 充分保障保荐机构的职业操守和独立性, 独立公正地履行保荐职责 四 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 保荐机构承诺保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 第 33 条的规定, 作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导 6
性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他 中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 管措施 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 安排自本协议签署生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止 (1) 发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度 (2) 敦促发行人完善与大股东等关联方在业务 资金往来等方面的工作管理规则, 强化审批程序, 将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行 (3) 将与发行人建立经常性沟通机制, 敦促按季度通报有关情况, 重大事项及时告知 (4) 保荐代表人认为必要, 有权参加发行人董事会 股东大会, 就有关事项发表独立意见 7
事项 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金使用 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 安排 (5) 督导发行人严格执行相关的信息披露制度, 如其违反规定, 将以异议书的形式将意见和建议向其通报, 发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构, 否则, 本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明 (1) 督导发行人在内部控制制度方面, 进一步完善竞业禁止制度 内审制度等相关规章 (2) 对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确, 使之制度化和规范化 (3) 督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度, 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益 (1) 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 (2) 督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况, 本保荐机构将对关联交易的公允性 合规性发表意见 (3) 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐机构, 本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议 (1) 督导发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 (2) 发行人配备专门人员, 专职负责信息披露事宜 (3) 督导发行人在发生须进行信息披露的事项后, 立即书面通知本保荐机构, 并将相关文件供本保荐机构查阅, 就信息披露事宜听取本保荐机构的意见 (4) 发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前, 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅 (1) 本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况 项目进展情况 (2) 在项目完成后, 本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况 是否达到预期效果, 并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照, 如发生差异, 将敦促其及时履行披露义务, 并向有关部门报告 (3) 如发行人欲改变募集资金使用方案, 本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务 (1) 督导发行人严格遵循中国证监会 [ 证监发 (2005)120 号 ] 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 明确相应担保的决策权限 决策程序和禁止性规定 (2) 发行人在对外提供担保时, 必须提前告知本保荐机构, 本保荐机构根据情况发表书面意见 (3) 发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保荐协议 建立通畅的沟通联系渠道 8
事项 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 ( 四 ) 其他安排 安排会计师事务所 律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务, 以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法 规定的合规性要求 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 : 洪华忠 胡耀飞 联系地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 邮政编码 :200120 联系电话 :021-38676666 联系传真 :021-38670666 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为, 发行人本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准! 9