证券代码 :002110 证券简称 : 三钢闽光公告编号 :2018-058 福建三钢闽光股份有限公司 关于变更公司注册资本并修改 公司章程 有关条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]821 号 ) 核准, 同意了福建三钢闽光股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 以发行股份购买资产的方式购买福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 福建三安集团有限公司 福建省安溪荣德矿业有限公司 厦门市信达安贸易有限公司四名股东合计持有的福建三安钢铁有限公司 100% 股权的交易 ( 以下简称本次发行 本次交易 ) 鉴于本次交易现已实施完毕, 公司本次发行的股份已登记至上述四个交易对方的名下 在本次发行完成后, 公司的注册资本将从人民币 1,373,614,962 元变更为人民币 1,634,384,159 元, 股份总数将从 1,373,614,962 股变更为 1,634,384,159 股 根据 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等法律 法
规及规范性文件的规定, 结合本次发行情况以及公司经营发展需要, 公司对 公司章程 有关条款进行相应修改 综合以上情况, 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了 关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 有关条款的议案, 同意对 公司章程 中涉及 营业执照 注册资本等内容的条款进行修改, 具体修改内容如下 : 一 公司章程 第六条原文为 : 第六条公司注册资本为人民币 1,373,614,962 元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 现修改为 : 第六条公司注册资本为人民币 1,634,384,159 元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 二 公司章程 第十八条原文为 : 第十八条公司设立时股本总额为 43,470 万元, 其中 : 国有法人股 40,330 万元, 占公司股本总额 92.78%; 其他法人股 3,140 万元, 占公司股本总额 7.22% 公司由福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司为主要发起人, 联合厦门国贸集团股份有限公司 厦门港务集团有限公司 ( 于 2005 年 3 月 3 日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司 ) 钢铁研究总院 ( 于 2007 年 1 月 18 日更名为中国钢研科技集团公司 ) 中冶集团北京钢铁设计研究总院 厦门市国光工贸发展有限公司 厦门鹭升物流有限公司 福建省晋江市福明鑫化建贸易
有限公司 闽东荣宏建材有限公司共同发起设立 福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币 60,564.37 万元的经营性资产及相关债权债务出资 ; 厦门国贸集团股份有限公司以货币 3189.3 万元人民币出资 ; 厦门港务集团有限公司以货币 1012 万元人民币出资 ; 钢铁研究总院以货币 153.33 万元人民币出资 ; 中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币 107.33 万元人民币出资 ; 厦门市国光工贸发展有限公司以货币 460 万元人民币出资 ; 厦门鹭升物流有限公司以货币 460 万元人民币出资 ; 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币 352.7 万元人民币出资 ; 闽东荣宏建材有限公司以货币 352.7 万元人民币出资 发起人具体认购股份额如下 : 发起人 股份额 ( 万股 ) 占股份总额的比例 (%) 福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 39500 90.87 厦门国贸集团股份有限公司 2080 4.78 厦门港务集团有限公司 660 1.52 中国钢研科技集团公司 ( 原名 钢铁研究 总院 ) 100 0.23 中冶集团北京钢铁设计研究总院 70 0.16 厦门市国光工贸发展有限公司 300 0.69 厦门鹭升物流有限公司 300 0.69 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 230 0.53 闽东荣宏建材有限公司 230 0.53 2001 年 12 月 6 日, 福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所 (2001) 验字 71 号 验资报告, 确认发起人认缴的公司股本全部到位
鉴于厦门港务集团有限公司于 2005 年 2 月 23 日经厦门市人民政府厦府 2005 32 号 厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复 批准, 整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司, 该公司于 2005 年 3 月 3 日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续, 原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份 660 万股由厦门国际港务股份有限公司承继 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]171 号文核准, 公司于 2007 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 10,000 万股, 厦门天健华天有限责任会计师事务所已于 2007 年 1 月 18 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验, 并出具了厦门天健华天验 (2006)GF 字第 020003 号 验资报告, 确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足 在公司首次公开发行股票后, 公司股东的出资情况如下表 : 福建三钢闽光股份有限公司公司股东 ( 发起人 ) 出资情况表 股东 ( 发起人 ) 名称或姓名 证件名称 及号码 认缴 出资额 ( 万元 ) 出资 方式 持股 比例 (%) 实缴 出资额 ( 元 ) 出资 方式 出资时间 余额 交付期限 福建省三钢 ( 集 团 ) 有限责任公 司 3500001000265 39,500 非货 币 73.87 605,643,659.11 非货 币 2001.11.15 2001.12.05 厦门国贸集团股份有限公司厦门国际港务股份有限公司 3502001004264 2,080 货币 3.89 31,893,000 货币 2001.11.15 2001.12.05 3502001001982 660 货币 1.23 10,120,000 货币 2001.11.21 2001.12.05
钢铁研究总院 [ 中国钢研科技 1000001003319 100 货币 0.19 1,533,300 货币 2001.12.05 2001.12.05 集团公司 ] 中冶集团北京 钢铁设计研究 1100001150338 70 货币 0.13 1,073,300 货币 2001.12.05 2001.12.05 总院 厦门市国光工 贸发展有限公 3502001004536 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.20 2001.12.05 司 厦门鹭升物流 有限公司 3502001004980 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.21 2001.12.05 福建省晋江市 福明鑫化建贸 3505822036079 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.23 2001.12.05 易有限公司 闽东荣宏建材有限公司社会公众投资者 3509002000074 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.21 2001.12.05 上市流通股 10,000 货币 18.70 573,901,530 货币 2007.01.17 2007.01.17 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]654 号文核准, 公司于 2016 年 5 月向公司股东福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 福建三钢 ( 集团 ) 三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通股股票合计 382,987,912 股, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 4 月 11 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验, 并出具了致同验字 [2016] 第 350ZA0030 号 验资报告 上述非公开发行股票完成后, 公司股本总额从 534,700,000 元变更为 917,687,912 元 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]654 号文核准,
公司于 2016 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 455,927,050 股, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 9 月 1 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验, 并出具了致同验字 [2016] 第 350ZA0066 号 验资报告 上述非公开发行股票完成后, 公司股本总额变更为 1,373,614,962 元 现修改为 : 第十八条公司设立时股本总额为 43,470 万元, 其中 : 国有法人股 40,330 万元, 占公司股本总额 92.78%; 其他法人股 3,140 万元, 占公司股本总额 7.22% 公司由福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司为主要发起人, 联合厦门国贸集团股份有限公司 厦门港务集团有限公司 ( 于 2005 年 3 月 3 日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司 ) 钢铁研究总院 ( 于 2007 年 1 月 18 日更名为中国钢研科技集团公司 ) 中冶集团北京钢铁设计研究总院 厦门市国光工贸发展有限公司 厦门鹭升物流有限公司 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 闽东荣宏建材有限公司共同发起设立 福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币 60,564.37 万元的经营性资产及相关债权债务出资 ; 厦门国贸集团股份有限公司以货币 3189.3 万元人民币出资 ; 厦门港务集团有限公司以货币 1012 万元人民币出资 ; 钢铁研究总院以货币 153.33 万元人民币出资 ; 中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币 107.33 万元人民币出资 ; 厦门市国光工贸发展有限公司以货币 460 万元人民币出资 ; 厦门鹭升物流有限公司以货币 460 万元人民币出资 ; 福建省晋江市福明鑫
化建贸易有限公司以货币 352.7 万元人民币出资 ; 闽东荣宏建材有限公司以货币 352.7 万元人民币出资 发起人具体认购股份额如下 : 发起人 股份额 ( 万股 ) 占股份总额的比例 (%) 福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 39500 90.87 厦门国贸集团股份有限公司 2080 4.78 厦门港务集团有限公司 660 1.52 中国钢研科技集团公司 ( 原名 钢铁研究 总院 ) 100 0.23 中冶集团北京钢铁设计研究总院 70 0.16 厦门市国光工贸发展有限公司 300 0.69 厦门鹭升物流有限公司 300 0.69 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 230 0.53 闽东荣宏建材有限公司 230 0.53 2001 年 12 月 6 日, 福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所 (2001) 验字 71 号 验资报告, 确认发起人认缴的公司股本全部到位 鉴于厦门港务集团有限公司于 2005 年 2 月 23 日经厦门市人民政府厦府 2005 32 号 厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复 批准, 整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司, 该公司于 2005 年 3 月 3 日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续, 原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份 660 万股由厦门国际港务股份有限公司承继 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]171 号文核准, 公司于 2007 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票 10,000 万股, 厦门天健华天有限责任会计师事务所已于 2007 年 1 月 18 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验, 并出具了厦门天健华天验 (2006)GF 字第 020003 号 验资报告, 确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足 在公司首次公开发行股票后, 公司股东的出资情况如下表 : 福建三钢闽光股份有限公司股东 ( 发起人 ) 出资情况表 股东 ( 发起人 ) 名称或姓名 证件名称 及号码 认缴 出资额 ( 万元 ) 出资 方式 持股 比例 (%) 实缴 出资额 ( 元 ) 出资 方式 出资时间 余额 交付期限 福建省三钢 ( 集 团 ) 有限责任公 司 3500001000265 39,500 非货 币 73.87 605,643,659.11 非货 币 2001.11.15 2001.12.05 厦门国贸集团股份有限公司厦门国际港务股份有限公司 3502001004264 2,080 货币 3.89 31,893,000 货币 2001.11.15 2001.12.05 3502001001982 660 货币 1.23 10,120,000 货币 2001.11.21 2001.12.05 钢铁研究总院 [ 中国钢研科技 1000001003319 100 货币 0.19 1,533,300 货币 2001.12.05 2001.12.05 集团公司 ] 中冶集团北京 钢铁设计研究 1100001150338 70 货币 0.13 1,073,300 货币 2001.12.05 2001.12.05 总院 厦门市国光工 贸发展有限公 3502001004536 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.20 2001.12.05 司 厦门鹭升物流 有限公司 3502001004980 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.21 2001.12.05 福建省晋江市 3505822036079 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.23 2001.12.05
福明鑫化建贸 易有限公司 闽东荣宏建材有限公司社会公众投资者 3509002000074 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.21 2001.12.05 上市流通股 10,000 货币 18.70 573,901,530 货币 2007.01.17 2007.01.17 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]654 号文核准, 公司于 2016 年 5 月向公司股东福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 福建三钢 ( 集团 ) 三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通股股票合计 382,987,912 股, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 4 月 11 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验, 并出具了致同验字 (2016) 第 350ZA0030 号 验资报告 上述非公开发行股票完成后, 公司股本总额从 534,700,000 元变更为 917,687,912 元 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]654 号文核准, 公司于 2016 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 455,927,050 股, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 9 月 1 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验, 并出具了致同验字 (2016) 第 350ZA0066 号 验资报告 上述非公开发行股票完成后, 公司股本总额变更为 1,373,614,962 元 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]821 号文核准, 公司于 2018 年 6 月向福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司 福建三安集团有限公司 福建省安溪荣德矿业有限公司 厦门市信达安贸易有限公司非公开发行人民币普通股股票合计 260,769,197 股, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2018 年 6 月 13 日对
公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验, 并出具了致同验字 (2018) 第 350ZA0018 号 验资报告 上述非公开发行股票完成后, 公司股本总额从 1,373,614,962 元变更为 1,634,384,159 元 三 公司章程 第十九条原文为 : 第十九条公司现有股份总数为 1,373,614,962 股, 均为普通股 现修改为 : 第十九条公司现有股份总数为 1,634,384,159 股, 均为普通股 四 公司章程 第二十六条原文为 : 第二十六条公司的股份可以依法转让 公司股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 公司不得修改本章程中的前款规定 因代办股份转让系统已终止, 并由全国中小企业股份转让系统承接原代办股份转让系统的股份转让业务, 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第 2.1.10 条的规定, 现将 公司章程 第二十六条修改为 : 第二十六条公司的股份可以依法转让 公司股票被终止上市后 ( 主动退市除外 ), 公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让
五 公司章程 第二十八条原文为 : 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 ; 公司董事 监事 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司董事 监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制 公司董事 监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 根据 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的有关规定, 现将 公司章程 第二十八条修改为 : 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 ; 公司董事 监事 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司董事 监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制 公司董事 监事 高级管理人员在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守下列限制性规定 :( 一 ) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;( 二 ) 离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份 ; ( 三 ) 公司法 对董事 监事 高级管理人员股份转让的其他规定 公司将按照以上修改内容, 对现行 公司章程 进行修改并制作 公司章程 ( 修订本 )( 全文附后 ) 在公司股东大会审议通过本议案后, 该 公司章程 ( 修订本 ) 正式生效施行, 现行的 公司章程 同时废止 同时, 公司提请股东大会授权董事会或其授权的人士全权负责向公司登记机关办理变更注册资本 修改 公司章程 所涉及的变更登记 章程备案等所有相关手续, 并且公司董事会或其授权的人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的 公司章程 的条款进行必要
的修改 上述修改对公司具有法律约束力 特此公告 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 30 日