葛洲坝股份有限公司

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匠贲
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1 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料

2 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之会议须知中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会须知为维护股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规范意见以及公司章程公司股东大会议事规则的有关规定, 特制定本次股东大会的议事规则如下 : 一本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜二出席本次大会的对象为股权登记日 (2013 年 9 月 3 日 ) 交易日结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东三股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则, 共同维护大会秩序, 依法享有发言权质询权表决权等各项权利四本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次大会现场会议和网络投票的参加办法, 以及投资者需要详细了解的其他情况, 请查阅本公司 2013 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站和中国证券报上海证券报证券时报上刊登的关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知, 或致电咨询本公司董事会秘书室 ( ) 中国葛洲坝集团股份有限公司 - 1 -

3 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之会议议程中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议程会议时间 : ( 星期二 ) 上午 8:30 会议地点 : 公司总部会议室 ( 武汉市解放大道 558 号 ) 主持人 : 聂凯董事长参加人员 : 符合条件的股东或其授权委托人公司董事监事及高级管理人员见证律师及公司董事会邀请的其他人员会议议程 : 一报告会议出席情况二选举现场投票监票人三审议议题 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于公司非公开发行股票的方案 (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式及发行时间 (3) 定价方式及发行价格 (4) 发行数量 (5) 发行对象及认购方式 (6) 限售期 (7) 募集资金用途 (8) 未分配利润的安排 - 1 -

4 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之会议议程 (9) 上市地点 (10) 本次非公开发行决议的有效期 3 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 4 关于前次募集资金使用情况的报告 5 关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案 6 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 7 关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案 8 关于公司非公开发行股票预案的议案四股东对大会议案进行讨论发言提问五股东投票表决六休会 10 分钟, 计票人计票, 监票人监票七宣读表决结果八见证律师对现场会议情况发表法律意见九会议结束 - 2 -

5 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题一关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 2011 年修订 ) 等法律法规及规范性文件的规定, 公司经认真自查, 认为公司符合非公开发行股票的条件该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 1-1

6 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题二关于公司非公开发行股票的方案各位股东 : 公司本次非公开发行股票的具体方案如下 : 1. 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2. 发行方式及发行时间本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行 3. 定价方式及发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日 (2013 年 8 月 23 日 ) 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 3.58 元 / 股同时, 不低于最近一期经审计的每股净资产 2012 年末, 经审计的每股净资产为 3.57 元 / 股因此, 发行价格不低于 3.58 元 / 股最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定控股股东葛洲坝集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的价格将作相应调整 2-1

7 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题二 4. 发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 111,800 万股在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量若公司在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将根据除权除息后的发行底价作相应调整 5. 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东葛洲坝集团在内的不超过 10 家特定对象除葛洲坝集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等合法投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票葛洲坝集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购, 认购数量为本次非公开发行股份总数的 40.83%, 本次发行后, 葛洲坝集团的持股比例不变, 仍为 40.83% 6. 限售期葛洲坝集团认购的股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让其他特定对象认购的股份, 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 7. 募集资金用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 400,000 万元 ( 含 400,000 万元 ), 扣除发行费用后将按顺序全部用于以下项目 : 2-2

8 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题二单位 : 万元项目名称预计总投资额募集资金拟投入额苏州市中环快速路吴中区段 BT 项目 412, , 补充流动资金 120, , 合计 532, , 若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金总额, 则不足部分由公司自筹解决本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 8. 未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润月审议 9. 上市地点限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 10. 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个本议案经股东大会逐项审议通过后, 尚须报中国证监会核准后方可实施该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2-3

9 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题三关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告各位股东 : 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 400,000 万元 ( 含 400,000 万元 ), 计划 280,000 万元用于苏州市中环快速路吴中区段 BT 项目,120,000 万元用于补充流动资金具体内容详见公司于 2013 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站披露的中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次募集资金投资项目可行性报告该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 3-1

10 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题四关于前次募集资金使用情况的报告各位股东 : 中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告具体内容详见公司于 2013 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站披露的公司公告该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 4-1

11 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题五关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案各位股东 : 公司与中国葛洲坝集团公司签署中国葛洲坝集团公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议, 主要内容如下 : 1. 协议主体和签订时间发行人 : 中国葛洲坝集团股份有限公司认购人 : 中国葛洲坝集团公司签订时间 :2013 年 8 月 21 日 2. 认购方式支付方式认购数量认购价格限售期 (1) 认购方式 : 以现金认购本次非公开发行的股份 (2) 支付方式 : 现金支付 (3) 认购数量 : 葛洲坝集团同意认购数量为本次非公开发行股份总数的 40.83%, 本次发行后, 葛洲坝集团持股比例不变, 仍为 40.83% 最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定在本协议生效后至发行日期间公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整 (4) 认购价格 : 公司对葛洲坝集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同该发行价格不低于定价基准日 ( 定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 3.58 元 / 股在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后, 公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价, 并根据竞价结果由公司董事会与保荐 5-1

12 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题五机构 ( 主承销商 ) 协商确定公司在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行股份价格进行相应调整 (5) 限售期 : 葛洲坝集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 3. 协议生效条件在以下条件均获得满足之日起协议正式生效 : (1) 本次非公开发行获得公司董事会审议通过 ; (2) 本次非公开发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准 ; (3) 本次非公开发行获得公司股东大会审议通过 ; (4) 本次非公开发行获得中国证监会的核准 4. 违约责任条款若一方 ( 以下称违约方 ) 违反其在本协议项下的义务, 在不影响对方 ( 以下称守约方 ) 在本协议项下所享有的其他权利的前提下, 违约方应根据本协议及适用法律的规定, 承担违约责任, 依法赔偿由此造成的守约方的全部损失, 包括但不限于实际履行采取补救措施赔偿损失该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 5-2

13 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题六关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东 : 为保证公司本次非公开发行工作高效有序推进和顺利实施, 依照相关法律法规以及公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜, 包括但不限于 : 1. 办理本次发行的申报事宜, 包括但不限于 : 就本次发行事宜向有关政府机构监管机构和证券交易所证券登记结算机构办理审批登记备案核准同意等手续 ; 签署执行修改完成与本次发行相关的所有必要文件 ( 包括但不限于股份认购协议保荐协议承销协议各种公告其他相关协议等 ); 办理本次非公开发行股票申报事宜, 回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见 ; 2. 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案中国证监会核准意见及市场情况, 适当调整本次非公开发行方案, 包括但不限于适当调整并确定发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项 ; 3. 根据中国证监会的有关规定市场实际情况本次发行结果以及项目实施进展, 授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整 ; 4. 根据本次非公开发行股票结果, 增加公司注册资本修改公司章程相应条款及办理工商变更登记 ; 5. 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在上海证券 6-1

14 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题六交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 6. 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策审核要求发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据国家有关规定有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜 ; 7. 办理与本次非公开发行有关的其他的必须恰当或合适的所有事宜 ; 8. 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 6-2

15 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题七关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案各位股东 : 公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 111,800 万股 A 股其中, 中国葛洲坝集团公司承诺认购本次非公开发行股票数量的 40.83% 本次发行之前, 中国葛洲坝集团公司持有公司 40.83% 的股份, 为公司的控股股东根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次交易构成了公司的关联交易该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 7-1

16 中国葛洲坝集团股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料之议题八关于公司非公开发行股票预案的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等法律法规及规范性文件的有关规定, 公司编制了非公开发行股票预案中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票预案已于 2013 年 8 月 23 日刊载在上海证券交易所网站该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过, 请各位股东予以审议中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 8-1

关于公司召开临时股东大会的通知

关于公司召开临时股东大会的通知江苏林洋电子股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料二 O 一五年八月十八日目录议案一 : 关于公司符合非公开发行股票条件的议案... 2 议案二 : 关于公司非公开发行股票方案的议案... 3 议案三 : 关于公司非公开发行股票预案的议案... 5 议案四 : 关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案... 6 议案五 : 关于公司 < 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告