安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 2015 年 6 月 1
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2
特别提示 1 安徽安科生物工程( 集团 ) 股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 或 本计划 ) 系安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 安科生物 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事 监事 高级管理人员和其他员工 3 员工持股计划设立时的资金总额为人民币 101,250,000 元, 资金来源为本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得 本员工计划正式设立时, 员工若未按时缴纳认购资金, 则其拟认购份额由其他员工申报认购 本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元, 设立时份额合计不超过 101,250,000 份, 对应资金总额不超过 101,250,000 元 4 本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份 上述 重大资产重组 是指上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买上海苏豪逸明制药有限公司 100% 股份并同时募集配套资金 本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 101,250,000 元, 对应认购股份不超过 8,487,007 股,; 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 5 本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90% 确定, 即 15.65 元 / 股, 该发行价格不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 且不低于公司最近一期末每股净资产 3
根据本公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 根据上述利润分配方案, 对本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整, 经计算, 调整后的本次募集配套资金股份发行价格为 11.93 元 / 股 除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外, 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 本次发行价将进行相应调整 6 本员工持股计划所认购之公司本次发行的股票自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起 36 个月内不得上市交易 本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司所发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 7 本员工持股计划的存续期限为 60 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 8 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:(1) 经公司股东大会批准 ;(2) 本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准 9 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 10 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 11 本次员工持股计划由上市公司自行管理 4
12 本员工持股计划实施后, 不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件的情况 5
目 录 声明... 2 特别提示... 3 目录... 6 释义... 7 一 员工持股计划的目的... 9 二 基本原则... 9 三 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况... 10 四 资金和股票来源... 10 五 持有人情况... 12 六 存续期和锁定期... 12 七 管理模式... 13 八 员工持股计划的资产及其投资... 18 九 公司融资时员工持股计划的参与方式... 18 十 员工持股计划权益的处置办法... 18 十一 员工持股计划的变更和终止... 19 十二 员工持股计划终止后的处置办法... 19 十三 实行员工持股计划的程序... 20 十四 其他... 20 6
释 义 除非另有说明, 以下简称在本文中做如下释义 : 简称 安科生物 / 本公司 / 公司 / 上市公司 释义 指安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 员工持股计划 本员工持股计划 本计划 指 安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 本次重大资产重组 安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司 上海通益投资管理有限公司 周逸明 周又佳 崔颀 施高强 徐强强 蔡华成 陈骏岳 吴元全 朱亮 陈必胜 曹建红 董明房 王文琪 许平 沈笑媛 刘春生发行股份及支付现金购买资产 持有人董事 监事 高级管理人员薪酬与考核委员标的股票管理委员会中国证监会深交所登记结算公司 指出资参加本员工持股计划的对象 指安科生物董事 监事 副总经理 财务总监 董事会秘书 指安科生物董事会下设的薪酬与考核委员会 指本员工持股计划认购的安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票 指本员工持股计划委托监督和代表持有人行 使股东权利的管理委员会 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司 7
元 公司法 证券法 指导意见 管理暂行办法 公司章程 指人民币元 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 指 安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司章程 8
一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ), 并通过职工代表大会征求了员工意见 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合 ( 二 ) 进一步完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现公司可持续发展 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本次员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 ( 四 ) 员工择优参与原则员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核 9
实 三 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 参加对象确定的依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定本员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象确定的标准本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一 : 1 公司的非独立董事 监事 高级管理人员; 2 公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员; 3 公司及公司的全资或控股子公司的核心业务 技术骨干; 4 基层优秀员工 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 ( 三 ) 参与员工持股计划员工名单的核实公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 四 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源员工持股计划设立时的资金总额为人民币 101,250,000 元, 资金来源为本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得 本员工计划正式设立时, 员工若未按时缴纳认购资金, 则其拟认购份额由其他员工申报认购 10
本员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元, 设立时份额合计不超过 101,250,000 份, 对应资金总额不超过 101,250,000 元 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后, 根据公司付款指示足额缴纳认购资金 未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份 上述 重大资产重组 是指上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买上海苏豪逸明制药有限公司 100% 股份并同时募集配套资金 本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 101,250,000 元, 对应认购股份不超过 8,487,007 股 ; 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% ( 三 ) 标的股票的价格本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90% 确定, 即 15.65 元 / 股, 该发行价格不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 且不低于公司最近一期末每股净资产 根据本公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 根据上述利润分配方案, 对本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整, 经计算, 调整后的本次募集配套资金股份发行价格为 11.93 元 / 股 除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外, 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 本次发行价格将进行相应调整 11
五 持有人情况 出资参加本期员工持股计划的公司董事 监事 高级管理人员, 公司及公司 的全资或控股子公司的中层管理人员, 公司及公司的全资或控股子公司的核心业 务 技术骨干, 基层优秀员工, 共计不超过 491 人, 其中公司董事 监事 高级 管理人员与其他员工的出资比例如下表所示 : 序号 持有人职务持有份额 ( 份 ) 1 宋礼华 董事长 总经理 对应认购发行股份的数量 ( 股 ) 占持股计划的比例 42,874,124.00 3,593,807.00 42.34% 2 宋礼名副董事长 10,080,850.00 845,000.00 9.96% 3 范清林董事 620,360.00 52,000.00 0.61% 4 宋社吾副总经理 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 5 姚建平 副总经理 董事会秘书 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 6 盛海副总经理 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 7 严新文副总经理 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 8 汪永斌财务总监 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 9 杜贤宇监事 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 10 张来祥监事 1,240,720.00 104,000.0 1.23% 11 其他 481 名公司员工 38,989,626.00 3,268,200.00 38.51% 合计 101,250,000 8,487,007 100.00% 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1% 六 存续期和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 60 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起 上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量 12
( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起 本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 应按照中国证监会或深交所的意见执行 七 管理模式 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 公司自行管理本次员工持股计划 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的, 成为本次员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 1 持有人的权利如下: (1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; (2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; (3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规和 员工持股计划 ( 草案 ) 的规定; (2) 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险 ; (3) 遵守生效的持有人会议决议 ; (4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 13
( 二 ) 持有人会议 1 持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权参加持有人会议, 并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 决定员工持股计划是否参与该等融资, 并审议管理委员会提交的参与方案 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会代表持有人行使股东权利 ; (6) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ; (7) 法律 行政法规 部门规章 规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项 3 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持 此后的持有人会议由管理委员会召集, 由管理委员会主席主持 管理委员会主席不能履行职务时, 由副主席负责主持 4 召开持有人会议, 召集人应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 送达全体持有人 经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 14
(5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额, 每 1 计划份额有一票表决权 ; (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 三 ) 管理委员会 1 本次员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表 15
持有人行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主席 1 人 副主席 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主席 副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本计划的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与员工持股计划持有人存在利益冲突 ; (2) 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息 ; (3) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (4) 不得挪用员工持股计划资金 ; (5) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (6) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (7) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利 ; (4) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责 ( 包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票 ); (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产 ; (7) 办理员工持股计划份额登记 ; (8) 持有人会议授予的其他职责 16
5 管理委员会主席行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时, 由副主席履行主席职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主席召集, 于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主席应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会临时会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 9 管理委员会会议的表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以通讯方式召开会议并进行表决, 并由参会管理委员会委员在会议记录上签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 四 ) 自行管理本次员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会作为管理方, 负责本次员工持股计划的具体管理事宜 公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过 17
八 员工持股计划的资产及其投资 ( 一 ) 员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购安科生物本次重大资产重组募集配套资金发行的股份, 本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 101,250,000 元, 认购股份不超过 8,487,007 股, 最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据为准 ( 二 ) 员工持股计划的资产独立于安科生物的固有财产 安科生物不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 九 公司融资时员工持股计划的参与方式 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会提交持有人会议审 议是否参与及资金解决方案 十 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法 : 1 在本员工持股计划存续期内, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 ; 2 收益分配: 标的股票锁定期内, 在有可分配的收益时, 员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配 持有人按所持份额占总份额的比例取得收益 3 现金资产分配: 标的股票锁定期届满后的存续期内, 管理委员会陆续变现员工持股计划资产, 并按持有人所持份额的比例, 分配给持有人, 部分员工退出员工持股计划的, 按照其份额净值安排退出 4 离职持有人: 标的股票锁定期内, 持有人与安科生物或其子公司解除或终止劳动关系 ( 或安科生物与持有人解除或终止劳动关系 ) 的 ( 简称 离职持有人 ), 离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益 员工持股计划终止清算后, 离职 18
持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产 但属于本条第二款持有人丧失劳动能力 退休或死亡情形除外 ;- ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 2 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 3 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 十一 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1. 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2. 员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止 3. 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经董事会审议通过, 并经持有人会议批准, 本持股计划的存续期可以延长 十二 员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有本计划的 份额支付本金和收益 19
十三 实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见等 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 十四 其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不意味持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 三 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次重大资产重组事 20
项经中国证监会核准后生效 ; ( 四 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 安徽安科生物工程 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2015 年 6 月 8 日 21