天风证券股份有限公司关于 深圳市贝斯达医疗股份有限公司的 辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 辅导机构 : 天风证券股份有限公司 二零一七年三月
天风证券股份有限公司关于 深圳市贝斯达医疗股份有限公司的 辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 辅导机构 ) 与深圳市贝斯达医疗股份有限公司 ( 以下简称 深圳市贝斯达医疗 贝斯达 公司 ) 签订了 辅导协议, 受聘担任深圳市贝斯达医疗首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的辅导机构, 并已向贵局报送了辅导备案登记材料 报送备案登记材料之后, 天风证券辅导人员按照 辅导协议 对深圳市贝斯达医疗进行了辅导 现将第四期 (2017 年 1 月至 2017 年 3 月 ) 主要辅导工作向贵局说明如下 : 一 辅导机构实施的主要工作 ( 一 ) 辅导过程概述本期辅导工作中, 天风证券对公司进行了现场尽职调查, 通过实地考察 现场访谈 查验资料等方式了解公司情况和存在的问题, 并在上述基础上对公司规范运作情况进行了调查和指导 在辅导过程中, 天风证券及时传递资本市场发行与审核动态的信息, 以使接受辅导人员及时了解资本市场新变化和国内监管要求 ; 同时就 证券法 公司法 企业上市规则 信息披露规则等相关规定, 对企业进行了集中授课 同时, 还采用了中介机构协调会 电子邮件 电话答疑等方式推进相关辅导工作 ( 二 ) 辅导小组成员及辅导人员情况天风证券本期参加辅导工作的人员为洪亮福 冯文敏 王育贵 任杰 马强 参与本期辅导的工作人员具备积极认真的工作态度和相应的业务水平, 均为天风
证券正式员工, 具有证券从业资格, 均未担任四家以上公司的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员根据相关法律法规, 结合公司的实际情况, 本辅导期接受辅导的人员包括公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东和实际控制人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况在辅导过程中, 辅导人员通过走访访谈 组织自学 集中授课 召开中介协调会 个别答疑 督促整改等方式对深圳市贝斯达医疗进行了辅导 本期辅导的具体内容如下 : 1 对深圳市贝斯达医疗客户和供应商进行尽职调查通过实地走访 函证 查验资料等方式, 辅导人员核查了深圳市贝斯达医疗主要客户和供应商, 同时对报告期内的重要经销商进行走访, 对其投放的终端医疗机构购买设备的情况进行核查 2 督促辅导对象按照相关规定完善公司治理结构在辅导期间, 辅导小组根据进一步尽职调查的结果, 梳理公司内部治理存在的瑕疵, 会同律师事务所一并协助公司修订内部控制制度和相关规章制度, 如 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 信息披露制度 等相关制度, 并与各方中介机构一起督促公司严格执行规章制度, 建立更健全的公司治理结构 3 对公司董监高 关联方进行调查在辅导期间, 对公司董监高 关联方进行访谈, 获得董监高 关联方的调查表 4 对公司固定资产 存货 在建工程进行盘点在辅导期间, 对公司固定资产 存货 在建工程进行实地盘点, 查看公司在建工程施工进度 5 中介机构协调会
定期或不定期召开中介机构协调会, 讨论辅导过程中的有关问题, 提出专业建议 6 组织自学天风证券辅导人员收集整理了 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 深圳证券交易所上市规则 等相关法律法规 规范性文件, 通过自学 讲解的方式使深圳市贝斯达医疗董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人全面理解境内发行上市的有关法律法规 境内证券市场规范运作和信息披露的要求 7 论证和完善募集资金投资项目我司组织深圳市贝斯达医疗相关人员进行多次会谈, 沟通, 对前期初步拟定的募投项目进行了多次讨论, 确定和优化了募投项目, 确保公司发展战略能够顺利实现, 目前募投项目已确定, 并准备进行备案和环评 二 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况 在本辅导期内, 深圳市贝斯达医疗对辅导工作非常重视, 严格遵守 辅导协议 的相关规定, 积极配合各中介机构履行对公司的尽职调查, 及时完整地向我司提供需要核查的资料, 对我司提出的整改建议高度重视并积极进行整改 辅导机构与公司各部门间沟通顺畅, 各项辅导工作按计划顺利进行 三 本辅导期内公司的主要情况说明 ( 一 ) 公司的业务经营情况本辅导期内, 公司各项业务经营情况正常, 营业收入及净利润保持稳定, 未发生重大不利变化 ( 二 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司业务 资产 人员 财务 机构均独立完整 ( 三 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况
本辅导期内, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第二次临时股东大会 第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议 上述会议在召集方式 议事程序 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 四 ) 关联交易及其决策情况公司根据法律法规的要求, 在公司章程中对关联交易的决策进行了约定 公司已按照规定履行关联交易决策程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价公司已经制定了基本的内部控制制度和约束机制, 公司将在辅导期内, 进一步完善有关制度建设, 并强化执行 ( 六 ) 内部审计制度是否健全公司将在辅导期内进一步加强内部审计制度 ( 七 ) 是否发现存在财务虚假情况经核查公司财务报表, 会计账簿等资料, 未发现公司存在财务虚假情况 ( 八 ) 有无重大诉讼和纠纷本辅导期间, 公司无重大诉讼和纠纷 四 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 客户存在第三方支付的情况本辅导期内, 在对深圳市贝斯达医疗客户和供应商尽职调查过程中发现, 公司存在部分客户通过第三方支付设备款的情况 原因为公司客户以民营医院居多, 财务制度不健全, 民营医院实际控制人及其亲属在医院资金紧张时, 通过个人账户支付货款 我司要求深圳市贝斯达医疗建立健全了商品销售及款项收付内控制度, 公司客户委托第三方支付货款须经公司同意, 并须提供委托付款证明函 付款方身份
证件 付款方与客户的关联关系证明等资料 同时, 辅导机构会同会计师事务所一并对涉及第三方支付的医院和个人进行函证 ( 二 ) 公司内部控制制度问题贝斯达的内部控制制度不够完善, 辅导小组在辅导过程中, 协助公司进一步完善了公司的内部控制制度 我公司辅导人员结合企业实际情况, 督促公司完善 财务管理制度, 进一步健全公司财务会计管理体系 针对公司没有配备专职内审人员情况, 督促公司尽快建立 内部审计制度, 成立董事会领导的专职审计部门 ; 为了公司内部决策更加规范 合理, 建议公司建立 非日常经营交易事项决策制度 融资决策制度 等制度 ( 三 ) 公司应收账款逾期情况公司部分客户存在未按照合同规定期限支付货款的情况, 造成公司应收账款增长过快, 影响公司经营效率 我司辅导人员督促贝斯达加强现金流管理, 建立科学 有效的应收账款催收制度, 对应收账款采取多种催收措施, 保障应收账款的回收 对于逾期的应收账款, 按照账龄 金额及客户信用状况等因素进行排序, 确定优先收账的对象, 尽量在欠款初期就采取有效手段完成回收工作 ( 四 ) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划根据首次公开发行股票并在创业板上市的要求, 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展规划 督促公司明确增进自主创新能力 提升核心竞争优势等方面拟采取的措施 ; 结合募集资金运用, 分析公司的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况, 具体分析实现产品升级 进行技术开发和持续创新 加强管理和技术团队建设 改善公司财务结构等情况 ( 五 ) 社会劳动保障问题在尽职调查过程中发现, 公司缴纳社会劳动保险的基数过低, 目前已在跟公司沟通, 逐步提高缴纳社会劳动保险的基数 五 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在本辅导期间, 项目小组辅导人员按照法律 法规和中国证监会有关规定的
要求, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象深入学习证券市场基本知识, 建立完善内控制度 辅导期间, 公司对辅导工作高度重视 积极配合, 达到了预期的辅导效果 ( 以下无正文 )
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