青海春天药用资源科技股份有限公司 关于控股孙公司认购望正恒泰私募证券投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 : 认购金额 : 人民币 30,000 万元 投资标的 : 望正恒泰私募证券投资基金 基金类型 : 开放式私募基金 投资期限 : 一年 风险提示 : 本次所投资的基金为私募证券投资基金, 存在包括但不限于资金损失风险 基金运营风险 流动性风险 税收风险 市场风险 信用风险 基金本身面临的风险 操作或技术风险 投资标的的风险等 一 对外投资概述青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第二十三次会议审议通过了 关于确定公司对私募基金投资额度的议案 ( 详见公司 2017-012 号 013 号公告 ), 公司董事会授权管理层在自该次董事会审议通过本议案之日起的未来 12 个月内, 以不超过 6 亿元人民币额度的自有资金, 对非上市企业股权 产业并购 证券类私募基金进行投资, 并要求管理层严格依据 上海证券交易所股票上市规则 上市公司与私募基金合作投资事项信息披露指引 的要求和规定履行相关的信息披露工作 公司控股孙公司霍尔果斯恒朗股权投资有限公司 ( 以下简称 恒朗投资 ) 现以自有资金 30,000 万元认购深圳望正资产管理有限公司 ( 以下简称 望正资产 ) 发行的望正恒泰私募证券投资基金 ( 以下简称 该基金 ) 该基金管理人为望正资产, 托管人为中国国际金融股份有限公司 恒朗投资本次投资事项在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会批准, 不构成重大资产重组, 公司 春天药用 恒朗投资与望正资产 中国国际金融股份有限公司间不存在关联关系, 本次投资事项不构成关联交易 1
二 本次对外投资协议主体基本情况恒朗投资开展本次投资事项依照 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国信托法 中华人民共和国证券法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金募集行为管理办法 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1 号至第 3 号 等法律法规或其他规范性文件 中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定, 与基金管理人和基金托管人在平等自愿 诚实信用 公平原则的基础上订立 望正恒泰私募证券投资基金基金合同 ( 以下简称 基金合同 或 本合同 ) ( 一 ) 投资方基本情况恒朗投资基本情况如下 : 1 公司名称: 霍尔果斯恒朗股权投资有限公司 2 公司类型: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 3 住所: 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 2 幢 2221 4 统一社会信用代码: 5 法定代表人: 张雪峰 6 注册资本: 壹亿元人民币 7 成立日期:2016 年 10 月 13 日 8 营业期限:2016 年 10 月 13 日至长期 9 经营范围: 从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 协议对方基本情况 1 基金管理人基本情况 (1) 名称 : 深圳望正资产管理有限公司 (2) 公司类型 : 有限责任公司 (3) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (4) 统一社会信用代码 :91440300311707206B (5) 法定代表人 : 王鹏辉 2
(6) 成立日期 :2014 年 8 月 29 日该公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案, 登记编号为 P1008520 恒朗投资本次所投资基金的基金经理为王鹏辉, 为华中理工大学工学学士 经济学硕士, 曾先后担任融通基金公司行业研究员 景顺长城基金公司投资总监, 自 2007 年 9 月起担任基金经理, 具有 15 年证券 基金行业从业经验, 现任深圳望正资产管理有限公司董事长兼投资决策委员会主席 2 基金托管人基本情况 (1) 名称 : 中国国际金融股份有限公司 (2) 住址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 (3) 统一社会信用代码 :91110000625909986U (4) 法定代表人 : 丁学东 (5) 注册资本 :230666.9 万元 (6) 成立日期 :1995 年 7 月 31 日该公司为中国证券投资基金业协会普通会员, 具有开展私募基金综合托管业务的资格 三 投资标的基本情况 ( 一 ) 基金基本情况 1 基金名称: 望正恒泰私募证券投资基金 ( 以下简称 本基金 ) 2 基金的运作方式: 开放式 3 基金的计划募集总额: 本基金计划募集总额原则上不低于 500 万元 4 基金的投资目标: 本基金力求在有效控制投资风险的基础上, 追求资产的稳健增值 5 基金的存续期限: 本基金无固定存续期限 6 基金份额的初始募集面值: 本基金份额的初始募集面值为 1.00 元, 募集期内的认购价格为 1.00 元 / 份 7 基金的托管事项: 本基金由中国国际金融股份有限公司担任基金托管人 8 基金的外包服务: 外包事项 : 份额登记 估值核算等 外包服务机构名称 : 中国国际金融股份有限公司 本基金已在中国证券投资基金业协会办理备案登记, 登记编号为 ST1499 3
( 二 ) 基金的募集 1 募集机构本基金由基金管理人和基金管理人委托的代销机构进行募集 基金管理人委托代销机构募集基金的, 不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任 基金托管人和基金外包服务机构对募集机构的募集行为不承担任何责任 2 募集对象私募投资基金合格投资者 3 募集方式本基金通过直销机构 ( 基金管理人 ) 和基金管理人委托的代销机构以非公开方式进行募集 4 募集期限本基金的募集期限自 2017 年 4 月 24 日 ( 含该日 ) 至 2017 年 4 月 30 日 ( 含该日 ) 基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序缩短募集期 基金管理人征得基金托管人同意后, 可以延长本基金的募集期 基金管理人决定缩短募集期的, 自基金管理人向基金委托人发出的有关通知中列明的募集期结束之日起不再接受认购申请 ( 三 ) 基金份额的认购 付款期限基金投资者认购本基金, 必须签订基金合同, 根据基金合同的约定以人民币货币资金形式交付缴纳认购款项 基金不接受现金方式认购 基金投资者在募集期的首次净认购金额 ( 不含认购费 ) 不得低于 100 万元人民币, 并可多次追加认购, 募集期每次追加认购金额应不低于 10 万元人民币 基金投资者应自本合同签署之日起 3 个工作日内根据本合同的约定支付认购款项, 且最迟支付款项时限应为基金募集结束日前 1 个工作日 ( 四 ) 基金的成立与备案 1 基金合同的签署基金合同的签署采用纸质合同的方式进行, 由基金管理人 基金托管人 基金委托人共同签署 基金投资者在完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同 基金委托人在签署合同后方可根据基金合同进行认购 申购及赎回 2 基金的成立本基金募集期结束且投资冷静期届满后, 符合条件的, 基金管理人应当指令基金份额登记机构将除认购费 ( 如有 ) 以外的全部募集资金从募集账户划入托管账户, 基 4
金托管人核实资金到账情况, 并向基金管理人出具资金到账电子或纸质回单或到账通知书, 基金管理人应在收到基金托管人的到账回单或到账通知书当日以扫描或者传真形式按照基金托管人要求的内容和格式向基金托管人出具载明基金成立日期并加盖基金管理人公章的 基金成立确认函, 基金成立 3 基金的备案基金成立的, 基金管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内, 向基金业协会办理基金备案手续 备案完成后, 基金方可进行投资运作, 基金管理人方可运作托管账户内的基金财产 ( 五 ) 基金的申购 赎回与转让 1 本基金自成立之日起 6 个自然月内为封闭期, 封闭期内每个自然月的 15 日可接受投资者的申购申请 封闭期结束后, 本基金自成立日起 6 个月的对日以及以后每个自然月的 15 日均为开放日 2 申购和赎回的价格 方式和原则本基金申购和赎回采用未知价原则, 即基金的申购和赎回价格以开放日的基金份额净值为基准进行计算 本基金采用金额申购和份额赎回的方式, 即申购以金额申请, 赎回以份额申请 基金份额的赎回遵循 先进先出 原则, 即按照基金委托人认购 申购和红利再投资的先后次序进行顺序赎回 3 申购和赎回的程序 (1) 申购和赎回的申请 (2) 申购和赎回申请的确认 (3) 申购款项的支付 4 申购 赎回的费用申购费用 = 净申购金额 * 申购费率 ( 如有 ) 赎回费用 = 赎回总金额 赎回费率 ( 如有 ) 本基金申购费率和赎回费率均为 0 5 基金份额的转让如果本基金的基金份额持有人需要进行份额转让的, 需事先征得基金管理人 基金托管人的同意, 具体转让方式 程序和基金管理人的相关职责以届时各方协商一致的安排并严格按照法律法规 监管机构及自律组织的要求进行 ( 六 ) 基金托管人概况详见上述 二 本次对外投资协议主体基本情况 中的 基 5
金托管人基本情况 ( 七 ) 投资范围本基金可以投资于法律 法规 规范性文件 监管机构允许私募证券投资基金投资的任何投资品种, 包括但不限于 : 1 证券交易所交易的债券( 包括国债 金融债 公司债 企业债 可转换债券 新债申购 ) 和资产支持证券 证券交易所交易的债券正回购 债券逆回购 质押式报价回购和股票质押回购 公募债券型基金 银行间市场交易的债券 ; 2 A 股股票 ( 含新股申购 ) 公募证券投资基金的买卖及申赎( 含交易所上市的封闭式及开放式证券投资基金 LOF ETF 基金 分级基金 ) 港股通; 3 现金 银行存款( 包括银行活期存款 银行定期存款和银行协议存款等各类存款 ) 货币市场基金; 4 股指期货 国债期货 商品期货 收益互换 融资融券 场内场外期权; 5 证券公司资产管理计划 期货公司及其子公司资产管理计划 商业银行理财产品 基金管理公司及其子公司资产管理计划 信托计划 保险资产管理公司及其子公司资产管理计划 ( 前述产品应由具有相应资质的托管人或保管人托管或保管 ) 已在基金业协会备案并由具有基金托管业务资格的托管人进行托管的私募证券投资基金 6 法律 法规 规范性文件 监管机构允许私募证券投资基金投资的其他投资品种 ( 八 ) 基金的费用与税收 1 基金管理人的管理费: 基金的年管理费率为 0.5%; 2 基金托管人的托管费: 基金的年托管费率为 0.1%; 3 基金外包服务机构的基金服务费: 基金的年服务费率为 0.1%; 4 业绩报酬: 如基金份额累计净值超过该基金份额历史高水位, 则基金管理人对其持有的相应基金份额计提业绩报酬 5 基金的税收: 本基金运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 ( 九 ) 基金的收益分配 1 基金收益指基金利息收入 投资收益 公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额, 基金已实现收益指基金收益减去公允价值变动损益后的余额 基金可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中基金未分配收益与未分配收益中已实 现收益的孰低数 6
收益分配基准日指可供分配收益计算截至日 本基金每年至多进行 4 次收益分配 2 本基金收益分配原则和方式 (1) 基金管理人有权决定在符合有关基金分红条件的前提下是否对基金进行收益分配, 收益分配的比例亦由基金管理人决定 ; (2) 本基金的收益分配为现金分红或红利再投资 红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额 本基金默认采用现金分红方式 基金份额持有人变更收益分配方式应及时通知基金管理人, 红利再投资不收取申购费用 ; (3) 基金收益分配后基金份额净值不能低于面值 ; 即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值 ; (4) 每一基金份额享有同等分配权 ; (5) 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 十 ) 信息披露与报告及保密义务基金管理人应当按照法律 法规 规范性文件 中国证监会或基金业协会的规定以及基金合同约定向基金投资者进行信息披露, 包括基金募集期间的信息披露以及基金运作期间的信息披露 基金管理人应当保证所披露信息的真实性 准确性和完整性 除按照相关法律法规和基金合同及相关监管机构关于基金信息披露的有关规定以及审计需要进行披露以外, 基金管理人 基金托管人 基金投资者及其他相关机构应当依法对所获取基金的非公开披露的全部信息 商业秘密 个人隐私等信息负有保密义务 四 本次投资的目的和对上市公司的影响本次投资的目的是提高自有资金使用效率并取得一定投资收益, 不会对公司日常生产经营活动和主营业务发展造成影响 公司同时可通过与专业投资机构的合作, 提高公司投资管理 投资风险控制的水平和把握投资行业发展的信息与趋势, 为提升公司产业经营和资本经营相结合的能力打好基础 五 对外投资的风险分析及风险控制措施 ( 一 ) 可能存在的风险本次所投资的基金属于私募证券投资基金, 存在包括但不限于资金损失风险 基金运营风险 流动性风险 税收风险 市场风险 信用风险 基金本身面临的风险 操作或技术风险 投资标的的风险等 ( 二 ) 风险控制措施 7
1 公司已采取有效措施确保本次投资不会影响公司正常的生产经营和主营业务开展 ; 2 投资过程中, 公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境 国家相关政策 国内外相关市场变化的关注和研究, 加强与基金管理人的沟通, 及时根据外部各项环境的变化和公司的实际情况对本次投资进行调整 ; 3 加强公司对外投资的内部控制制度的执行监督工作, 定期获取基金运营报告, 对基金运营开展持续的跟踪和分析, 及时了解基金投资方向及运营情况, 确保资金的安全和投资收益 六 备查文件目录 ( 一 ) 青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议 ; ( 二 ) 望正恒泰私募证券投资基金基金合同 特此公告 青海春天药用资源科技股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 19 日 8