关于关于潜江永安药业股份有限公司回购公司部分社会公众股份 鄂正律公字 (2015)046 号 办公地址 : 武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼电话 :027-85772657 85791895 传真 :027-85780620 电子邮箱 :zxlaw@126.com 邮政编码 : 430022 1
湖北正信律师事务所 关于潜江永安药业股份有限公司 回购公司部分社会公众股份的 鄂正律公字 (2015)046 号 致 : 潜江永安药业股份有限公司 引 言 湖北正信律师事务所 ( 下简称 本所 ) 接受潜江永安药业股份有限公司 ( 下简称 永安药业 ) 董事会的委托, 委派本律师就永安药业拟定的 关于回购公司部分社会公众股份的预案 ( 以下简称 本次股份回购 ) 的有关法律事项出具本 本所暨本律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 及 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 )( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规和规范性文件的有关规定的要求出具本 为出具本, 本所暨本律师依照现行有效的中国法律 法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例 规则的要求和规定, 对永安药业提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件 资料予以了查验和验证 同时, 本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本 所需查阅 验证的其他法律文件及其他文件 资料和证明, 并就有关事项向永安药业及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论 在前述验证 讨论过程中, 本所暨本律师得到永安药业如下承诺及保证 : 其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本 所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 有关副本材料或复印件与原件一致 对于出具本 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所暨本 2
律师依赖永安药业及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本 本所暨本律师依据本 出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事实的了解和对法律 法规及相关条例 规则的理解发表法律意见 本所暨本律师仅就永安药业本次股份回购所涉相关问题发表法律意见 本所暨本律师同意将本 随永安药业本次股份回购按有关规定予以公告 本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任 本所暨本律师根据现行 有效的中国法律 法规及相关条例 规则的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就题述事宜出具法律意见如下 : 一 永安药业实施本次股份回购履行的法定程序及批准授权 ( 一 )2015 年 9 月 10 日, 公司召开第四届董事会第四次会议, 会议审议通过 关于回购公司部分社会公众股份的议案 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案, 对本次回购股份的方式及用途 回购股份的价格 回购股份的种类 数量及占总股本的比例 回购的资金总额及资金来源 回购股份的期限 决议有效期 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过 公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见 ( 二 )2015 年 9 月 29 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会 会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开, 审议通过了 关于回购公司部分社会公众股份的议案, 并对本次回购股份的方式及用途 回购股份的价格 回购股份的种类 数量及占总股本的比例 回购的资金总额及资金来源 回购股份的期限 决议有效期 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权等事项予以了逐项表决通过 上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过 ( 三 )2015 年 9 月 25 日, 公司按规定在股东大会召开前 3 日发布 关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告, 披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名社会公众股股东的名称及持股数量 比例 综上所述, 本所认为, 公司本次股份回购已履行了必要的法律程序 3
二 本次股份回购的实质条件 ( 一 ) 本次股份回购将按照 公司法 的相关规定进行根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 公司本次股份回购拟采用集中竞价交易 大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司社会公众股份 回购的股份将按符合 公司法 第一百四十二条的规定进行处理, 具体方案的推出将依据相关法律法规的要求, 履行相应的审议 报备与披露程序 本所暨本律师认为, 公司按照 公司法 第一百四十二条的规定拟定本次股份回购方案符合法律规定 ( 二 ) 本次股份回购符合 回购办法 的相关规定 1 公司股票上市已满一年永安药业是由潜江永安药业有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司, 于 2006 年 4 月 14 日在潜江市工商行政管理局办妥变更登记手续 经中国证券监督管理委员会 关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 2010[162] 号 ) 核准, 永安药业采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,350 万股 2010 年 3 月 5 日, 永安药业股票在深圳证券交易所挂牌上市 本所暨本律师认为 : 公司股票上市已满一年, 符合 回购办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据公司的确认, 并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询, 公司最近一年内不存在重大违法行为 本所暨本律师认为 : 公司在最近一年内不存在重大违法行为, 符合 回购办法 第八条第 ( 二 ) 项之规定 3 本次回购完成后公司的持续经营能力根据永安药业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于回购公司部分社会公众股份的议案, 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金, 并且拟用于回购的资金总额预计不超过人民币 3,000 万元, 不会对公司经营 财务和未来发展产生重大影响, 公司仍具备持续经营能力 本所暨本律师认为 : 本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力, 符合 回购办法 4
第八条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次回购完成后公司的股权分布根据永安药业提供的资料及公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 截至 2015 年 9 月 29 日, 公司总股本为 187,000,000 股, 以本次回购预案所述回购资金最高限额人民币 3,000 万元及回购价格不超过 20 元 / 股, 回购股份数不低于 150 万股 ; 假设回购股份全部用于注销, 以此测算, 本次股份回购的比例不超过公司总股本的 0.8% 若回购价格在公司净资产附近, 本次股价回购的比例也不超过公司总股本的 5% 本所暨本律师认为, 公司本次股份回购不以终止上市为目的, 回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成 因此, 回购股份后, 公司的股权分布仍符合 证券法 上市规则 所规定的上市条件; 符合 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本所暨本律师认为 : 公司本次股份回购符合 公司法 证券法 回购办法 及 上市规则 等法律 法规或规范性文件规定的实质条件 三 本次股份回购的信息披露截至本 出具之日, 公司已就本次股份回购披露了如下信息 : 2015 年 9 月 11 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 第四届董事会第四次会议决议公告 关于回购公司部分社会公众股份的预案 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 等信息 2015 年 9 月 25 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告 2015 年 9 月 30 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 2015 年第一次临时股东大会决议公告 综上所述, 本所暨本律师认为, 截至本 出具之日, 公司已按照 公司法 证券法 补充规定 业务指引 的规定履行了现阶段的相关信息披露义务 四 本次股份回购的资金来源根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于回购公司部分社会公众股份的议案, 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金, 并且拟用于回购的资金总额为不超过人民币 3,000 万元 5
规定 本所暨本律师认为 : 公司用自有资金回购股份, 符合有关法律 法规和规范性文件的 五 结论综上所述, 本所暨本律师认为 : ( 一 ) 永安药业具备实施本次回购的主体资格 ; ( 二 ) 永安药业本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序, 合法 有效 ; ( 三 ) 在现阶段, 永安药业本次股份回购符合 公司法 证券法 回购办法 补充规定 及 回购指引 等法律 法规和规范性文件的相关规定 ( 律师事务所和经办律师盖章 签字见下页 ) 6
( 湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司回购公司部分社会公众股份 的 ( 鄂正律公字 (2015)046 号 ) 的签字页 ) 湖北正信律师事务所 负责人 经办律师 : 乐瑞 答邦彪 二 一五年九月二十九日 7