二 00 九年四月十六日
目录一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员... 9 六 公司治理结构... 15 七 股东大会情况简介... 17 八 董事会报告... 17 九 监事会报告... 27 十 重要事项... 28 十一 财务会计报告... 36 十二 备查文件目录... 111 2
一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 本年度报告经公司五届四十二次董事会审议通过, 陈飞董事和于崇德董事因公请假, 未出席会议, 陈飞董事委托乔保平董事行使表决权, 于崇德董事委托张国厚董事行使表决权 ( 三 ) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司董事长朱永芃先生 总经理米树华先生 总会计师姜洪源先生及财务产权部主任任慕棣女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况 公司法定中文名称 国电电力发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国电电力 公司法定英文名称 GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写 GDPD 公司法定代表人 朱永芃 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈景东 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 董事会秘书电话 010-58682200 董事会秘书传真 010-64829900 董事会秘书电子信箱 chenjd@600795.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘曙光 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 证券事务代表电话 010-58682101 证券事务代表传真 010-64829902 证券事务代表电子信箱 liusg@600795.com.cn 公司注册地址 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 公司办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 公司办公地址邮政编码 100101 公司国际互联网网址 www.600795.com.cn 公司电子信箱 gddl@600795.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号公司证券融资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电电力 600795 东北热电 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 辽宁省大连市 公司变更注册日期 2008 年 11 月 12 日 公司变更注册地点 辽宁省大连市 企业法人营业执照注册号 21020011078196-1272 税务登记号码 210213118373566 3
组织机构代码 11837356-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三 会计数据和业务数据摘要 : ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 62,704,541.19 利润总额 130,076,213.07 归属于上市公司股东的净利润 178,871,118.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,083,476.49 经营活动产生的现金流量净额 1,841,920,613.70 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 : 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 155,957,851.61 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 35,514,896.34 定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,959,739.13 少数股东权益影响额 -14,159,382.66 所得税影响额 -44,565,984.43 合计 130,787,641.73 注 : 本公司全资子公司国电凌海风力发电有限公司和国电兴城风力发电有限公司本年按照应交纳增值 税减半征收的税款合计 6,552,940.40 元计入营业外收入科目, 符合国家政策规定, 按照一定标准定额 或定量持续享受的税收减免, 因此未计入非经常性损益 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 16,440,133,105.56 17,467,451,085.80-5.88 14,534,521,909.04 利润总额 130,076,213.07 3,122,095,253.88-95.83 2,180,111,342.67 归属于上市公司股东的净利润 178,871,118.22 1,710,720,702.42-89.54 1,192,178,870.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 48,083,476.49 1,676,063,841.07-97.13 1,185,313,915.93 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.033 0.337-90.21 0.257 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.033 0.337-90.21 0.242 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.009 0.33-97.27 0.256 全面摊薄净资产收益率 (%) 1.261 下降了 11.488 个 12.749 百分点 11.103 加权平均净资产收益率 (%) 1.296 下降了 14.158 个 15.454 百分点 12.887 扣除非经常性损益后全面摊薄下降了 12.151 个 0.339 12.490 净资产收益率 (%) 百分点 11.039 4
2008 年 2007 年 本年比上年增减 (%) 2006 年 扣除非经常性损益后的加权平下降了 14.792 个 0.349 15.141 均净资产收益率 (%) 百分点 12.813 经营活动产生的现金流量净额 1,841,920,613.70 4,339,871,468.15-57.56 3,699,014,180.90 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.34 1.59-78.62 1.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 68,739,008,463.81 59,605,767,036.74 15.32 46,024,621,770.20 所有者权益 ( 或股东权益 ) 14,181,597,983.47 13,418,864,427.00 5.68 10,737,031,671.67 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.60 4.93-47.26 4.41 注 1: 2008 年 2 月 29 日, 经公司 2007 年度股东大会审议通过, 本公司以资本公积转增股本 2,723,884,529 股, 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 的规定, 本公司对 2006 2007 年度的基 本每股收益 稀释每股收益进行了重新计算 注 2: 2007 年度每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产为 2007 年年报数据 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 5 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 (%) 1 国家持股 931,509,217 34.20 931,509,217-548,501,150 383,008,067 1,314,517,284 24.13 2 国有法人持股 75,367,710 2.77 75,367,710-150,735,420-75,367,710 0 0 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,006,876,927 36.97 1,006,876,927-699,236,570 307,640,357 1,314,517,284 24.13 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 1,717,007,602 63.03 1,717,007,602 699,236,570 2,416,244,172 4,133,251,774 75.87 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 无限售条件流通股份合计 1,717,007,602 63.03 1,717,007,602 699,236,570 2,416,244,172 4,133,251,774 75.87 三 股份总数 2,723,884,529 100 2,723,884,529 0 2,723,884,529 5,447,769,058 100 股份情况说明中国国电集团公司为国有法人企业,2004 年国务院国有资产监督管理委员会在关于公司国有股变更问题的批复 ( 国资产权 [2004]131 号 ) 中, 将中国国电集团公司持有的公司股权界定为国家股, 龙源电力集团公司持有的公司股权界定为国有法人股 报告期内, 经国务院国有资产监督管理委员会批复同意, 将龙源电力集团公司持有公司的股份全部无偿划转给中国国电集团公司, 因此公司有限售条件股份的性质全部为国家股 股份变动的批准情况
公司五届二十七次董事会和 2007 年度股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案 公司于 2008 年 3 月 18 日实施了资本公积金转增股本方案, 以 2007 年末总股本 2,723,884,529 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 5,447,769,058 股 根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文核准, 公司 2007 年 10 月 12 日公开增发 176,940,639 股普通股 公司控股股东中国国电集团公司获得优先配售股数为 30,659,041 股 (2008 年 3 月实施资本公积金转增股本后, 该股数调整为 61,318,082 股 ), 该部分股票锁定期为 12 个月, 于 2008 年 10 月 24 日起解除限售 根据公司 2006 年 8 月 16 日召开的股权分置改革相关股东会审议通过的 国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书 ( 修订稿 ) 的有关规定,2008 年 8 月 31 日, 共有 637,918,488 股有限售条件的流通股上市流通 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]442 号文批准,2008 年 10 月 14 日, 龙源电力集团公司持有公司的 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电集团公司持有 股份变动的过户情况龙源电力集团公司持有公司的 406,056,846 股股份无偿划转给公司控股股东中国国电集团公司, 于 2008 年 10 月 14 日过户完毕 划转后, 中国国电集团公司持有公司 29.1 亿股, 占公司总股本 53.42% 2 限售股份变动情况单位 : 股 股东名称 中国国电集团公司 龙源电力集团公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 30,659,041 61,318,082 30,659,041 0 900,850,176 487,183,068 900,850,176 1,314,517,284 75,367,710 150,735,420 75,367,710 0 合计 1,006,876,927 699,236,570 1,006,876,927 1,314,517,284 解除限售原因限售日期 2008 参与公司公年 10 开增发承诺月 24 锁定日 股权分置改革承诺 股权分置改革承诺 2008 年 8 月 31 日 2008 年 8 月 31 日 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 公开增发 A 股 2007 年 10 月 12 日 17.52 176,940,6392007 年 10 月 24 日 176,940,639 分离交易可转换公司债券 2008 年 5 月 7 日 100 39,950,000 2008 年 5 月 22 日 39,950,000 2014 年 5 月 7 日 认股权证 2008 年 5 月 7 日 427,465,000 2008 年 5 月 22 日 427,465,000 2010 年 5 月 22 日 注 1: 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文核准, 公司 2007 年 10 月 12 日公开增发 176,940,639 股普通股 注 2: 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]513 号文核准, 公司于 2008 年 5 月 7 日发行了认股 权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值人民币 100 元, 发行数量 3,995 万 张, 扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元 ; 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的 认股权证, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上海证券交 易所上市 债券简称 08 国电债, 债券代码 126014; 权证简称 国电 CWB1, 权证代码 580022 6
本次发行的债券期限为 6 年, 自发行之日起计算, 债券票面利率 1%, 自发行之日起每年付息一次, 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券 认股权证的初始行权价格为 7.5 元, 行权比例为 1:1, 即每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利 认股权证的存续期为 24 个月, 自其上市交易之日起计算, 行权期为存续期的最后 5 个交易日 2 公司股份总数及结构的变动情况公司于 2008 年 3 月 18 日实施了资本公积金转增股本方案, 以 2007 年末总股本 2,723,884,529 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后总股本为 5,447,769,058 股 公司 2007 年 10 月 12 日公开增发了 176,940,639 股普通股, 公司控股股东中国国电集团公司作为原股东, 获得优先配售股数为 30,659,041 股 (2008 年 3 月公司实施了资本公积金转增股本, 转增后, 该股数调整为 61,318,082 股 ), 该部分股票锁定期为 12 个月, 于 2008 年 10 月 24 日起解除限售 根据公司股权分置改革方案,2008 年 8 月 31 日, 共有 637,918,488 股 ( 方案中原为 318,959,244 股, 2008 年 3 月公司实施了资本公积金转增股本后, 调整为目前股数 ) 有限售条件的流通股上市流通 经国务院国有资产监督管理委员会批准,2008 年 10 月 14 日, 龙源电力集团公司持有的公司 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电集团公司持有 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 7 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 373,236 户 质押或冻结的股份数量 中国国电集团公司 国家 53.42 2,910,000,000 1,658,028,423 1,314,517,284 0 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 0.88 47,882,594 不详 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.79 42,999,977 21,719,295 0 未知 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.73 39,963,286 不详 0 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 0.66 36,000,000 不详 0 未知 易方达 50 指数证券投资基金 其他 0.60 32,708,323 15,604,104 0 未知 博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.53 29,088,300 11,305,571 0 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 其他 0.51 28,007,744 不详 0 未知 - 个人分红 大成创新成长混合型证券投资基金 其他 0.47 25,675,582 不详 0 未知 易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 0.37 20,202,710 不详 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国国电集团公司 1,595,482,716 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 47,882,594 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 42,999,977 人民币普通股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 39,963,286 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 36,000,000 人民币普通股
报告期末股东总数 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 373,236 户 质押或冻结的股份数量 易方达 50 指数证券投资基金 32,708,323 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 29,088,300 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 28,007,744 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金 25,675,582 人民币普通股 易方达价值精选股票型证券投资基金 20,202,710 人民币普通股 上述股东中, 博时新兴成长股票型证券投资基金 博时主题行业股票 证券投资基金和博时价值增长证券投资基金的基金管理人均为博时基 上述股东关联关系或一致行动的说明 金管理有限公司 ; 易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值精选股票型证券投资基金的基金管理人均为易方达基金管理有限公司 未知 其他股东间是否存在关联关系, 未知其他股东之间是否属于 上市公 司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 限售条件 1 中国国电集团公司 1,314,517,284 2009 年 8 月 31 日 1,314,517,284 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让, 上述期满后, 通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国国电集团 朱永芃 120 2003-4 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询等 (2) 法人实际控制人情况实际控制人名称 : 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8
3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的情况 姓名职务性别年龄任期起止日期 2008 年 7 月 22 日 ~ 董事长 2009 年 5 月 10 日朱永芃男 57 2006 年 5 月 11 日 ~ 副董事长 2008 年 7 月 21 日乔保平副董事长男 53 2008 年 7 月 22 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 2007 年 11 月 19 日 ~ 董事 2009 年 5 月 10 日陈飞男 45 2006 年 11 月 1 日 ~ 总经理 2008 年 1 月 21 日于崇德董事男 51 2007 年 11 月 19 日 ~ 2009 年 5 月 10 日张国厚董事男 46 2007 年 11 月 19 日 ~ 2009 年 5 月 10 日王信茂独立董事男 67 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日叶继善独立董事男 70 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日郭建堂独立董事男 64 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日监事会主郭培章男 59 2007 年 11 月 19 日 ~ 席 2009 年 5 月 10 日 陈斌监事男 49 2007 年 11 月 19 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 蒋兰英职工监事女 53 2007 年 11 月 19 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 年初持股数 9 年末持股数 股份增减数 18,813 37,626 18,813 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 否 否 否 否 是 否 否 是 是 是 否 公司资本公积金转否增股本 是 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 是 是 是 9.13 否 是 是 7.14 否 7.14 否 7.14 否 是 是 63.97 否
姓名职务性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 高嵩 2008 年 1 月 22 日 ~ 总经理是 70.30 否 2009 年 4 月 8 日男 47 2006 年 11 月 1 日 ~ 副总经理是否 2008 年 1 月 21 日 米树华总经理男 46 2009 年 4 月 8 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 是 否 陈景东 副总经理 董事会秘男 44 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日书 是 63.28 否 缪军副总经理男 51 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 是 63.32 否 王保忠副总经理男 55 2006 年 11 月 16 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 是 63.77 否 姜洪源总会计师男 45 2006 年 11 月 16 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 是 62.60 否 武俊副总经理男 48 2006 年 5 月 11 日 ~ 2009 年 5 月 10 日 是 63.63 否 周大兵董事长男 63 2006 年 5 月 11 日 ~ 2008 年 7 月 8 日 否 是 李庆奎副董事长男 52 2007 年 11 月 19 日 ~ 2008 年 7 月 8 日 否 是 张玉新副总经理男 46 2008 年 2 月 29 日 ~ 2008 年 10 月 29 日 是 48.25 否 合计 / / / / 18,813 37,626 18,813 / / 529.67 / 注 1: 陈飞先生 2008 年 1-2 月份在公司领取薪酬, 张玉新先生 2008 年 3-10 月在公司领取薪酬 注 2: 公司于 2009 年 4 月 8 日召开五届四十一次董事会, 同意因工作变动的原因, 高嵩先生辞去公司总经理的职务, 决定聘任米树华先生为公司总经理 注 3: 李庆奎先生于 2008 年 7 月 8 日辞去公司董事和副董事长职务, 现任中国华电集团公司党组书记 副总经理 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 : 1. 朱永芃 : 历任水电部电力生产综合处副处长 处长, 能源部电力司综合处处长, 龙源电力集团副总经理 总经理 党委书记, 国电电力发展股份有限公司副董事长 总经理 党组书记, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 总法律顾问 现任中国国电集团公司总经理 党组副书记 2. 乔保平 : 历任团中央直属机关团委书记 直属机关党委办公室主任, 团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记 团中央统战部副部长, 团中央常委 维护青少年权益部部长, 团中央常委 组织部部长, 中央企业工委群工部部长 中央企业团工委书记, 国务院国有资产监督管理委员会群众工作局 ( 党委群工部 ) 局长 ( 部长 ) 党委统战部部长, 中国电力投资集团公司党组成员 党组纪检组组长 现任中国国电集团公司党组书记 副总经理 3. 陈飞 : 历任葛洲坝工程局助理工程师 办公室副科级 正科级秘书, 葛洲坝工程局第一工程公司副经理 经理 第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长, 中国葛洲坝集团公司副总经理 党委常委 党委副书记 三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长 党委书记 葛洲坝股份公司董事, 广西龙滩水电开发有限公司总经理, 云南省临沧地委副书记, 云南省发展计划委员会副主任 党组成员, 中国国电集团公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司党组书记 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 4. 于崇德 : 历任山东沾化发电厂汽机车间副主任 副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长, 山东黄台发电厂厂长兼书记 山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长 书记, 江西省电力局总工程师, 江西省电力公司党组成员 副总经理 总工程师, 国家电力公司西北公司党组副书记 副总经理, 中国 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 10
国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任, 中国国电集团公司党组成员 副总经理兼安全生产部主任 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 5. 张国厚 : 历任东北电力集团公司财务部成本员 副科长 副处长 处长 副主任, 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任, 国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书, 党组成员 总会计师, 国家电力公司财务产权部副主任 副主任 ( 主持工作 ), 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 主任, 国家电网公司首席财务顾问 现任中国国电集团公司总会计师 党组成员 6. 王信茂 : 历任原水电部西北勘测设计院党委副书记 副院长, 原能源部 水利部水利水电规划设计总院副院长 党组成员, 原电力工业部规划计划司副司长 司长, 原国家电力公司计划投资部主任, 原国家电力公司动力经济研究中心主任,2001 年 12 月退休 现聘为国网北京经济技术研究院高级咨询 7. 叶继善 : 历任华北电管局财务处副处长 处长, 能源部经济调节司副司长, 电力部经济调节司副司长 司长, 国家电力公司总会计师兼财务部主任, 中国电力信托投资公司顾问 1999 年 3 月退休后, 至 2006 年底, 先后受聘任中恒信会计师事务所副总经理, 中瑞华恒信会计师事务所副总经理 高级顾问 现受聘为永诚财产保险股份有限公司独立董事 8. 郭建堂 : 历任中国水电第四工程局处长, 中国水电第九工程局党委书记, 中国水电第四工程局党委书记, 电力部 ( 国家电力公司 ) 机关党委副书记 政工办主任 中国水利水电工程总公司总经理 党组书记, 中国水电建设集团公司总经理 党组书记 现受聘为中国水电建设集团公司高级顾问, 中国建材集团公司外部董事, 攀枝花钢铁集团公司外部董事 9. 郭培章 : 历任国家计委资源节约和综合利用司综合利用处处长, 国家计委原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长, 新疆自治区计委副主任 党组成员, 国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员, 国家发展计划委员会地区经济发展司副司长 司长, 国家发展和改革委员会地区经济司司长 现任中国国电集团公司党组成员 党组纪律检查组组长 10. 陈斌 : 历任大连发电总厂财务科长 总会计师, 东北电业管理局财务处副处长 东北电力集团公司财务部会计成本处处长 财务部主任会计师 副主任, 国家电力公司财经部财会处负责人 财务与产权管理部预算处处长 资产管理处处长, 中国水利水电工程总公司总会计师, 国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员, 国电电力发展股份有限公司副总经理 总会计师, 党组成员 ; 现任中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任 11. 蒋兰英 : 历任哈尔滨电业局组织部副部长 部长 干部处处长 组织部长兼干部处长 党委委员 女职工委员会主任, 黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理 党委委员, 电力部人教司人才交流中心综合处处长, 国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资源部经理 党委委员, 中国国电集团公司政治工作部副主任 集团公司直属工会主席, 中国国电集团公司高级培训中心筹建处主任 现任国电电力发展股份有限公司党组成员 纪检组长 工会主席 12. 高嵩 : 历任河北省电力试验研究所副总工程师, 河北省马头发电厂总工程师, 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任, 河北省电力公司总经理助理 总工程师, 中国国电集团公司华北分公司党组书记 总经理, 中国国电集团公司总经理助理, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组副书记, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 现任中国国电集团公司副总经理 13. 米树华 : 历任广东核电合营有限公司生产部技术员, 通辽发电总厂燃料分厂 锅炉分厂副主任 主任, 生产技术部主任, 通辽发电总厂生产副厂长 热电厂厂长, 通辽发电总厂厂长, 国家电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理, 国家电力公司东北公司副总经理 党组成员, 国家电网公司东北电网公司副总经理 党组成员, 中国国电集团公司东北分公司党组书记 总经理, 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北分公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司 ( 分公司 ) 党组书记 执行董事 总经理 现任国电电力发展股份有限公司总经理, 党组副书记 14. 陈景东 : 历任水电部电力生产司工程师 能源部电力司高级工程师 龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理, 电力部安生司 国家电力公司安运部 国家电力公司发输电运营部助理调研员 副处长 处长 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 董事会秘书 党组成员 15. 缪军 : 历任水电部计划司年度计划处工程师 能源部计划司发电处副处长 龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理 工程咨询部经理 龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理 副总工程师兼投资部经理, 国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理, 国电电力发展股份有限公司总经济师 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 16. 王保忠 : 历任牡丹江第二发电厂副主任, 哈尔滨第三发电厂主任 科长 副总工程师, 沈阳沈海热电有限公司副厂长, 天津大港发电厂厂长, 北京十三陵电厂厂长, 国电电力发展股份有限公司副 11
总工程师兼生产经营部经理, 国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长, 中国国电集团公司安全生产部副主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 17. 姜洪源 : 历任财政部工交司副主任科员 主任科员, 中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理, 国家电力公司财务与产权管理部会计处处长, 中国国电集团公司财务产权部副主任 现任国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员 18. 武俊 : 历任大同第二发电厂企业管理科科长 企业升级办主任 厂办主任 厂长助理 副厂长 党委书记, 国电电力朝阳发电厂厂长 ; 国电电力大同发电有限责任公司总经理, 国电电力大同电源建设管理中心主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 19. 周大兵 : 历任长江葛洲坝工程局开挖分局党委副书记, 长江葛洲坝工程局党委副书记 书记, 中国葛洲坝水利水电工程集团公司副董事长 党委书记, 中国水利水电工程总公司总经理 党组书记, 武警水电指挥部副主任 常委, 中国安能建设开发总公司副总经理, 武警水电指挥部代主任 代党委书记, 中国安能建设开发总公司总经理, 国家电力公司副总经理 党组成员, 中国国电集团公司总经理 党组书记 现任中国国电集团公司专家委员会主任 20. 李庆奎 : 历任山东定陶梁王台学校教师, 山东定陶东王店公社办公室干事, 山东菏泽电业局修试所团支部书记 党支部委员 助理工程师, 山东电力局干部处干部任免科科长, 山东沾化发电厂党委副书记 副厂长 厂长, 山东菏泽发电厂厂长兼党委书记, 中纪委驻电力部纪检组副局级纪检员 监察部驻电力部监察局副局长, 中纪委驻国家电力公司纪检组副组长 纠风办主任 国家电力公司监察局局长, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 现任中国华电集团公司党组书记 副总经理 21. 张玉新 : 历任福建省电力局计划处高级工程师, 福建省电力局计划部主任工程师, 福建省电力局局长助理 ( 正处 ), 国家电力公司国际合作局副局长, 国家电力公司国际合作部副主任, 中国国电集团公司总经理工作部主任 体制改革办公室主任 国际合作部主任, 中国国电集团公司总经理助理, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组书记 现任中国国电集团公司华中分公司董事长 党组书记 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱永芃 中国国电集团公司 总经理 党组副书记 是 乔保平 中国国电集团公司 党组书记 副总经理 是 陈飞 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 郭培章 中国国电集团公司 党组纪律检查组组长 党组成员 是 于崇德 中国国电集团公司 副总经理 党组成员 是 张国厚 中国国电集团公司 总会计师 党组成员 是 陈斌 中国国电集团公司 副总会计师兼财务产权部主任 是 在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭培章 国电物资有限公司 董事长 否 于崇德 国电海外电力股份有限公司 董事长 否 陈斌 国电财务有限公司董事否国电燃料有限公司董事否 王信茂 国网北京经济技术研究院 高级咨询 是 叶继善 永诚财产保险股份有限公司 独立董事 是 中国建材集团公司 外部董事 是 郭建堂 攀枝花钢铁集团公司 外部董事 是 中国水电建设集团公司 高级顾问 是 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 董事长 否 国电科技环保集团有限公司 副董事长 否 高嵩 国电大渡河流域水电开发有限公司 监事会副主席 否 国电石嘴山第一发电有限公司 董事长 否 国电建投内蒙古能源有限公司 董事长 否 陈景东 广东远光软件股份有限公司 监事会主席 否 12
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 中能电力科技开发公司 副董事长 否 浙江浙能北仑发电有限公司 监事会主席 否 国电浙江北仑第三发电有限公司 监事会主席 否 百年人寿保险有限公司 董事 否 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事 否 国电南瑞科技股份有限公司 董事 否 上海外高桥第二发电有限责任公司 董事 否 上海外高桥第三发电有限责任公司 副董事长 否 赤峰新胜风力发电有限公司 副董事长 否 深圳市雅都软件股份有限公司 副董事长 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 监事会主席 否 缪军 国电酒泉发电有限公司 执行董事 否 大连海隆投资有限公司 董事长 否 同煤国电王坪发电有限责任公司 副董事长 否 国电内蒙古东胜热电有限公司 董事长 否 国电晶阳内蒙古能源有限公司 董事长 否 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 董事长 否 国电浙江北仑第一发电有限公司 董事长 否 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 副董事长 否 王保忠 国电宣威发电有限责任公司 董事长 否 国电浙江北仑第三发电有限公司 董事 否 浙江浙能北仑发电有限公司 副董事长 否 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事 否 国电电力大同发电有限责任公司 董事 否 姜洪源 国电财务有限公司董事否国电科技环保集团有限公司监事否 国电浙江北仑第三发电有限公司 董事 否 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否 国电同忻煤矿有限责任公司 副董事长 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 董事 否 武俊 国电电力大连庄河发电有限责任公司董事长否赤峰新胜风力发电有限公司监事会主席否 国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 否 国电汇永山西能源技术开发有限公司 董事长 否 中能电力科技开发公司 监事会主席 否 蒋兰英 国电电力石嘴山发电有限责任公司 监事会副主席 否 国电石嘴山第一发电有限公司 监事 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司仅为独立董事及在公司任职的董事 监事 高级管理人员提供报酬或津贴 2008 年度在公司任职的职工监事为蒋兰英, 公司根据公司工资制度及所担任职务 ( 蒋兰英担任纪检组长 工会主席 ) 支付劳动报酬, 提供相应员工福利 ; 公司独立董事叶继善 郭建堂 王信茂根据股东大会决议, 享受每年税后 6 万元的独立董事津贴, 此外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据目前, 公司未实行高级管理人员年薪制, 也未实施任何形式的股权激励计划, 高级管理人员的工资 福利待遇按照公司薪酬管理制度的相关规定确定并执行 13
3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名朱永芃乔保平陈飞郭培章于崇德张国厚陈斌周大兵李庆奎 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是是是是是是是是 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因周大兵董事长工作变动李庆奎副董事长工作变动陈飞总经理工作变动张玉新副总经理工作变动 2008 年 1 月 21 日, 公司五届二十六次董事会同意因工作变动原因, 陈飞先生辞去公司总经理的职务, 决定聘任高嵩先生为公司总经理 2008 年 2 月 29 日, 公司五届二十九次董事会同意聘任张玉新先生为公司副总经理 2008 年 7 月 8 日, 公司五届三十三次董事会同意因工作变动原因, 周大兵先生辞去公司董事和董事长职务, 李庆奎先生辞去公司董事和副董事长职务 2008 年 7 月 22 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会选举乔保平先生为董事 2008 年 7 月 22 日, 公司五届三十四次董事会选举朱永芃先生为公司董事长, 选举乔保平先生为公司副董事长 2008 年 10 月 29 日, 公司五届三十七次董事会同意因工作原因, 张玉新先生辞去公司副总经理的职务 ( 五 ) 公司员工情况在职员工总数 15,468 公司需承担费用的离退休职工人数 5,035 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交, 离退公司员工情况休人员的统筹内离退休金由属地社会保险管理机构统一支付, 符合国家政策的统筹外离的说明退休费用由相应管理单位承担 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 3479 生产人员 8889 其他人员 3100 2 教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 225 本科 3010 专科 4189 中专技校高中 5248 初中及以下 2796 14
六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设 公司在控股股东和实际控制人行为规范 公司规范运作和公司治理方面情况良好, 公司控股股东和实际控制人认真履行职责, 严格遵守法律法规, 全力支持公司发展, 努力维护投资者权益, 尊重上市公司独立性 ; 公司董事 监事 高管人员遵纪守法, 认真履行职责, 三会 运作规范 ; 公司内部控制严密, 有健全的制度体系 ; 公司切实履行信息披露义务, 做到信息披露真实 准确 完整 及时 公正 根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文和大连证监局的要求, 公司 2008 年持续深入贯彻落实上市公司治理专项工作 公司五届十八次董事会审议通过的 公司治理自查报告和整改计划 中, 提出了四项整改计划 2008 年 7 月 10 日, 公司在上海证券交易所网站公开披露了 关于公司治理专项活动整改完成情况的公告, 四项整改工作全部完成 完善公司治理是一项长期工作, 公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求, 不断改进 完善和提高公司治理 规范运作和信息披露水平, 将上市公司治理的监管要求落到实处, 认真服务于广大投资者, 保障和促进公司健康 稳步发展 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 王信茂 15 15 0 0 叶继善 15 15 0 0 郭建堂 15 13 2 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 非常关心公司的生产经营和依法运作情况, 积极参加董事会和股东大会, 发表自己的意见和看法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益 独立董事在公司五届二十五次董事会上, 对公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构的议案发表了同意的事前认可函 ; 在五届二十六次董事会上, 对公司聘任总经理的议案发表了独立意见 ; 在五届二十七次董事会上, 对公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款 公司控股子公司与国电燃料有限公司的燃料采购等关联交易的议案发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 对续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构和审计费用的议案发表了同意的事前认可函 ; 在五届二十九次董事会上, 对公司聘任副总经理的议案发表了独立意见 ; 在五届三十次董事会上, 对公司和控股股东共同向国电科技环保集团有限公司增资的议案发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 在五届三十二次董事会上, 对公司控股子公司大同发电有限责任公司脱硫设施采取特许经营的关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 在五届三十三次董事会上, 对更换公司部分董事的议案发表了同意的事前认可函, 并对董事人选发表了相关的独立董事意见 ; 在五届三十四次董事会上, 对公司和公司合营公司国电建投内蒙古能源有限公司共同投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司的关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 在公司五届三十九次董事会上, 对公司和公司控股的国电大渡河流域水电开发有限公司共同对国电财务有限公司增资的关联交易 对公司与内蒙古平庄能源股份有限公司 2008 年度经常性关联交易的议案发表了同意的事前认可函和独立意见 此外, 公司独立董事对公司的对外担保情况发表了专项说明及独立意见 报告期内, 独立董事对国电宣威发电有限责任公司进行了现场考察, 深入到电厂的集控室和煤场实地查看, 充分了解了公司的生产经营情况, 肯定了宣威发电公司 2008 年在面对电煤供应严重不足 机组负荷率低 抗冰保电任务艰巨 金融政策变化大等严峻形势下所取得的工作成效 ; 建议宣威发电公司要抓好煤炭资源开发, 加强内部培训和管理创新, 进一步做好节能降耗 综合利用以及增收节支等工作 为了更好地配合年报工作, 独立董事在年报编制期间对公司控股子公司国电大渡河水电开发公司进 15
行了实地考察, 深入了解了大渡河公司目前运行电厂的经营情况, 瀑布沟和深溪沟项目的开发工作进展情况以及开发中存在的困难和问题, 提出了意见和建议 根据证监会及公司的相关规定, 独立董事对公司的定期报告进行了审核, 提出了修改意见和建议 在年报的审计过程中, 注重与年审注册会计师的持续沟通, 对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见, 召开与年审注册会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事 人员方面独立情况 会秘书 总会计师和总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在 控股股东单位领取报酬 资产方面独立情况 本公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 机构方面独立情况 本公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况为实现公司可持续 快速 健康发展, 切实保证公司生产经营正常运行和各项资产安全, 公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善的企业法人治理结构, 并结合公司的具体情况, 依据财政部颁发的 内部会计控制规范 中国证券监督管理委员会颁发的 上市公司治理准则 等有关文件规定, 制定了较为完善的企业内部控制制度, 并根据公司业务发展状况 经营环境变化不断补充和完善 公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工 运作流程进行了明确的规定, 从专业上划分主要包括三会类 财务管理类 经营管理类 物资管理类 信息披露类等 (1) 三会制度 : 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 总经理工作细则 等法人治理结构方面的规范制度, 并严格遵照实施, 促进了公司法人治理结构的完善和规范运作 公司本年度制订了 独立董事年报工作制度 和 董事会审计委员会对年度报告审议工作规程 (2) 财务管理制度 : 为加强公司资金管理, 有效筹集和安排资金, 保证资金安全, 公司认真执行国家财经政策及相关法规制度, 严格按照 会计法 企业会计准则 的规定处理会计事项, 制定了 财务管理制度, 对资金管理 资产管理 财务管理体制 财务核算 对外投资管理 成本费用管理 收入和利润分配的管理 财务报告进行了明确的规定 公司严格财经纪律, 加强会计监督, 制定了 预算管理办法, 认真编制财务计划指标, 规范各种费用开支标准, 严格成本管理和考核, 有效规范了预算管理和开支审批权限, 保证了各项资金的安全运作 (3) 经营管理制度 : 公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法, 包括 计划投资管理制度 工程建设管理制度 安全生产管理制度 市场营销管理制度 等, 有效地促进了各项工作的开展 公司按照 安全工作规定 和 安全监督规定, 规范公司内部安全管理关系和安全工作行为, 强化安全目标管理 安全监督与考核以及应急管理工作, 并依据 安全奖惩办法 和与各发电企业签订的 安全目标责任书 等有关文件, 对各单位安全工作完成情况进行考核 奖惩 公司按照有关生产管理制度对生产设备进行检修 维护及更新改造, 不断提高设备可靠性 ; 按照精细化管理要求, 加强公司生产运行 节能减排 技术监督 锅炉及压力容器 防汛及大坝安全 生产管理 公司注重加强工程和设备的招标管理, 降低采购成本, 同时加强合同执行过程 结算和竣工决算管理, 做好合同风险控制, 确保造价受控 公司按照证监会 上交所有关信息披露的规定, 及时 合法 合规地披露有关发电量 上网电量 供热量 上网电价的政策调整变动情况等信息 (4) 物资管理制度 : 为加强物资以及设备的管理, 保证电力建设项目 检修项目 技术改造项目等按质 按量 按时供应, 减少物资积压和浪费现象, 制定了 燃料管理制度 燃料采购管理办法 工程设备物资管理办法 等一系列制度办法, 对物资计划的编制和审批 物资采购与供应管理 物资设备检测验收管理等作出了规定 同时, 公司成立了燃料管理委员会, 全面负责指导与协调公司各厂燃料采购 管理 监督等工作, 使公司能够对燃料进行全过程 全方位的管理 (5) 信息披露管理制度 : 为做到管理透明 充分披露 规范发展, 根据有关法律 法规以及公司章程的要求, 公司制定了 信息披露管理制度 制度中对公司信息披露的范围和内容 信息披露的程序 责任划分以及保密措施等均作出了规定, 该制度对公司的经营管理 规范运作以及保护投资者权益产 16
生了积极影响 公司在日常经营管理过程中, 严格遵守法规规定和内部制度, 认真履行公司信息披露义务, 及时 准确和完整地披露各类定期报告和临时公告, 有效地保证了信息披露内容的时效性和有效性, 保障投资者平等获得信息的权利 同时公司积极接待社会公众股东 机构投资者和证券分析师的来电来访, 加强社会公众股东与潜在投资者对公司的认同感 公司及全资和控股大部分企业均设置了内部审计机构, 配备了专职审计人员, 制定了以风险导向为基础的审计制度体系, 根据风险水平确定实施审计的范围 重点 频率和程序 公司对管理制度的执行情况进行评审, 并与公司内外部审计工作相结合, 使公司各类管理制度等到有效地贯彻执行 公司董事会将对照内控相关法律法规, 按规范要求落实 企业内部控制基本规范, 进一步完善内部控制制度并建立内控长效机制, 规避风险, 切实保护广大投资者的权益 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文 : 详见年报附件 公司建立了内部控制制度 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门 公司内部控制检查监督部门根据公司情况向董事会提交内控检查监督工作报告 2 审计机构的核实评价意见 : 详见年报附件 ( 六 ) 公司披露了履行社会责任的报告 : 详见年报附件 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 3 月 1 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 2 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 22 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 23 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1. 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内公司总体经营情况概述 2008 年受国际金融危机加深和国内经济增速放缓等因素影响, 宏观经济形势经历了严峻的考验 电力行业受年初南方冰雪凝冻灾害 电煤价格大幅上涨 下半年电力消费需求明显减弱 发电设备利用小时数大幅回落等多重困难因素的影响, 全行业盈利能力大幅降低, 火电企业呈现普遍亏损局面 据有关统计资料显示,2008 年全国新增发电装机容量 9051 万千瓦, 截止 2008 年底, 全国发电装机达到 79253 万千瓦, 同比增长 10.34% 2008 年, 全国全口径发电量 34334 亿千瓦时, 同比增长 5.18 %; 全社会用电量 34268 亿千瓦时, 同比增长 5.23%, 增速比上年回落 9.57 个百分点 ; 全国 6000 千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为 4677 小时, 同比降低了 337 小时 2008 年, 公司新增控股装机容量 130.5 万千瓦, 其中新投产 85.5 万千瓦, 并购 42 万千瓦, 机组增容 3 万千瓦 截至 2008 年底, 公司控股装机容量达到 1361.4 万千瓦, 权益装机容量达到 1108.87 万千瓦, 分别比上年末增长了 11% 和 19% 2008 年对公司来说是极为不寻常的一年, 公司面临着十分严峻和困难的经营形势 在董事会的领导下, 公司深刻分析经营形势, 认真研究影响公司发展的内 外部环境, 全面分析电力市场状况和电 17
力负荷变化情况, 积极应对电力市场的急剧变化和电煤价格的大幅上涨, 采取各项措施努力克服成本上涨 需求下降产生的不利影响, 取得了相对较好的经营成果 本年度公司积极推进结构调整和企业转型工作 围绕发电主业, 加快煤炭开发步伐 ; 通过成功重组英力特集团, 以高起点迅速进入煤化工领域 ; 成功入股石家庄商业银行和百年人寿保险股份有限公司 同时, 公司全面实施精细管理, 通过开展 降本增效 活动, 优化生产管理流程, 加强燃料管理和费用控制, 节能降耗取得显著效果, 公司精益生产和精细管理水平不断提升 公司坚定落实企业社会责任, 加大环保工作力度, 环保水平稳步提高, 并且出色完成了奥运保电和抗灾保电工作 (2)2008 年公司经营工作分析 1) 发电量情况 2008 年公司全资及控股发电企业完成发电量 604.29 亿千瓦时, 上网电量完成 561.39 亿千瓦时, 较去年同期分别下降了 1.06% 和 1.84%; 完成供热量 1177.22 万吉焦, 同比增长 43% 公司发电设备平均利用小时数为 4990 小时, 同期可比下降 789 小时, 其中火电平均利用小时数为 5151 小时, 同期可比下降 1030 小时 ; 水电平均利用小时数为 4234 小时, 同期可比上升 400 小时 受煤炭供应紧张 机组检修以及电力需求增速放缓等因素的影响, 公司火电企业本年发电量较上年出现不同幅度的下降 ; 由于南方来水情况较好, 本年国电大渡河流域水电开发公司发电量较上年有较大幅度的增长 年初受南方雨雪冰冻灾害影响, 云南 浙江等地区电网输电线路部分损毁, 对公司控股的宣威公司 北仑一发公司的电力送出造成不同程度的影响 2) 燃料情况 2008 年, 国内煤炭市场变化剧烈 上半年电煤供不应求, 价格快速上涨创造历史新高 ;10 月份以后煤价逐渐下降 由于煤电联动政策出台相对滞后且电价调升幅度未能完全抵消燃料成本上涨因素的影响, 公司下属的部分火电企业出现了单位燃料成本高于上网电价的 倒挂 现象 2008 年公司入炉综合标煤单价比上年同期增长了 47% 面对这种形势, 公司加强边际效益分析, 及时采取差别营销策略, 调整进度计划, 同时, 公司加强燃料管理和市场分析预测, 科学制订采购方案, 优化来煤结构, 合理控制库存, 加大低成本煤炭掺烧力度, 有效地控制了燃料成本 2008 年公司供电煤耗 336.77 克 / 千瓦时, 与上年同比下降 2.68 克 / 千瓦时 ; 公司系统全年入厂入炉煤热值差完成 0.23 兆焦 / 千克, 同比降低 0.12 兆焦 / 千克 3) 电价调整情况 2008 年 7 月 1 日, 为缓解电力企业成本压力, 保障电力供应, 国家发改委发出通知 ( 发改电 [2008]207 号 ), 上调华北 南方 华东 华中 东北和西北电网的上网电价水平 2008 年 8 月 20 日, 为缓解火力发电企业经营压力, 保证正常的电力生产经营秩序, 国家发改委再次发出通知 ( 发改电 [2008]259 号 ), 适当提高火力发电企业上网电价水平 公司各火力发电企业参照文件精神调整电价, 价格执行到位 两次电价调整共为公司增收 6.21 亿元, 电价调增幅度约 11.84% 4) 技术创新情况报告期内, 公司加大技术改造和创新力度 公司控股的国电内蒙古东胜热电有限公司在锅炉点火和稳燃技术上, 大胆探索 勇于创新, 实施了等离子点火技术 无燃油系统, 成为全国第一个无燃油的燃煤电厂, 为优化锅炉设计 简化系统布置 降低机组启动费用 有效改善火电厂生态条件, 保护生态环境起到了很好的示范作用 公司全资的邯郸热电厂 13 号机组 (200MW) 实施了汽轮机通流部分现代化改造, 降低煤耗 20 克 / 千瓦时, 大幅提高了机组运行的经济性 灵活性和可靠性, 更加能适应电网调峰需求, 对于国内同类型机组的节能降耗改造起到很好的借鉴作用, 具有显著经济效益和社会效益 (3) 报告期公司资产和利润构成变动情况 单位 : 元 币种 : 人民币 项 目 年末数 年初数 增减率 货币资金 441,873,550.37 1,581,993,649.39-72.07% 应收票据 43,870,644.71 116,052,444.60-62.20% 应收账款 1,638,040,542.91 2,640,200,940.24-37.96% 存货 1,145,949,566.09 2,031,376,778.83-43.59% 18
项 目 年末数 年初数 增减率 在建工程 21,766,261,222.26 14,933,902,420.36 45.75% 工程物资 490,762,663.33 293,853,591.15 67.01% 递延所得税资产 299,039,499.46 45,320,592.32 559.83% 应付票据 713,080,002.43 1,247,773,983.85-42.85% 应付账款 1,489,771,126.24 2,788,138,325.10-46.57% 预收款项 297,787.28 1,813,771,211.59-99.98% 应交税费 -8,095,550.90 436,967,316.38-101.85% 长期借款 21,369,231,758.94 12,381,374,621.19 72.59% 应付债券 3,094,533,104.79 100.00% 股本 5,447,769,058.00 2,723,884,529.00 100.00% 资本公积 2,950,504,536.83 4,755,399,301.94-37.95% 项 目 本年数 上年数 增减率 管理费用 505,422,555.28 647,793,836.33-21.98% 财务费用 1,296,831,107.43 871,754,303.50 48.76% 资产减值损失 -5,367,799.47 64,458,886.40-108.33% 投资收益 229,456,452.20 567,207,791.35-59.55% 所得税费用 -88,922,615.10 577,891,626.87-115.39% 1) 货币资金年末数较年初数减少了 72.07%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司及其子公司和国电 建投内蒙古能源有限公司本年度不再纳入合并范围减少所致 2) 应收票据年末余额较年初降低了 62.20%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司不再纳入合并范 围及四川省电力公司减少对国电大渡河流域水电开发有限公司的票据结算量所致 3) 应收账款年末余额较年初余额降低了 37.96%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司本年不再纳入 合并范围所致 4) 存货年末账面余额较年初账面余额降低了 43.59%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司本年不再 纳入合并范围所致 5) 公司年末在建工程余额较年初增加了 45.75%, 主要原因系本年度新建电源项目投资增加所致 6) 工程物资年末余额较年初余额增加了 67.01%, 主要原因系本年度新建电源项目投资增加工程设备和 工程材料所致 7) 递延所得税资产年末比年初增加了 559.83%, 主要原因系公司所属部分子公司对可抵扣亏损确认递 延所得税资产所致 8) 应付票据年末较年初减少了 42.85%, 主要原因系本公司及所属控股子公司为了降低资金使用成本, 减少票据结算量所致 9) 应付账款年末较年初减少了 46.57%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司年末不再纳入合并范 围所致 10) 预收款项年末较年初减少了 99.98%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司年末不再纳入合并范围 所致 11) 应交税费年末较年初减少了 101.85%, 主要原因系本公司部分子公司在本期固定资产增值税进项 税可以抵扣所致 12) 长期借款年末余额较年初余额增加了 72.59%, 主要原因系本期新建电源项目投资额增加所致 13) 应付债券期末余额为经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 公司按照每 张面值 100 元 票面利率 1% 发行了 3995 万张的认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 债券期限 6 年, 按年付息, 到期一次还本 14) 股本年末较年初增加了 100%, 主要原因系 : 经公司 2008 年 2 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通 过, 公司 2008 年度以资本公积转增股本, 转增后公司股本总额为 5,447,769,058 股 15) 资本公积较年初减少了 37.95%, 主要原因系转增股本减少资本公积, 以及发行分离交易可转债分 拆的会计处理增加资本公积共同所致 16) 管理费用本年发生额为 505,422,555.28 元, 较上年度 647,793,836.33 元减少了 142,371,281.05 元, 主 要原因系国电科技环保集团有限公司不再纳入合并范围所致 17) 财务费用本年较上年增长了 48.76%, 主要原因系 : 本公司之子公司国电电力大连庄河发电有限责 任公司 国电内蒙古东胜热电有限公司和国电兴城风力发电有限公司相继投产, 与机组建设相关的借 款利息在本期予以费用化处理及本年公司借款规模增加 19
18) 资产减值损失本年较上年减少了 108.33%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司不再纳入合并范围所致 19) 投资收益本年较上年降低了 59.55%, 主要原因系生产用煤价格上涨, 导致本公司投资的单位净利润下降所致 20) 所得税费用本年较上年降低了 115.39%, 主要原因系公司所属部分子公司对可抵扣亏损确认递延所得税资产所致 (4) 公司现金流量情况分析单位 : 元币种 : 人民币项目本年数上年数增减率经营活动产生的现金流量净额 1,841,920,613.70 4,339,871,468.15-57.56% 投资活动产生的现金流量净额 -14,970,817,941.39-13,739,830,726.08-8.96% 筹资活动产生的现金流量净额 11,989,087,110.04 9,993,096,357.67 19.97% 1) 经营活动产生的现金净流量本年较上年降低了 57.56%, 主要原因系公司本期购买原材料 ( 生产用煤 ) 现金流出增加所致 2) 投资活动产生的现金流量净额本年较上年降低了 8.96%, 主要原因系国电科技环保集团有限公司和国电建投内蒙古能源有限公司本期不再纳入合并范围将现金及现金等价物转出所致 3) 筹资活动产生的现金流量净额本年较上年增加了 19.97%, 主要原因系发行分离交易可转债与本期借款增加所致 (5) 公司主营业务及其经营状况 1) 主营业务分行业 产品情况单位 : 元币种 : 人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 分行业电力产品 14,868,622,571.11 13,212,531,164.82 11.14 4.57 28.38 下降了 16.48 个百分点 热力产品 229,245,104.17 366,015,596.23-59.66 27.51 49.83 下降了 23.79 个百分点 其他行业 1,123,060,148.79 873,268,072.98 22.24-67.03-70.25 上涨了 22.10 个百分点 注 1: 本表中的营业利润率为毛利率 注 2: 本年度的主营业务毛利率较上年度下降了 13.75 个百分点, 主要系本年度生产用煤价格较 上年度大幅增加所致 注 3: 本公司本年电力产品毛利率较上年下降了 16.48 个百分点 热力产品下降了 23.83 个百分 点, 主要系本年度生产用煤价格大幅度上涨所致 2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 3,435,693,573.55 66.45 华北地区 5,518,446,223.29-31.56 华东地区 2,412,368,164.74 3.32 西北地区 2,211,800,250.56-9.85 西南地区 2,642,619,611.93-8.57 注 1: 本公司本年度东北地区主营业务收入较上年度增长了 66.45%, 主要原因系公司之控股子公 司国电电力大连庄河发电有限责任公司两台 600MW 的发电机组分别于 2007 年 8 月和 11 月份投产, 本年电量为全年电量所致 注 2: 本公司本年度华北地区主营业务收入较上年度下降了 31.56%, 主要系国电科技环保集团有 限公司不再纳入合并范围所致 (6) 公司不存在与公允价值计量相关的项目 (7) 持有外币金融资产 金融负债情况 20
公司未持有外币金融资产 金融负债情况 2. 对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1) 行业发展趋势 2008 年全国电力建设与投资结构继续加快调整, 电力消费需求减缓, 发 用电量增速大幅回落 根据相关资料显示,2009 年我国电力生产能力将继续提高, 预计全国基建新增发电设备容量 8000 万千瓦左右, 除去全年全国预计将关停的小火电机组容量 1300 万千瓦, 到 2009 年底, 我国发电装机容量将达到 8.6 亿千瓦 2009 年电源结构调整力度继续加大 水电建设规模仍然较大, 火电向大容量 高参数方向发展, 核电 风电等可再生能源和电网建设加速 2009 年是水电投产高峰年, 一大批水电和抽水蓄能集中投产 根据有关部门预测,2009 年, 全国电力供需形势将继续延续 2008 年下半年供大于求的态势 其中, 华东 南方电网供需平衡, 华北 华中 东北 西北电网电力富裕 受煤电矛盾 来水 气候等不确定性的影响, 个别省份在电力负荷高峰时段仍可能存在少量电力缺口 2009 年召开的两会中, 政府工作报告明确提出要深化电价改革, 逐步完善上网电价 输配电价和销售电价的形成机制, 适时理顺煤电价格关系 根据相关报道, 相关工作正在进行中 2) 公司面临的竞争格局当前, 世界经济格局正处在大变革大调整之中, 国际金融危机对实体经济的影响还在蔓延, 我国宏观经济形势正在发生深刻变化, 公司的经营发展面临复杂的形势, 挑战与机遇并存 公司面临的挑战 一是电力行业发展经营面临新问题 目前我国能源结构过于依赖煤炭, 消费比重高达 70%, 带来沉重的环境 运输压力 电力高速发展过程中火电比重不降反升, 装机和发电量占 80%, 以火电为主的发展方式受到资源 环境的严重制约 国家提出要加快转变能源发展方式, 构筑 稳定 经济 清洁 安全 的能源供应体系, 对发电企业科学发展提出更高要求 二是电力市场形势严峻 受国内经济增速放缓和全国装机规模快速增加的影响, 全社会用电需求增幅下降, 电力市场供大于求, 发电设备利用小时大幅下降,2009 年发电侧竞争将更加激烈 同时公司也面临难得的机遇 一是宏观调控政策为公司发展带来了机遇 国家把保持经济平稳较快发展作为 2009 年经济工作的首要任务, 出台了一系列 保增长 扩内需 调结构 的宏观调控政策, 实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 有利于拉动经济增长, 抑制电力市场进一步下滑 二是能源产业政策为公司发展创造了有利条件 国家提出要加快发展方式转变和电源结构调整, 大力发展核电, 加快推进风电 水电等清洁能源建设, 鼓励煤电联营, 这为公司调整产业结构, 发展相关产业创造了良好的外部条件 公司电源结构合理, 清洁能源占比 ( 水电和风电 ) 达 15% 以上, 发电量有保障且运行成本较低 ; 公司所拥有的火电企业中, 坑口电厂占比 40% 以上, 具有燃料成本优势 ; 另有一部分火电企业位于经济发达地区或为经济发达地区供电, 电量消纳和电价承受能力较强 综合上述因素, 公司在行业中具有较强的竞争能力 公司围绕 转型企业 挖掘潜力 提高质量 创造一流 的中心任务, 以必胜的信心和顽强的意志, 努力适应市场, 精细管理, 加快转型, 推动公司又好又快发展 (2) 公司未来发展战略及新年度经营计划 2009 年公司的工作思路 : 将按照 提高效益, 防范风险 的总体要求, 主动适应市场环境和国际国内先进电力技术发展的变化, 积极推进管理创新和技术创新, 切实提高公司的核心竞争能力和持续盈利能力 公司将按照 做强主业, 稳步转型, 注重效益, 有序发展 的指导思想, 认真研究宏观形势和能源产业政策, 准确把握行业发展趋势, 坚持有所为有所不为 在发展思路上, 坚持 发电抓重点, 煤炭促突破, 相关产业积极稳妥 ; 在投资策略上, 坚持 投资从紧 结构优化 效益为先 ; 在发展方式上, 坚持 深化前期, 审慎开工, 加强并购 公司将进一步完善发展战略, 调整电源结构, 增大水电 风电等清洁能源的比例 ; 加快推进企业转型, 增加非电产业收入的比例 在电源发展上, 公司将突出煤电一体化和热电联产项目, 突出风电和水电项目, 力争 2009 年投产风电 30 万千瓦 ; 在煤炭开发上, 公司将坚持以电带煤 以煤保电, 形成配套发展 优势互补的煤炭产业发展格局, 把已经拥有的煤炭资源尽快转化为经济优势和竞争优势 ; 公司将按照 围绕主业 有限相关, 积极稳妥 注重效益 的原则, 重点发展与发电 煤炭主业紧密相关的项目, 成功重组英力特集团 入资石家庄商业银行只是公司企业转型迈出的第一步, 公司将充分发挥技术 人才和管理优势, 培育和发展好相关产业项目, 实现企业转型战略的真正成功 2009 年, 公司将积极采取有力措施, 着力做好电力市场分析和预测, 密切与经济运行主管部门和 21
电网公司的沟通协调, 积极参与多边市场交易, 大力开拓直供电 跨区交易 代发 置换等多种增量业务市场, 适当加大考核和奖惩力度, 努力提高公司各发电企业设备平均利用小时水平 2009 年, 公司计划完成发电量 609.9 亿千瓦时 公司将充分发挥上市公司体制机制优势, 建立科学的管控体系, 不断加强基础管理, 增强企业的核心竞争能力 ; 创新生产管理方式, 实施精益生产, 提高精细化管理水平, 进一步确立成本优势 ; 创新基建管理, 推行专业化管理, 合理安排工期, 突出质量和造价控制, 确保项目投产后技术经济指标具备领先优势 同时, 公司将一如既往地高度重视环境保护工作, 加强环保设施的运行监督和检修维护管理, 努力提高环保设备的完好率 投运率和效率, 确保污染物达标排放, 不断提高燃煤电厂固体废弃物的综合利用 (3) 资金需求及使用计划根据 2009 年度财务预算安排,2009 年公司系统资金需求约 173.59 亿元, 主要用于大渡河瀑布沟水电站 大渡河深溪沟水电站 大同三期 乌拉特后旗风电 同忻煤矿等续建项目以及热电联产项目 煤电一体化项目 水电和风电等清洁能源项目的开工建设, 并安排部分前期项目资金, 为公司未来发展做好储备 上述资金需求依靠公司自有资金及通过债务融资等方式解决 (4) 公司面临的主要风险因素分析 1) 电力需求回落及行业竞争的风险由于电力需求增速下滑, 加之近年来全国发电装机规模增长速度较快, 电力市场供需形势发生变化, 发电设备利用小时数持续下降, 发电行业内部竞争加剧 据有关部门预测, 预计 2009 年一季度甚至二季度将是电力增长最困难的时期, 二季度末期, 在部分地区相对上年同期可能出现一定的恢复, 进入三季度, 各地区 特别是东北地区电力需求可能会陆续出现正增长, 并逐步带动或影响中 西部地区 与此同时, 国家将抓住电力需求放缓的机遇, 大力调整电力结构, 不断提高清洁能源在中国一次能源消费中的比重 公司目前在建及拟建项目主要为水电 风电 热电联产和煤电一体化项目, 水电 风电属于国家鼓励和支持的清洁能源, 热电联产和煤电一体化项目符合国家产业政策要求, 在未来的市场竞争中将占有一定的优势 2) 煤炭市场的风险燃煤成本在公司主营业务成本中占有较大比重, 尽管近期煤炭供应紧张局面有所缓解, 但 2009 年煤炭供需形势和价格走势尚不明朗, 煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素 目前公司的电源结构中, 水电约占 13% 左右, 水电资产的存在对公司在煤炭价格持续上涨的情况下实现经营利润目标可发挥积极的作用, 同时, 公司不断加强燃料管理, 努力进行成本控制, 通过降低煤耗等手段尽可能降低煤炭价格上升对公司业绩的影响 3) 环保政策的风险随着未来国家环保力度不断加大, 环境保护标准日益提高, 公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将增加 公司目前运行火电企业继续安装脱硫装置, 预计到 2009 年 6 月底, 公司燃煤机组 ( 除已列入国家关停计划的机组外 ) 将全部实现烟气脱硫 同时, 公司将积极争取脱硫电价以降低环保费用对公司业绩的影响 4) 关停小火电的风险根据国家关停小火电计划, 公司下属电厂共有 54.4 万千瓦装机容量被列入国家 " 十一五 " 关停计划, 其中朝阳发电厂 40(2 20) 万千瓦, 大连开发区热电厂 14.4(2 1.2+2 6) 万千瓦 两厂发电机组的关停, 将对公司的资产 收入和利润产生一定的影响 公司将在关停上述小火电机组的同时, 依据国家 " 上大压小 " 的相关政策, 争取地方支持 按照节能环保 优化结构 提升市场竞争力的原则, 建设高参数 大容量 城市供热 节能环保的火电机组以替代关停的小机组, 大容量机组的投产将降低关停小火电对公司的影响, 并将促进公司的可持续发展 目前, 大连开发区热电厂二期工程作为 " 上大压小 " 项目 ( 替代大连开发区热电厂 14.4 万千瓦小机组 ) 已获得国家能源局同意开展前期工作的函, 在取得核准后将开工建设 5) 资产负债率较高的风险截至 2008 年末, 公司合并报表资产负债率为 71.65%, 原因主要是电力企业投资项目的资本金比例一般为 20% 左右, 其余 80% 部分通过银行贷款解决, 从而导致公司合并报表资产负债率较高, 增大了公司的经营风险 随着投资项目的逐步投产, 资产负债率将逐步降低 公司目前注重加强现金流分析, 尽可能通过 22
合理安排使用短期借款以及其他资金周转措施, 确保公司资金平衡 同时自 2008 年下半年以来央行几次调低贷款利率, 也将在一定程度上减少公司财务费用 ( 二 ) 公司投资情况单位 : 万元币种 : 人民币报告期内公司投资额 1,328,071 报告期内公司投资额比上年增减数 40,537 报告期内公司投资额增减幅度 (%) 3.05 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电内蒙古东胜热电有限公司 火电 报告期内, 公司收购东胜热电公司 55 5% 股权 国电电力大同发电有限公司 火电 60 国电电力大连庄河发电有限责任公司 火电 51 国电石嘴山第一发电有限公司 火电 60 国电宣威发电有限责任公司 火电 41 国电电力酒泉发电有限公司 火电 100 河北邯郸热电股份有限公司 火电 报告期内, 公司收购邯郸热电公司 49 10% 股权 国电大渡河流域水电开发有限公司 水电 69 国电兴城风力发电有限公司 风电 100 国电凌海风力发电有限公司 风电 100 同煤国电同忻煤矿有限公司 煤炭 28 上海申源燃料有限公司 煤炭 40 国电汇永山西能源技术开发有限公司 煤炭 51 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 铁路 70 国电科技环保集团有限公司 高科技 49 报告期内, 公司对该公司增资 中能电力科技开发有限公司 高科技 20 报告期内, 公司对该公司增资 石家庄商业银行股份有限公司 银行 19.6 百年人寿保险股份有限公司 保险 9.01 国电内蒙古晶阳能源有限公司 多晶硅 60 1 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 2008 分离交易可转债 39.30 38.66 38.66 0.64 注 : 募集资金总额为扣除发行费用后的金额 备注 单位 : 亿元币种 : 人民币尚未使用募集尚未使用募资金用途及去集资金总额向 将继续投入募投项目 23
2 承诺项目使用情况 承诺项目名称 偿还金融机构贷款 国电内蒙古东胜热电项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 否 290,000 290,000 是完成 否 17,054 14,254 是 国电电力大同有限责任公司大同否 62,900 54,600 是 三期项目 国电兴城风力发 电有限公司海滨否 8,468 7,868 是 风电场项目 国电兴城风力发 电有限公司刘台否 6,300 6,300 是 子项目 国电凌海风力发 电有限公司南小否 9,604 9,604 是 柳风电场项目 吉林碧水水电站 项目 ( 现改名为否吉林磨盘山水电 7,735 4,000 是 项目 ) 国电大渡河流域 水电开发有限公否 212,100 是 司瀑布沟项目 国电大渡河深溪沟水电开发项目 否 74,400 是 项目进度 单位 : 万元币种 : 人民币 两台 33 万千瓦机组分别于 2008 年 1 月 24 日和 6 月 28 日完成 168 小时试运行 两台机组分别计划于 2009 年二季度和四季度完成机组 168 小时试运, 脱硫系统同步投产 33 台 1500KW 风力发电机组已全部投入商业运行 21 台 1500KW 风力发电机组已于 2008 年 4 月 14 日并网发电 33 台 1500KW 风力发电机组已于 2008 年 7 月 26 日并网发电 截至报告期末, 引水隧洞洞挖完成 51.8%, 拦河闸二期围堰填筑已完成 1 号 -4 号机组水轮机锥管已安装就位, 预计 09 年末 1 号机组并网发电 截至报告期末, 水电站大坝填筑累计完成 88%, 首台发电机组 6# 机转子叠片完成,5# 机正开始定子下线, 放空洞 溢洪道 泄洪洞等工程有序推进 截至报告期末, 深溪沟大坝主体混凝土浇筑完成总量的 23.6%, 首台发电机组 1# 机锥管安装完成 30% 目前正在履行核准报批及工程筹建准备工作 产生收益情况 4,524.23 406.93-473.33 628.01 国电大渡河大岗否 240,000 是山水电开发项目合计 928,561 386,626 注 1: 表中的项目投入金额是项目的资本金投入额 注 2: 国电大渡河流域水电开发有限公司瀑布沟项目 国电大渡河深溪沟水电开发项目和国电大渡河大岗山水电开发项目为公司权证募集资金投向项目, 权证将于 2010 年 5 月行权 3 非募集资金项目情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截至报告期末, 该项目的 28 台风国电凌海风力发电有限公 4.77 电机全部动态调试完成, 进入 240 司胜利风电场项目小时试运行并网发电阶段 国电凌海风力发电有限公截至报告期末, 该项目的 32 台风 5.3 司青松风电场项目电机全部动态调试完成, 进入 240 24
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 小时试运行并网发电阶段 公司持有该公司 30% 股权, 为参 股股东, 该项目建设的两台 100 89.77 万千瓦机组分别于 2008 年 3 月 26 日和 6 月 7 日投入商业运行 上海外高桥第三发电有限责任公司 北京太阳宫燃气热电有限公司 国电电力巴彦淖尔乌拉特后旗分公司一期风电场项目 石家庄市商业银行股份有限公司 3.056 百年人寿保险股份有限公司 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 合计 150.886 注 : 表中所列前五项的项目金额指项目总投资额 08 年实现净利润 -2.99 亿元, 按 30% 股比实现投资收益 -0.89 亿元 公司持有该公司 26% 股权, 为参 08 年实现净利润 86.37 万股股东, 该项目建设的 78 万千瓦 35 元, 按 26% 股比实现投资收机组全部于 2008 年上半年投入商益 20.89 万元业运行 该项目建设 33 台 1500KW 风电机 5.69 组, 截至报告期末, 该项目的 16 台风机并网发电 08 年实现净利润 4359.85 2008 年 9 月, 经中国银监会批复, 万元, 公司按 19.6% 股比实公司以 19.6% 的股比入股石家庄现一个季度的投资收益商业银行, 成为第一大股东 356.35 万元 该公司于 2009 年 3 月 16 日召开 1 创立大会, 组建工作正在进行中 公司和公司持股 50% 的国电建投内蒙古能源有限公司分别按照 70 % 和 30% 的比例对鄂尔多斯市铁项目尚未投产,08 年净利路投资有限公司出资, 并通过铁 6.3 润 -831,143.46 元为前期开投公司投资参股蒙冀铁路有限公办费摊销 司 公司总共约需投入资金 6.3 亿元, 将根据项目实施进度分期注资 1) 报告期内, 公司黑龙江桦川一期风电项目 (4.95 万千瓦 ) 佳木斯郊区风电场项目 (4.95 万千瓦 ) 河北康保一期风电场项目 (4.95 万千瓦 ) 以及吉林大兴川水电项目 (4.8 万千瓦 ) 均已获得当地发改委核准, 准备开工建设 2) 报告期内, 经公司 2008 年第五次总经理办公会审议通过, 公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司全资注册成立国电大渡河沙坪水电建设有限公司 国电大渡河枕头坝水电建设有限公司和国电大渡河猴子岩水电建设有限公司, 三家公司的注册资本均为 5000 万元人民币, 主要负责水电开发的前期工作 3) 报告期内, 经公司 2008 年第七次总经理办公会审议通过, 公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司全资注册成立了宣威和源煤业有限公司, 注册资本为 2000 万元人民币, 主要从事煤炭开发 生产 加工销售和运输等业务 ( 三 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更或重大会计差错 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 五届二十五次董事会 2008 年 1 月 17 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 18 日 五届二十六次董事会 2008 年 1 月 21 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 22 日 五届二十七次董事会 2008 年 2 月 2 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 25
五届二十八次董事会 2008 年 2 月 20 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 22 日 五届二十九次董事会 2008 年 2 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 3 月 4 日 五届三十次董事会 2008 年 4 月 28 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 五届三十一次董事会 2008 年 5 月 22 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 五届三十二次董事会 2008 年 6 月 27 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 28 日 五届三十三次董事会 2008 年 7 月 8 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 10 日 五届三十四次董事会 2008 年 7 月 22 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 24 日 五届三十五次董事会 2008 年 8 月 21 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 23 日 五届三十六次董事会 2008 年 8 月 26 日 注 五届三十七次董事会 2008 年 10 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 30 日 五届三十八次董事会 2008 年 12 月 11 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 12 日 五届三十九次董事会 2008 年 12 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 注 : 根据上交所有关规定, 本次董事会仅包含公司 2008 年半年度报告及摘要一项议案, 决议公告可以 免予披露 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2007 年度利润分配方案执行情况 2008 年 2 月 29 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配方案, 即以 2007 年末总股本数为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 1.2 元 ( 含税 ) 上述方案已于 2008 年 3 月 21 日实施完毕 (2) 公积金转增股本方案 2008 年 2 月 29 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过关于公司资本公积金转增股本的议案, 即公司以 2007 年末总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 上述方案已于 2008 年 3 月 18 日实施完毕 (3) 关于担保情况根据公司 2007 年度及 2008 年第二次临时股东大会决议, 股东大会授权公司 2008 年为公司控股和参股企业提供累计 35.16 亿元的担保 报告期内, 公司实际为控股和参股企业提供的担保总额为 4.09 亿元 3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年, 审计委员会在公司董事会的领导下, 勤勉尽责, 按照公司制订的 董事会审计委员会实施细则 和 审计委员会年度报告审议工作规程 的有关规定履行监督职责 现将审计委员会 2008 年履职情况汇总报告如下 : (1) 深入了解公司生产经营情况 审计委员会独立董事到公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司进行了调研, 现场了解公司生产经营实际情况, 提出了意见和建议 ; 为了更好地配合年报工作, 审计委员会独立董事在年报编制期间对公司控股子公司国电大渡河水电开发公司进行了实地考察, 深入了解了大渡河公司目前运行电厂的经营情况, 瀑布沟和深溪沟项目的开发工作进展情况以及开发中存在的困难和问题, 提出了意见和建议 (2) 审议公司定期报告 2008 年 8 月 21 日, 审计委员会召开会议, 审阅了公司 2008 年半年度报告, 提出了若干具体修改意见和建议, 审计委员会认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 提议将 2008 年半年度报告提交董事会审议 ; 此外, 审计委员会还审阅了公司的季度报告, 提出了具体修改意见和建议 (3) 与会计师事务所沟通, 确定年度财务报表审计时间与方案 审计委员会于 2008 年 12 月末与公司的年审注册会计师进行了第一次见面沟通, 双方就年报审计时间安排和方案达成了一致意见 (4) 积极督促会计师事务所开展年报审计工作 在会计师事务所审计期间, 审计委员会于 2009 年 3 月以电话的形式对审计工作的进展进行了沟通, 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 (5) 审计委员会于 2009 年 4 月 10 日召开会议, 审议公司 2008 年度报告, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 并形成了书面意见 同时, 审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议, 通过跟踪 了解中瑞岳华会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2008 年度审计工作总结报告, 审计委员会认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务所在为公司提供的 2008 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请中瑞岳 26
华会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设的薪酬与考核委员会按公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 的有关规定, 召开会议审查了公司 2008 年度高管人员和独立董事的薪酬水平, 同意公司从企业长期发展的挑战性出发, 降低 2008 年度高管薪酬的意见 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案根据公司五届四十二次董事会通过的 2008 年度利润分配议案, 以公司报告期末总股本 5,447,769,058 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 共计 163,433,071.74 元 该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施 ( 六 ) 公司前三年分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润 比率 (%) 2005 183,676,481.04 929,699,950.57 19.76 2006 254,694,389.00 1,000,645,931.97 25.45 2007 326,866,143.48 1,710,720,702.42 19.11 ( 七 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排本公司报告期内资信状况未发生变化 公司报告期末总资产 687.39 亿元, 资产负债率 71.65% 公司对未来年度还债的安排如下 : (1) 安排相应资金, 在每年的利息支付日, 支付债券利息 (2) 加强管理, 努力提高公司效益, 凭借每年来自经营活动的现金流, 以及直接和间接的融资渠道筹措相应资金, 履行偿债义务 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况监事会会议召开情况监事会会议议题内容五届十次监事会 (1)2007 年度监事会工作报告 (2)2007 年度报告及摘要五届十一次监事会 2008 年第一季度报告及摘要五届十二次监事会 2008 年半年度报告及摘要五届十三次监事会 2008 年第三季度报告及摘要根据 公司法 和公司章程的有关规定以及所赋予的职责, 本着对全体股东负责的精神, 2008 年度监事会着重对公司依法运作 财务规范运作 关联交易等情况进行了监督 公司监事列席了历次董事会和股东大会会议, 监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会 董事会决议情况, 本年度共召开监事会议 4 次 2009 年监事会将继续按照公司章程赋予的职责, 进一步完善监事会工作制度, 切实保障股东的权利得到落实 ; 对重大风险事项及时跟踪检查, 督促公司风险防范系统的完善 ; 建立监事会监督的长效机制, 依靠审计监督手段, 将监督纳入生产 经营 决策的相关领域, 使监事会的运作水平不断提高 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2008 年公司进一步完善了生产管理 财务管理 营销管理 控股子公司管理等内部控制制度, 董事会所做出的决策维护了股东利益, 决策程序合法, 未发现董事 高级管理人员履行职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为 :2008 年度公司内部控制制度更加完善, 财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定, 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 审计意见客观公正 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每 27
张面值人民币 100 元, 发行数量 3,995 万张, 扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元 ; 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 债券部分募集资金投入项目及进度与承诺投入项目及进度一致 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司五届二十七次董事会审议通过的 关于公司及公司控股子公司 2008 年度经常性关联交易的议案 五届三十次董事会审议通过的 关于公司对控股子公司国电科技环保集团有限公司增资的议案 五届三十二次董事会审议通过的 关于对国电电力大同发电有限责任公司脱硫设施采取特许经营的议案 五届三十四次董事会审议通过的 关于公司投资鄂尔多斯市铁路投资有限公司的议案 五届三十九次董事会审议通过的 关于公司对国电财务有限公司增资的议案 关于国电大渡河流域水电开发有限公司对国电财务有限公司增资的议案 和 关于公司与内蒙古平庄能源股份有限公司 2008 年度经常性关联交易的议案 等关联交易议案进行了监督 监事会认为 : 公司与关联方上述购售电 存款以及收购资产等关联交易行为符合有关规定, 体现了公开 公平 公正的原则 ; 关联交易价格合理 ; 关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定, 关联董事放弃表决 ; 不存在内幕交易和损害股东利益的行为 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 持有其他上市公司股权情况单位 : 元占该公司股报告期所有者会计核算证券代码证券简称初始投资金额期末账面值报告期损益股份来源权比例 (%) 权益变动科目长期股权 600406 国电南瑞 25,670,000.00 13.53 152,659,162.86 19,039,534.42 65,274,826.61 发起人股投资长期股权 002063 远光软件 8,000,000.00 11.11 31,817,117.34 8,376,146.10 52,037,826.35 发起人股投资合计 33,670,000.00 / 184,476,280.20 27,415,680.52 117,312,652.96 / / 2 持有非上市金融企业股权情况占该公初始投资金额司股权期末账面值所持对象名称 ( 元 ) 比例 ( 元 ) (%) 国电财务有限公司石家庄市商业银行股份有限公司长安保险经纪有限公司大同证券经纪有限责任公司 3 买卖其他上市公司股份的情况 28 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 210,000,000.00 35 267,183,041.35 31,289,927.27 156,898,991.21 长期股权投资 305,604,000.00 19.60 309,167,497.94 3,563,497.94 949,834,818.01 长期股权投资 2,000,000.00 0.87 2,000,000.00 300,000.00 - 长期股权投资 670,000.00 0.45 670,000.00 80,400.00 - 长期股权投资 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入 / 卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 股份来源 初始投资 增加资本 初始投资初始投资 产生的投资收益 ( 元 ) 卖出 远光软件 13,864,563 1,661,681 12,202,882 16,014,046.95 卖出 国电南瑞 41,497,356 6,993,947 34,503,409 112,680,230.39
( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 内蒙古兴业安装有限公司 河北省电力建设第二工程公司 2 出售资产情况 交易对方 被收购资产购买日资产收购价格 国电内蒙古东胜热电有限公司 5% 的股权 29 单位 : 元币种 : 人民币 是否为关联自收购日起至本交易 ( 如是, 资产收购年末为上市公司说明定价原定价原则贡献的净利润则 ) 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 2008 年 4 月 9 日 19,007,610.00 1,871,019.02 否评估价 1.44 河北邯郸热电 股份有限公司 2008 年 8 月 28 日 47,334,478.51-10,142,986.78 否 评估价 -7.80 10% 的股权 被出售资产 北京国电龙源环保脱硫资产 2008 年 6 工程有限月 30 日公司 出售日出售价格出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 231,686,000 4,082,282.68 是 资产出售定价原则 评估价格 所涉及的资产产权是否已全部过户 单位 : 元币种 : 人民币 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是 3.14 注 : 报告期内, 公司的控股子公司国电电力大同发电有限责任公司被确定为开展脱硫特许经营试点单位, 并确定北京国电龙源环保工程有限公司为大同公司脱硫特许经营试点项目的脱硫专业公司 国电电力大同发电有限责任公司将其脱硫资产按照评估值 231,686,000.00 元转让给北京国电龙源环保工程有限公司, 转让资产的原值为 300,447,627.48 元 净值为 224,852,705.69 元, 实现转让收益 4,082,282.68 元 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 中国国电集团公司所属单位 中国国电集团公司所属单位 中国国电集团公司所属单位 国电财务有限公司 关联关系 母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司 关联交易类型 购买商品 销售商品 购买商品 其它流出 关联交易内容 购买机器设备 环保设备及劳务 购买生产物资 存款 关联交易定价原则 合同约定价 合同约定价 合同约定价 中国人民银行规定的利率 关联交易价格 招标确定的协议价招标确定的协议价招标确定的协议价有关部门批准的利率 关联关系 母公司的控股子公司 单位 : 元币种 : 人民币占同类交易金关联交易关联交易金额额的比结算方式例 (%) 448,723,618.80 12.68 货币资金 590,952,815.19 53.63 货币资金 3,564,562,911.88 31.24 货币资金 59,014,269.34 (1) 购买燃料及大型设备的定价政策原则为不高于市场价格, 选择与关联方交易的原因是因实现集中采购, 利用集团优势, 降低采购成本和相关采购费用, 同时降低相关商品的价格 (2) 向关联方销售商品主要为国电科技环保集团有限公司及其控股子公司在本期 1-5 月份在合并范围内向中国国电集团公司提供的生产脱硫等劳务或相关商品, 选择与关联方交易的原因为国电科技环保集团有限公司及其控股子公司是提供专业环保产品或劳务的单位, 对关联方交易具有价格上的优势和能够保证按工期顺利执行
(3) 公司及公司控股子公司通过国电财务公司办理存 贷款及资金结算等业务 其中, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息, 贷款和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准计国家其他有关部门的规定执行 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 北京国电龙源环保工程有限公司 关联关系 母公司的控股子公司 关联交易类型 销售除商品以外的资产 关联交易内容出让脱硫资产 关联交易定价原则 评估价格 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 224,852,705.69 231,686,000 231,686,000 单位 : 元币种 : 人民币关联交转让资产获转让价格易结算得的收益方式 现金结算 4,082,282.68 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 国电建投内蒙古能源有限公司 关联关系 合营公司 被投资企业的名称 鄂尔多斯市铁路投资服务有限责任公司 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的资产规模 单位 : 元币种 : 人民币 被投资企业的净利润 铁路投资 186,000,000.00 185,815,824.59-831,143.46 被投资企业的重大在建项目的进展情况张集线建设已完成 80%; 集包第二双线正在履行核准程序 注 : 报告期内, 公司和公司持股 50% 的国电建投内蒙古能源有限公司共同受让鄂尔多斯市铁路投资服务有限责任公司对鄂尔多斯市铁路投资有限公司的出资权, 受让后, 公司和国电建投内蒙古能源有限公司分别按照 70% 和 30% 的比例对鄂尔多斯市铁路投资有限公司出资 截止 2008 年 12 月 31 日, 鄂尔多斯市铁路投资有限公司已经成立, 并完成了对蒙冀铁路有限公司的投资 蒙冀铁路有限公司投资的项目目前正在建设期, 鄂尔多斯铁路投资公司本年度的净利润为负值, 主要是前期发生的开办费 4 关联方之间特殊交易 ( 直接捐赠现金或者实物资产 直接豁免或者代为清偿等 ) 的会计处理情况本报告期, 中国国电集团公司无偿划拨给国电科技环保集团有限公司科研经费 8,000,000.00 元 5 其他重大关联交易报告期内, 国电科技环保集团有限公司增加资本金 54887 万元, 各股东方按持股比例增资, 根据持股比例计算, 公司需增资 26894.63 万元 公司控股股东中国国电集团公司和持有公司 7.45% 股权的龙源电力集团公司分别持有国电科技环保集团有限公司 45% 和 6% 的股权, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该事项构成关联交易 公司五届三十次董事会审议通过了该项议案, 并且按照规定履行了相关程序, 披露了关联交易公告 报告期内, 公司与控股股东中国国电集团公司及公司控股的大渡河公司共同以现金向国电财务公司增资, 按照投资比例, 公司需向国电财务增资 1.4 亿元, 大渡河公司需向国电财务增资 1.05 亿元 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该事项构成关联交易 公司五届三十九次董事会审议通过了该项议案, 并且按照规定履行了相关程序, 披露了关联交易公告 报告期内, 公司的控股股东中国国电集团公司通过无偿划转方式取得了内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 3% 的股权, 累计持股比例达到 51%, 成为平煤集团的实际控制人, 进而成为平煤集团的控股子公司内蒙古平庄能源股份有限公司的实际控制人 公司直属的朝阳发电厂从平庄能源采购煤炭 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 该事项构成关联交易 公司五届三十九次董事会审议通过了该项议案, 并且按照规定履行了相关程序, 披露了关联交易公告 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 30
(3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况 担保方被担保方担保金额 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 甘肃大唐连城发电有限责任公司 北京太阳宫燃气热电有限公司 浙江浙能北仑发电有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 93,875,000.00 130,000,000.00 525,206,819.14 734,785,188.40 137,253,719.78 92,557,834.09 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 2004 年 8 月 16 日 2008 年 4 月 8 日 2002 年 3 月 1 日 2006 年 11 月 27 日 2006 年 11 月 27 日 2006 年 11 月 27 日 担保起始日 2004 年 8 月 16 日 2008 年 4 月 8 日 2002 年 3 月 1 日 2006 年 11 月 27 日 2006 年 11 月 27 日 2006 年 11 月 27 日 担保到期日 2021 年 8 月 15 日 2013 年 4 月 8 日 2015 年 10 月 15 日 2017 年 9 月 15 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 15 日 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 元币种 : 人民币 担保是否逾期 是否为关联方担保 否否是 否否是 否否是 否否是 否否是 否否是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 130,000,000 报告期末担保余额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 1,713,678,561.41 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 279,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 964,088,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 2,677,766,561.41 担保总额占公司净资产的比例 (%) 18.88 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 1,036,875,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 1,036,875,000 关联关系联营公司联营公司联营公司合营公司合营公司合营公司 31
3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同公司年初借款余额 19.74 亿元人民币, 期末余额 34.19 亿元人民币 具体情况如下 : 2007 年 4 月 18 日, 公司与中国工商银行北京宣武支行签署壹拾亿元人民币流动资金循环借款合同 2008 年 9 月 11 日在该循环贷款合同项下提款壹亿元 ;2008 年 9 月 22 日在该循环贷款合同项下提款壹亿玖仟万元 ;10 月 15 日提款壹亿贰仟万元 ;10 月 23 日提款壹亿叁仟叁佰万元 ;11 月 11 日提款陆仟柒佰万元 ;11 月 19 日提款叁仟万元 以上借款期限均为半年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10% 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2008 年 9 月 16 日和 9 月 17 日, 公司与招商银行股份有限公司北京展览路支行签署了 人民币借款合同, 借款金额分别为壹亿捌仟万元人民币和壹亿元, 借款期限半年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10% 该两笔借款为信用借款, 用于补充流动资金 2007 年 4 月 24 日, 公司与中信银行总行营业部签订了壹拾亿元人民币额度贷款合同 2008 年 9 月 17 日提款叁仟壹佰万元 ;12 月 17 日提款叁亿元 ;12 月 31 日提款陆仟万元元 均为信用借款, 借款期限半年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%, 用于补充流动资金 2007 年 5 月 18 日, 公司与国电财务有限公司签署了最高借款额为壹亿元人民币的 人民币资金额度借款合同 2008 年 5 月 22 日提款伍仟壹佰万元 ;6 月 6 日提款肆仟玖佰万元 ; 以上借款期限壹年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%, 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2007 年 12 月 3 日, 公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签署了壹拾伍亿元人民币 循环借款额度协议 2008 年 6 月 27 日提款贰亿元 ;7 月 17 日提款壹亿捌仟万元 ;7 月 18 日提款壹亿叁仟万元 ;8 月 7 日提款伍仟万元 ;8 月 28 日提款壹亿玖仟万元 ;9 月 11 日提款肆仟万元 ;9 月 18 日提款贰仟陆佰万元 ;9 月 23 日提款壹亿元 ; 借款期限均为壹年 11 月 7 日提款伍仟万元 ;11 月 10 日提款壹亿肆仟万元 ;12 月 25 日提款壹亿叁仟万元 ;12 月 25 日提款壹亿元 ; 借款期限均为半年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10% 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2008 年 12 月 24 日, 公司与上海浦东发展银行北京万寿路支行签署了 短期贷款协议书 借款金额壹亿贰仟万元人民币, 借款期限一年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%, 用于补充流动资金, 该笔借款为信用借款 2008 年 3 月 14 日, 公司与北京银行股份有限公司月坛支行签署了壹拾亿元人民币 综合授信合同 7 月 15 日提款壹亿元 ;9 月 2 日提款壹亿元 ;10 月 16 日提款壹亿伍仟贰佰万元 ; 借款期限均为一年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10% 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2008 年 9 月 27 日, 公司与交通银行股份有限公司北京西单分行签署了 人民币短期借款合同 借款金额壹亿元人民币, 借款期限一年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%, 用于补充流动资金 该笔借款为信用借款 2008 年 12 月 16 日, 公司与中国农业银行北京市分行签署了贰拾亿元人民币 可循环流动资金借款合同 12 月 16 日提款壹亿元人民币, 借款期限半年, 利率为人民银行公布的贷款基准利率下浮 10%, 用于补充流动资金, 该笔借款为信用借款 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺 (1) 中国国电集团公司承诺以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台, 在履行相应法律程序后, 通过资产购并 重组, 将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力, 以使国电电力长期 持续 健康 稳定发展 (2) 中国国电集团公司承诺在政策允许且条件成熟的情况下, 将根据国 (1)2007 年 6 月, 中国国电集团公司将其所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权 国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权 国电内蒙古东胜热电有限公司 50% 股权 国电建投内蒙古能源有限公司 50% 股权和浙江北仑发电有限公司 2% 股权转让给本公司 公司已支付全部的转让价款, 且股权转让 32
发行时所作承诺 家相应的法律 法规和规定, 支持并积极促进国电电力制定股权激励计划 (1) 公司控股股东中国国电集团公司承诺在公司 2008 年发行分离交易可转债的过程中, 以现金认购价值 6.5 亿元本次发行的分离交易可转换债券 (2) 公司控股股东中国国电集团公司承诺自持有公司 2007 年公开增发的 A 股股票上市之日起,12 个月内不上市交易或转让该等 A 股股票 工商变更登记等手续已经全部完成 (2) 目前正在积极研究关于股权激励的方案 两项承诺均已完成 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 否中瑞岳华会计师事务所有限公司 146 万元 3 年 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明报告期内, 龙源电力集团公司将其持有的国电科技环保集团有限公司 6% 的股权无偿划转给中国国电集团公司 划转后, 公司持有国电科技环保集团有限公司 49% 的股权, 中国国电集团公司持有 51 % 的股权 自 2008 年 6 月 1 日起, 公司不再将国电科技环保集团有限公司纳入合并报表范围 经国电建投内蒙古能源有限公司股东双方协商, 本公司与河北省建设投资公司共同控制该公司的生产经营, 本报告期, 公司不再将国电建投内蒙古能源有限公司纳入合并报表范围 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议, 通过了公司参与宁夏英力特电力集团股份有限公司增资的议案 公司出资 12.66 亿元, 以增资方式持英力特集团 51% 的股权, 实现了对英力特集团的控股, 并间接控制上市公司宁夏英力特化工股份有限公司 公司出资已于 2009 年 1 月全部到位, 公司从 2009 年 1 月开始将英力特集团纳入合并范围 报告期内, 国电大渡河大岗山水电开发有限公司的原有其他股东拟将其持有的股权全部转让给国电大渡河流域水电开发有限公司, 转让完成后, 大渡河公司将持有大岗山公司 100% 股权, 大岗山公司成为一人有限公司, 该项议案已经公司 2008 年第五次总经理办公会审议通过, 目前正在办理相关手续 ( 十一 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 中国证券报 D016, 上海证券报 D25 国电电力发展股份有限公司办公地址变更的公告 2008 年 1 月 3 日版 www.sse.com.cn 2007 年度发电量情况公告 中国证券报 B16, 上海证券报 16 版 2008 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 五届二十五次董事会决议公告 中国证券报 D005, 上海证券报 D28 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 版 召开 2008 年第一次临时股东大会通知 中国证券报 D005, 上海证券报 D28 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 版 五届二十六次董事会决议公告 中国证券报 B08, 上海证券报 D49 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 关于高管兼职问题解决情况的公告 中国证券报 B08, 上海证券报 D49 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 关于国电电力签订碳减排协议的公告 中国证券报 B08, 上海证券报 D49 版 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 2007 年度业绩快报 中国证券报 D008, 上海证券报 D8 版 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 关于控股子公司机组投产的公告 中国证券报 B16, 上海证券报 32 版 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 33
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2007 年度报告摘要 中国证券报 D033-D034, 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 D17-D18 版 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东会决议公告 中国证券报 D034, 上海证券报 D17 2008 年 2 月 5 日版 www.sse.com.cn 五届二十七次董事会决议公告 中国证券报 D034, 上海证券报 D17 2008 年 2 月 5 日版 www.sse.com.cn 关于 2008 年度公司经常性关联交易公告 中国证券报 D034, 上海证券报 D17 2008 年 2 月 5 日版 www.sse.com.cn 召开 2007 年度股东大会通知 中国证券报 D034, 上海证券报 D17 2008 年 2 月 5 日版 www.sse.com.cn 五届十次监事会决议公告 中国证券报 D034, 上海证券报 D17 2008 年 2 月 5 日版 www.sse.com.cn 五届二十八次董事会决议公告暨延期召开 2007 年中国证券报 D004, 上海证券报 D11 版 2008 年 2 月 22 日 www.sse.com.cn 股东大会并增加临时提案的公告 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 C004, 上海证券报 17 版 2008 年 3 月 1 日 www.sse.com.cn 五届二十九次董事会决议公告 中国证券报 D012, 上海证券报 D16 2008 年 3 月 4 日版 www.sse.com.cn 2007 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公中国证券报 B08, 上海证券报 A16 版 2008 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn 告 关于公司发行分离交易可转债事宜获得中国证监中国证券报 A04, 上海证券报 A16 版 2008 年 3 月 17 日 www.sse.com.cn 会发行审核委员会审核通过的公告 2008 年第一季度发电量情况公告 中国证券报 A24, 上海证券报 D57 版 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 控股子公司对外投资关联交易公告 中国证券报 D005, 上海证券报 D38 2008 年 4 月 11 日 www.sse.com.cn 版 关于公司发行分离交易可转换债券获得中国证券中国证券报 D005, 上海证券报 D38 2008 年 4 月 11 日 www.sse.com.cn 监督管理委员会核准的公告版 2008 年第一季度报告 中国证券报 D052, 上海证券报 D96 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 版 五届三十次董事会决议公告 中国证券报 D052, 上海证券报 D96 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 版 对控股子公司增资关联交易公告 中国证券报 D052, 上海证券报 D96 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 版 认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说中国证券报 A05 A08, 上海证券报 2008 年 5 月 5 日明书摘要封 6- 封 7 版, 证券时报 A6-A7 版 www.sse.com.cn 认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公中国证券报 A08, 上海证券报封 7 版, 2008 年 5 月 5 日告证券时报 A7 版 www.sse.com.cn 认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上路中国证券报 A08, 上海证券报封 7 版, 2008 年 5 月 5 日演公告证券时报 A7 版 www.sse.com.cn 认股权和债券分离交易的可转换公司债券的提示中国证券报 A20, 上海证券报 D11 版 2008 年 5 月 7 日性公告 www.sse.com.cn 认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价 中国证券报 A17, 上海证券报 A17 版, 2008 年 5 月 12 日 www.sse.com.cn 网下发行结果及网上中签率公告证券时报 C3 版 认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上资中国证券报 A24, 上海证券报 D9 版金申购摇号中签结果公告 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 关于认股权证和公司债券分拆的提示性公告 中国证券报 A24, 上海证券报 D8 版 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 关于龙源电力集团公司持有公司股权划转的公告中国证券报 A24, 上海证券报 D8 版 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 公司债券上市公告书 中国证券报 A23, 上海证券报 D6 版 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 认股权证上市公告书 中国证券报 A23, 上海证券报 D6 版 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 国电 CWB1 权证上市首日开盘参考价公告 中国证券报 B08, 上海证券报 D17 版 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 五届三十一次董事会决议公告 中国证券报 D008, 上海证券报 D22 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 版 关于投资百年人寿保险公司的公告 中国证券报 D008, 上海证券报 D22 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 版 关于成立上海申源燃料有限公司的公告 中国证券报 C12, 上海证券报 D17 版 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 关于成立国电内蒙古晶阳能源有限公司的公告 中国证券报 A16, 上海证券报 D8 版 2008 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 五届三十二次董事会决议公告 中国证券报 C005, 上海证券报 24 版 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 34