国电电力发展股份有限公司

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1 国电电力发展股份有限公司 年年度报告 1

2 目录 一 重要提示... 3 二 公司基本情况简介... 3 三 主要财务数据和指标 :... 4 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告

3 一 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本年度报告经公司五届二十七次董事会审议通过, 郭建堂董事因公请假, 未出席会议, 委托叶继善董事行使表决权 3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长周大兵先生, 总经理高嵩先生, 总会计师姜洪源先生及财务部主任任慕棣女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 国电电力发展股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 国电电力公司英文名称 :GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD 公司英文名称缩写 :GDPD 2 公司法定代表人 : 周大兵 3 公司董事会秘书 : 陈景东电话 : 传真 : chenjd@ com.cn 联系地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号公司证券事务代表 : 刘曙光电话 : 传真 : liusg@ com.cn 联系地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 4 公司注册地址 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号公司办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :gddl@ com.cn 5 公司信息披露报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 公司年度报告备置地点 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 6 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 国电电力公司 A 股代码 : 其他有关资料公司首次注册登记日期 :1992 年 12 月 31 日公司首次注册登记地点 : 辽宁省大连市公司最近一次变更注册登记日期 :2007 年 12 月 14 日公司最近一次变更注册登记地址 : 辽宁省大连市 3

4 层 公司法人营业执照注册号 : 公司税务登记号码 : 公司组织结构代码 : 公司聘请的境内会计师事务所名称 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 三 主要财务数据和指标 : ( 一 ) 本报告期主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 3,010,800, 利润总额 3,122,095, 归属于上市公司股东的净利润 1,710,720, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,676,063, 经营活动产生的现金流量净额 4,339,871, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,036, 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 74,956, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 61,625, 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,589, 合计 128,956, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年本年比上年 2005 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 营业收入 17,467,451, ,534,521, ,235,594, ,056,131, ,045,191, 利润总额 3,122,095, ,180,111, ,832,369, ,086,290, ,703,253, 归属于上市公司股东的净利润 1,710,720, ,192,178, ,000,645, ,106,981, ,699, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 1,676,063, ,185,313, ,936, ,146,713, ,431, 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收增加 益率 (%) 个百分点 加权平均净资产收增加 益率 (%) 个百分点 扣除非经常性损益增加 后全面摊薄净资产 个百分点收益率 (%) 扣除非经常性损益 增加

5 后的加权平均净资 个百分点 产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 4,339,871, ,699,014, ,432,967, ,047,657, ,225,677, 每股经营活动产生的现金流量净额 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末年末增减调整后调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 59,605,767, ,982,724, ,142,645, ,139,579, ,053,259, 所有者权益 ( 或股东 13,418,864, ,737,031, 权益 ) 9,348,251, ,800,157, ,437,125, 归属于上市公司股东的每股净资产 注 : 以上 2006 和 2005 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据, 调整前数据为 2006 和 2005 年 年度报告披露数据, 本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整后数据作为比较基础 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送比例发行新股金其他小计数量 (%) 股 (%) 转 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 677,127, ,659, ,722, ,381, ,509, 国有法人持股 814,583, ,215, ,215,502 75,367, 其他内资持股其中 : 境内法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 1,491,710, ,659, ,492, ,833,746 1,006,876, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 944,205, ,281, ,520, ,802,019 1,717,007, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 944,205, ,281, ,520, ,802,019 1,717,007, 三 股份总数 2,435,916, ,940, ,027, ,968,273 2,723,884, 注 : 其他含可转债转股以及权证行权因素 股份变动的批准情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文批准, 公司 2007 年 10 月 12 日向社会公众公开发行 176,940,639 股普通股, 募集资金总额为人民币 3,099,999, 元, 扣除有关发行费用后, 实际募集资金为人民币 3,041,236, 元 5

6 根据公司 2006 年 8 月 16 日召开的股权分置改革相关股东会审议通过的 国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书 ( 修订稿 ) 的有关规定,2007 年 8 月 31 日, 共有 365,387,301 股有限售条件的流通股上市流通 另外, 根据该 股权分置改革说明书 的有关规定, 公司控股股东中国国电集团公司派发了 151,072,748 份认购权证,2007 年 8 月 29 日至 9 月 4 日上述权证进入行权期 截至 2007 年 9 月 4 日, 权证行权完毕, 共计有 150,105,486 股国电电力股票从中国国电集团公司有限售条件的股东帐户转至成功行权的权证持有人的无限售条件的流通帐户 经国务院电力体制改革小组 国资委以及中国证监会的批准, 本报告期内, 公司控股股东中国国电集团公司与公司原第二大股东辽宁省电力有限公司签订 股权转让协议, 国电集团以协议转让方式收购辽宁省电力有限公司持有的公司 617,419,735 股股份, 股权转让价格为 3,070,684,126 元 股份变动的过户情况公司控股股东中国国电集团公司受让的公司原第二大股东辽宁省电力有限公司持有的 617,419,735 股股份于 2007 年 9 月 19 日过户完毕 2 限售股份变动情况表单位 : 股本年解除限本年增加限本年减少限解除限售股东名称年初限售股数年末限售股数限售变动原因售股数售股数售股数日期股权分置改革承中国国电集 ,127, ,901, ,283, ,509,217 诺及参与公司公团公司 开增发承诺锁定辽宁省电力股权分置改革承 ,419, ,795, ,623,968 0 有限公司诺 龙源电力集股权分置改革承 197,163, ,795, ,367, 团公司诺合计 1,491,710, ,492, ,283, ,623,968 1,006,876,927 注 : 中国国电集团公司的限售股减少的原因为股权分置改革承诺到期以及权证行权, 增加的原因为受让辽宁省电力有限公司持有的股权和参与了公司 2007 年 10 月份进行的公司公开增发, 其中参与公开增发取得的股份锁定期为一年 ; 辽宁省电力有限公司的限售股减少的原因为股权分置改革承诺到期, 以及将其持有的全部股权转让给中国国电集团公司, 报告期末, 辽宁省电力有限公司已不再持有公司股权 3 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生证发行价格发行数量获准上市交易发行日期上市日期券的种类 ( 元 ) ( 股 ) 数量公开增发 2007 年 10 月 12 日 ,940, 年 10 月 24 日 176,940,639 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文核准, 公司 2007 年 10 月 12 日公开增发 176,940,639 股普通股, 其中 82,475,358 股于 2007 年 10 月 24 日上市流通, 网下 A 类投资者认购的 63,806,240 股限售期为一个月, 自 2007 年 11 月 26 日开始上市流通, 公司控股股东中国国电集团公司作为原股东优先认购了 30,659,041 股, 该部分股票限售期为一年 (2) 公司股份总数及结构的变动情况公司 2007 年 10 月 12 日公开增发 176,940,639 股普通股, 公司控股股东中国国电集团公司作为原股东优先认购了 30,659,041 股, 该部分股票限售期为一年 公司控股股东中国国电集团公司于 2006 年在股权分置改革中派发了 151,072,748 份认购权证, 2007 年 8 月 29 日至 9 月 4 日权证进入行权期 截至 2007 年 9 月 4 日, 权证行权完毕, 共计有 6

7 150,105,486 股国电电力股票从中国国电集团公司有限售条件的股东帐户转至成功行权的权证持有人的无限售条件的流通帐户 2007 年 8 月 31 日, 根据股权分置改革方案, 公司有限售条件流通股中 365,387,301 股开始上市流通 公司于 2003 年 7 月 18 日发行了 20 亿元可转换公司债券, 本报告期内, 共有 731,675,000 元公司发行的可转换债券转成公司股票, 本期转股数为 111,027,634 股 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 二 ) 股东情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 229,660 前十名股东持股情况 持股比持有有限售条质押或冻结股东名称股东性质持股总数报告期内增减例 (%) 件股份数量的股份数量 中国国电集团公司 国家 ( 注 ) ,251,971, ,972, ,509,217 0 龙源电力集团公司 国有法人 ,028, ,367,710 0 中信红利精选股票型证券投资基金 其他 ,018,687 不详 0 未知 交银施罗德蓝筹股其他 ,259,927 不详 0 未知票证券投资基金 博时新兴成长股票其他 ,280,682 不详 0 未知型证券投资基金 博时主题行业股票其他 ,782,729 不详 0 未知证券投资基金 易方达 50 指数证券其他 ,104,219 不详 0 未知投资基金 嘉实服务增值行业其他 ,862,969 不详 0 未知证券投资基金 嘉实稳健开放式证其他 ,521,673 不详 0 未知券投资基金 全国社保基金一零其他 ,000,000 不详 0 未知六组合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国国电集团公司 320,462,360 人民币普通股 龙源电力集团公司 127,660,713 人民币普通股 中信红利精选股票型证券投资基金 24,018,687 人民币普通股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 22,259,927 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 21,280,682 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 17,782,729 人民币普通股 易方达 50 指数证券投资基金 17,104,219 人民币普通股 嘉实服务增值行业证券投资基金 16,862,969 人民币普通股 嘉实稳健开放式证券投资基金 14,521,673 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 13,000,000 人民币普通股 上述股东中, 龙源电力集团公司为中国国电集团公司的全资子公司 ; 博时新兴成长股票型证券投资基金和博时主题行业股票证券投资基金 的基金管理人均为博时基金管理有限公司 ; 嘉实服务增值行业证券投 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 资基金和嘉实稳健开放式证券投资基金的基金管理人均为嘉实基金管 理有限公司 未知其他股东间是否存在关联关系, 未知其他股东之间 是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致 行动人 7

8 注 : 中国国电集团公司为国有法人企业 2004 年国务院国有资产监督管理委员会在关于公司国有股变更问题的批复 ( 国资产权 [2004]131 号 ) 中, 将中国国电集团公司持有的公司股权界定为国家股, 故此处沿例列示为国家股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 中国国电集团公司 龙源电力集团公司 持有的有限售条件股份数量 931,509,127 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交交易股份数易时间量 2008 年 10 30,659,041 月 24 日 2008 年 8 月 31 日 2009 年 8 月 31 日 75,367, 年 8 月 31 日 243,591, ,258,552 75,367,710 限售条件 单位 : 股 自公开增发股票上市之日起, 十二个月内不上市交易或转让 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让, 上述期满后, 通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 %, 在 24 个月内不超过 10% 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让, 上述期满后, 通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 %, 在 24 个月内不超过 10% 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让, 上述期满后, 通过证券交易所出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 %, 在 24 个月内不超过 10% 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文核准, 公司 2007 年 10 月 12 日向社会公开发行人民币普通股 176,940,639 股 根据公司发行配售办法, 网下 A 类申购获配股份 63,806,240 股自公司增发股份上市起限售一个月 该部分股票已于 2007 年 11 月 26 日开始上市流通 2 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况控股股东名称 : 中国国电集团公司法定代表人 : 周大兵注册资本 :120 亿元成立日期 :2003 年 4 月主要经营业务或管理活动 : 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 煤炭 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询等 (2) 法人实际控制人情况实际控制人名称 : 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8

9 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 ( 三 ) 可转换公司债券情况 1 转债发行情况公司于 2003 年 7 月 18 日发行了 20 亿元可转换公司债券, 票面金额 100 元, 发行数量 200 万手, 发行价格按面值平价发行,2003 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市 转债期限为 5 年 ( 自发行之日起 ), 初始转股价格 元, 转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日 2004 年 1 月 18 日, 国电转债进入转股期 公司 2004 年 4 月 8 日实施资本公积金转增股本方案, 每 10 股转增 6 股, 根据可转换债券募集说明书有关规定, 公司对转股价格进行了相应的调整, 调整后转股价格为 6.59 元 公司股票在 2007 年 1 月 26 日至 3 月 16 日的连续 30 个交易日中, 股票收盘价均高于当期转股价格的 130%, 首次满足公司 可转换公司债券募集说明书 赎回条款规定的赎回条件 因此, 根据 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 经公司第五届董事会第十二次会议审议通过, 公司决定行使国电转债赎回权, 将截至赎回登记日 (2007 年 4 月 20 日 ) 收市后尚未转股的国电转债全部赎回, 并于 2007 年 3 月 20 日 3 月 22 日 3 月 23 日 4 月 19 日四次在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登 国电电力发展股份有限公司关于可转换公司债券赎回公告 截至 2007 年 4 月 20 日, 共有 1,998,625,000 元国电转债转换为本公司发行的 A 股股票, 未转股的债券余额为 1,375,000 元 2007 年 4 月 23 日, 公司对未转股的国电转债按每张 104 元 ( 含当期利息, 且当期利息含税, 扣税后实际赎回价格为 元 / 张 ) 的价格全部进行赎回 从 2007 年 4 月 23 日起国电转债已停止交易和转股, 于 2007 年 4 月 30 日在上海证券交易所摘牌 2 报告期转债变动情况单位 : 元币种 : 人民币本次变动增减本次变动前本次变动后转股赎回回售可转换公司债券 733,050, ,675,000 1,375,

10 3 报告期转债累计转股情况本报告期, 共有 731,675,000 元公司发行的可转换债券转成公司股票, 本期转股数为 111,027,634 股, 累计转股数为 300,882,416 股, 累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 13.41%; 公司可转换债券已于 2007 年 4 月 30 日摘牌, 截至本报告期末, 公司可转换债券余额为 0 4 转股价格历次调整情况公司 2004 年 4 月 8 日实施资本公积金转增股本方案, 每 10 股转增 6 股, 根据可转换债券募集说明书有关规定, 公司对转股价格进行了相应的调整, 调整后转股价格为 6.59 元, 根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司于 2004 年 4 月 8 日调整转股价格, 调整后的转股价格为 6.59 元 ( 详见 2004 年 4 月 3 日, 中国证券报 上海证券报 ) 5 转债的担保人本公司转债的担保人是中国银行总行 6 转债其他情况说明截至 2007 年 4 月 30 日, 公司可转换债券已经在上海证券交易所摘牌 姓名 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期被授予的股权激励情况 周大兵董事长男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 是朱永芃副董事长男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 是 李庆奎 陈飞 副董事长 监事会主席 董事 总经理 男 51 男 44 于崇德董事男 50 张国厚董事男 年 11 月 19 日 2009 年 5 月 10 日 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 2007 年 11 月 19 日 2009 年 5 月 10 日 年 11 月 1 日 2008 年 1 月 21 日 2007 年 11 月 19 日 2009 年 5 月 10 日 年 11 月 19 日 2009 年 5 月 10 日 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 否 是 是 王信茂独立董事男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否叶继善独立董事男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否郭建堂独立董事男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否 2007 年 11 月 郭培章监事会主席男 年 5 月 10 日 是日 2007 年 11 月 陈斌监事男 年 5 月 10 日 18, 是日 2007 年 11 月 蒋兰英职工监事女 年 5 月 10 日 否日总经理 2008 年 1 月 22 日 2009 年 5 月 10 日 - - 高嵩男 否副总经理 2006 年 11 月 1 日 2008 年 1 月 21 日 副总经理 2006 年 5 月 11 日 陈景东男 年 5 月 10 日 否董事会秘书缪军副总经理男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否 2006 年 11 月 王保忠副总经理男 年 5 月 10 日 否日姜洪源总会计师男 年 11 月 年 5 月 10 日 否 10

11 日武俊副总经理男 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否赵自力副董事长男 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 否刘彭龄副董事长男 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 是谢长军董事男 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 是池源董事男 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 否魏振有监事男 年 5 月 11 日 2007 年 3 月 29 日 否刘清汉监事男 年 3 月 30 日 2007 年 11 月 18 日 否吴强职工监事男 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 18 日 否合计 , 注 : 陈斌先生 2007 年末持有公司股票 股, 陈斌先生经公司 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过担任公司监事 董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 : (1) 周大兵, 男,62 岁, 历任长江葛洲坝工程局开挖分局党委副书记, 长江葛洲坝工程局党委副书记 书记, 中国葛洲坝水利水电工程集团公司副董事长 党委书记, 中国水利水电工程总公司总经理 党组书记, 武警水电指挥部副主任 常委, 中国安能建设开发总公司副总经理, 武警水电指挥部代主任 代党委书记, 中国安能建设开发总公司总经理, 国家电力公司副总经理 党组成员 现任中国国电集团公司总经理 党组书记 (2) 朱永芃, 男,56 岁, 历任水电部电力生产综合处副处长 处长, 能源部电力司综合处处长, 龙源电力集团副总经理 总经理 党委书记, 国电电力发展股份有限公司副董事长 总经理 党组书记 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 总法律顾问 (3) 李庆奎, 男,51 岁, 历任山东定陶梁王台学校教师, 山东定陶东王店公社办公室干事, 山东菏泽电业局修试所团支部书记 党支部委员 助理工程师, 山东电力局干部处干部任免科科长, 山东沾化发电厂党委副书记 副厂长 厂长, 山东菏泽发电厂厂长兼党委书记, 中纪委驻电力部纪检组副局级纪检员 监察部驻电力部监察局副局长, 中纪委驻国家电力公司纪检组副组长 纠风办主任 国家电力公司监察局局长 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 (4) 陈飞, 男,44 岁, 历任葛洲坝工程局助理工程师 办公室副科级 正科级秘书, 葛洲坝工程局第一工程公司副经理 经理 第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长, 中国葛洲坝集团公司副总经理 党委常委 党委副书记 三峡工程施工指挥部副指挥长 指挥长 党委书记 葛洲坝股份公司董事, 广西龙滩水电开发有限公司总经理, 云南省临沧地委副书记, 云南省发展计划委员会副主任 党组成员, 中国国电集团公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司总经理 党组书记 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员, 国电电力发展股份有限公司党组书记 (5) 于崇德, 男,50 岁, 历任山东沾化发电厂汽机车间副主任 副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长 ; 山东黄台发电厂厂长兼书记 山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长 书记 ; 江西省电力局总工程师 ; 江西省电力公司党组成员 副总经理 总工程师 ; 国家电力公司西北公司党组副书记 副总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任 ; 中国国电集团公司党组成员 副总经理, 兼安全生产部主任 ; 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 (6) 张国厚, 男,44 岁, 历任东北电力集团公司财务部成本员 副科长 副处长 处长 副主任 ; 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任 ; 国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书, 党组成员 总会计师 ; 国家电力公司财务产权部副主任 副主任 ( 主持工作 ); 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 主任 ; 国家电网公司首席财务顾问 ; 现任中国国电集团公司总会计师 党组成员 (7) 王信茂, 男,66 岁, 历任原水电部西北勘测设计院党委副书记 副院长, 原能源部 水利部水利水电规划设计总院副院长 党组成员, 原电力工业部规划计划司副司长 司长, 原国家电力公司计划投资部主任, 原国家电力公司动力经济研究中心主任,2001 年 12 月退休 现聘为国网北京经济技术研究院高级咨询 (8) 叶继善, 男,69 岁, 历任华北电管局财务处副处长 处长, 能源部经济调节司副司长, 电力部经济调节司副司长 司长, 国家电力公司总会计师兼财务部主任, 中国电力信托投资公司顾问 11

12 1999 年 3 月退休后, 至 2006 年底, 先后受聘任中恒信会计师事务所副总经理, 中瑞华恒信会计师事务所副总经理 高级顾问 现受聘为永诚财产保险股份有限公司独立董事 (9) 郭建堂, 男,63 岁, 历任中国水电第四工程局处长, 中国水电第九工程局党委书记, 中国水电第四工程局党委书记, 电力部 ( 国家电力公司 ) 机关党委副书记 政工办主任 中国水利水电工程总公司总经理 党组书记, 中国水电建设集团公司总经理 党组书记 现受聘为中国水电建设集团公司高级顾问 (10) 郭培章, 男,58 岁, 历任国家计委资源节约和综合利用司综合利用处处长 ; 国家计委原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长 ; 新疆自治区计委副主任 党组成员 ; 国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员 ; 国家发展计划委员会地区经济发展司副司长 司长 ; 国家发展和改革委员会地区经济司司长 ; 现任中国国电集团公司党组成员 党组纪律检查组组长 (11) 陈斌, 男,48 岁, 历任大连发电总厂财务科长 总会计师, 东北电业管理局财务处副处长 东北电力集团公司财务部会计成本处处长 财务部主任会计师 副主任, 国家电力公司财经部财会处负责人 财务与产权管理部预算处处长 资产管理处处长, 中国水利水电工程总公司总会计师, 国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员, 国电电力发展股份有限公司副总经理 总会计师, 党组成员 ; 现任中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任 (12) 蒋兰英, 女,52 岁, 历任哈尔滨电业局组织部副部长 部长 干部处处长 组织部长兼干部处长 党委委员 女职工委员会主任, 黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理 党委委员, 电力部人教司人才交流中心综合处处长, 国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资源部经理 党委委员, 中国国电集团公司政治工作部副主任 集团公司直属工会主席, 中国国电集团公司高级培训中心筹建处主任 现任国电电力发展股份有限公司党组成员 纪检组长 工会主席 (13) 高嵩, 男,46 岁, 历任河北省电力试验研究所副总工程师, 河北省马头发电厂总工程师, 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任, 河北省电力公司总经理助理 总工程师, 中国国电集团公司华北分公司党组书记 总经理, 中国国电集团公司总经理助理, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组副书记 现任国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 (14) 陈景东, 男,43 岁, 历任水电部电力生产司工程师 能源部电力司高级工程师 龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理, 电力部安生司 国家电力公司安运部 国家电力公司发输电运营部助理调研员 副处长 处长 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 董事会秘书 党组成员 (15) 缪军, 男,50 岁, 历任水电部计划司年度计划处工程师 能源部计划司发电处副处长 龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理 工程咨询部经理 龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理 副总工程师兼投资部经理, 国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理, 国电电力发展股份有限公司总经济师 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 (16) 王保忠, 男,54 岁, 历任牡丹江第二发电厂副主任, 哈尔滨第三发电厂主任 科长 副总工程师, 沈阳沈海热电有限公司副厂长, 天津大港发电厂厂长, 北京十三陵电厂厂长, 国电电力发展股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理, 国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长, 中国国电集团公司安全生产部副主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 (17) 姜洪源, 男,44 岁, 历任财政部工交司副主任科员 主任科员, 中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理, 国家电力公司财务与产权管理部会计处处长, 中国国电集团公司财务产权部副主任 现任国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员 (18) 武俊, 男,47 岁, 历任大同第二发电厂企业管理科科长 企业升级办主任 厂办主任 厂长助理 副厂长 党委书记, 国电电力朝阳发电厂厂长 ; 国电电力大同发电有限责任公司总经理, 国电电力大同电源建设管理中心主任 现任国电电力发展股份有限公司副总经理 党组成员 (19) 赵自力, 男,59 岁, 历任大连电力学校党委组织部长 宣传部长 副书记 书记, 大连电力学校校长, 大连电力经济管理学校校长, 大连电业局党委副书记 书记, 大连电业局局长, 辽宁省电力有限公司党组成员 副总经理兼党校副校长 现任辽宁省电力有限公司副总经理 党组副书记兼党校校长 12

13 (20) 刘彭龄, 男,61 岁, 历任一五〇发电厂副厂长 厂长, 马头发电厂党委书记 厂长, 河北省电力局纪委书记 党组成员, 河北省电力局 ( 公司 ) 副局长 党组成员, 天津电力局 ( 公司 ) 副局长 党委常委, 电力工业部办公厅副主任, 国家电力公司办公厅副主任, 河北省电力公司总经理 党委书记, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 现任中国国电集团公司专家委员会副主任 (21) 谢长军, 男,50 岁, 历任中国电力企业联合会科技部副处长, 中能电力科技开发公司副总经理, 龙源电力集团公司副总经理 副总经理 ( 主持工作 ), 龙源电力集团公司总经理 党组书记 现任中国国电集团公司总经理助理, 龙源电力集团公司总经理 党组副书记 (22) 池源, 男,51 岁, 历任东北电管局财务处副科长, 东电财务部综合价格处副处长 财产资金处处长, 辽宁省电力有限公司财务部副主任 审计部主任 副总审计师兼审计部主任 副总审计师兼领导干部管理部主任 辽宁省电力有限公司党校副校长 现任辽宁省电力有限公司总会计师 (23) 魏振有, 男,59 岁, 历任辽宁发电厂党委办公室主任 党委副书记, 锦州发电厂党委书记 厂长, 东北电业管理局党组纪律检查组副组长 组长 党组成员 监察专员办公室监察专员, 辽宁省电力有限公司党组纪律检查组组长 党组成员 监察专员办公室监察专员 现任辽宁省电力有限公司副局级调研员 (24) 刘清汉, 男,53 岁, 历任本溪电业局干部科科长, 本溪电业局平山供电局局长, 本溪电业局副局长, 太平哨发电厂党委书记, 丹东电业局党委书记兼副局长, 丹东供电公司总经理, 辽宁省电力有限公司营销部主任, 沈阳供电公司总经理兼沈阳市农电局局长 现任辽宁省电力有限公司党组成员 党组纪检组长 (25) 吴强, 男,40 岁, 历任石景山发电厂财务科会计, 龙源电力集团公司计划财务部经理助理, 国电电力发展股份有限公司财务部经理助理 副经理 ( 主持工作 ), 国电电力发展股份有限公司监察审计部经理 现任国电电力发展股份有限公司监察审计部主任 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 周大兵 中国国电集团公司 总经理 是 朱永芃 中国国电集团公司 副总经理 是 李庆奎 中国国电集团公司 副总经理 是 陈飞 中国国电集团公司 副总经理 否 郭培章 中国国电集团公司 党组纪律检查组组长 是 于崇德 中国国电集团公司 副总经理 是 张国厚 中国国电集团公司 总会计师 是 陈斌 中国国电集团公司 副总会计师兼财务产权部主任 是 2006 年 11 月 1 日, 公司五届七次董事会聘任陈飞先生为公司总经理, 高嵩先生为公司副总经 理 同时, 公司总经理陈飞先生担任中国国电集团公司 ( 以下简称国电集团 ) 副总经理, 副总经理 高嵩先生担任国电集团总经理助理, 上述安排与中国证监会发布的 上市公司治理准则 ( 证监发 [2002]1 号 ) 的相关规定不一致, 出现了上市公司高管在股东单位担任行政职务的现象 2007 年 8 月 3 日, 中国证监会大连监管局给公司发来 限期整改通知书, 要求公司董事会就 公司高管人员陈飞总经理和高嵩副总经理分别兼任控股股东国电集团副总经理和总经理助理的兼 职情况制定整改计划, 形成决议并对外公告 2007 年 8 月 6 日, 公司五届十八次董事会审议通过了 关于公司高管人员兼职问题整改措施的 议案 在议案中, 公司董事会承诺 :" 在 2008 年 1 月 23 日前解决兼职问题, 在 2007 年 8 月 30 日前解决陈飞同志的薪酬问题, 以使公司符合 上市公司治理准则 的相关规定 " 根据公司五届十八次董事会决议, 陈飞先生的薪酬已于 2007 年 8 月底前由公司发放 2008 年 1 月 21 日, 公司五届二十六次董事会审议通过了 关于聘任公司总经理的议案, 董事会 审议通过了陈飞先生辞去公司总经理, 聘任高嵩先生为公司总经理的事项 另外,2008 年 1 月 18 13

14 日, 公司接到国电集团公司 关于高嵩免职的通知 ( 国电集任 [2008]3 号 ), 根据该通知, 高嵩先生不再担任国电集团总经理助理职务 至此, 公司董事会关于解决高管兼职问题的承诺在承诺期限内已经全部履行完毕 目前, 公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员均未在本公司的股东单位担任除董事以外的其他行政职务, 符合 上市公司治理准则 的规定 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬, 人事 工资管理制度完全独立 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴 周大兵 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事长 否 朱永芃 国电科技环保集团有限公司董事长否国电大渡河流域水电开发有限公司副董事长否 李庆奎 国电财务有限公司董事长否国电长源电力股份有限公司董事长否 国电建投内蒙古能源有限公司 董事长 否 国电宣威发电有限责任公司 董事长 否 陈飞 国电电力大同发电有限责任公司董事长否上海外高桥第二发电有限责任公司监事会主席否 上海外高桥第三发电有限责任公司 监事会主席 否 国电浙江北仑第一发电有限公司 董事长 否 郭培章 国电物资有限公司 董事长 否 于崇德 国电海外电力股份有限公司 董事长 否 陈斌 国电财务有限公司董事否国电燃料有限公司董事否 王信茂 国网北京经济技术研究院 高级咨询 是 叶继善 永诚财产保险股份有限公司 独立董事 是 中国建材集团公司 外部董事 是 郭建堂 攀枝花钢铁集团公司 外部董事 是 中国水电建设集团公司 高级顾问 是 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 董事长 否 国电电力大连庄河发电有限责任公司 董事长 否 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否 高嵩 国电科技环保集团有限公司副董事长否国电大渡河流域水电开发有限公司监事会副主席否 国电石嘴山第一发电有限责任公司 董事长 否 国电内蒙古东胜热电有限公司 董事长 否 国电建投内蒙古能源有限公司 副董事长 否 广东远光软件股份有限公司 监事会主席 否 陈景东 中能电力科技开发公司 副董事长 否 浙江浙能北仑发电有限公司 监事会主席 否 缪军 上海外高桥第二发电有限责任公司 副董事长 否 上海外高桥第三发电有限责任公司 副董事长 否 赤峰新胜风力发电有限公司 副董事长 否 深圳市雅都软件股份有限公司 副董事长 否 国电南瑞科技股份有限公司 董事 否 广东远光软件股份有限公司 副董事长 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 监事会主席 否 14

15 王保忠姜洪源武俊蒋兰英 国电酒泉发电有限公司 执行董事 否 大连海隆投资有限公司 董事长 否 同煤国电王坪发电有限责任公司 副董事长 否 浙江浙能北仑发电有限公司 副董事长 否 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 副董事长 否 国电宣威发电有限责任公司 监事会主席 否 国电浙江北仑第一发电有限公司 副董事长 否 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事 否 国电电力大同发电有限责任公司 董事 否 国电财务有限公司 董事 否 国电科技环保集团有限公司 监事 否 国电浙江北仑第一发电有限公司 董事 否 上海外高桥第三发电有限责任公司 董事 否 北京太阳宫燃气热电有限公司 董事 否 国电电力大连庄河发电有限责任公司 监事会主席 否 赤峰新胜风力发电有限公司监事会主席否 国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 否 中能电力科技开发公司 监事会主席 否 国电电力石嘴山发电有限责任公司 监事会副主席 否 国电石嘴山第一发电有限公司 监事 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1. 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 公司仅为独立董事及在公司任职的董事 监事 高级管理人员提供报酬或津贴 2007 年度在公司任职的董事为陈飞 职工监事为蒋兰英, 公司根据公司工资制度及所担任职务 ( 陈飞担任总经理, 蒋兰英担任纪检组长 工会主席 ) 支付劳动报酬 提供相应员工福利 ; 公司独立董事叶继善 郭建堂 王信茂根据股东大会决议, 享受每年税后 6 万元的独立董事津贴 ; 此外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇 2. 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 目前, 公司未实行高级管理人员年薪制, 也未实施任何形式的股权激励计划, 高级管理人员的工资 福利待遇按照公司薪酬管理制度的相关规定确定并执行 3. 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名 周大兵朱永芃李庆奎于崇德张国厚郭培章陈斌赵自力刘彭龄谢长军池源魏振有刘清汉 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是是是是是是是否是是否否否 15

16 注 : 赵自力先生 池源先生 魏振有先生和刘清汉先生在辽宁省电力有限公司任职并领取报酬,2007 年, 辽宁省电力有限公司将其持有的公司股权全部转让给中国国电集团公司, 截至报告期末, 辽宁省电力有限公司不再是公司股东 2008 年 2 月 1 日, 国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ) 召开会议, 叶继善委员受郭建堂主任委员委托主持会议, 郭建堂委员委托叶继善委员行使表决权, 朱永芃委员参加了会议 会议审查了公司薪酬管理制度和 2007 年高管人员 独立董事薪酬水平, 形成了决议 薪酬委员会认为公司建立了较为完善的薪酬管理制度, 突出了绩效考核, 体现了上市公司以经济效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治 社会 经济责任 薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度 2007 年公司取得了优异的经营业绩, 薪酬委员会同意并建议董事会按照 本部薪酬管理办法 本部季度绩效奖罚管理办法 本部安全 节能 环保 廉政和稳定风险责任考核办法 规定, 考核兑现 2007 年经营班子薪酬 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵自力 副董事长 工作变动 刘彭龄 董事 工作变动 谢长军 董事 工作变动 池源 董事 工作变动 李庆奎 监事会主席 工作变动 魏振有 监事 工作变动 刘清汉 监事 工作变动 吴强 监事 工作变动 2007 年 3 月 30 日, 公司 2006 年度股东大会同意因工作原因, 魏振有先生辞去公司监事职务, 同时选举刘清汉先生为公司监事 2007 年 11 月 19 日, 公司 2007 年度第四次临时股东大会同意因工作原因, 赵自力先生 刘彭龄 先生 谢长军先生和池源先生辞去公司董事职务, 同时选举李庆奎先生 陈飞先生 于崇德先生和 张国厚先生为公司董事, 任期与第五届董事会相同 ; 同意因工作原因, 李庆奎先生和刘清汉先生辞 去公司监事职务 ; 同时选举郭培章先生 陈斌先生为公司监事, 另外, 吴强先生申请辞去职工监事 职务, 公司职工代表大会选举蒋兰英女士为公司职工监事 2007 年 11 月 19 日, 公司五届二十三次董事会选举李庆奎先生为公司副董事长 ; 公司五届九次 监事会选举郭培章先生为公司监事会主席 ( 五 ) 公司员工情况截至报告期末, 公司在职员工为 人, 公司现有离退休员工 4370 人 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳步落实管理移交, 离退休人员的统筹内离退休金由属地社会保险管理机构统一支付, 符合国家政策的统筹外离退休费用由相应管理单位承担 员工的结构如下 : 1 专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 4952 生产人员 8662 其他人员

17 2 教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 400 本科 3454 专科 4651 中专技校高中 6171 初中及以下 2066 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 和 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设 本报告期内, 公司制定了 董事会专门委员会实施细则 修订和完善了 总经理工作细则 和 信息披露管理制度, 使公司的制度更加趋于完善 根据中国证券监督管理委员会下发的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 号 ) 和中国证监会大连监管局下发的 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 ( 大证监发 号 ) 的有关文件要求, 公司积极开展了加强上市公司治理专项活动, 并认真做好公司治理情况自查和整改工作 公司成立了专项工作领导小组, 由董事长作为第一负责人, 董事会秘书为具体责任人, 领导小组下设办公室, 并安排了自查 整改工作时间进度 其中,2007 年 5 月 8 日至 8 月 10 日, 公司自查并出具了自查报告, 公司五届十八次董事会审议通过了 关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案 ;8 月 10 日至 8 月 25 日, 进入公众评议阶段 ;8 月 25 日至 10 月 20 日, 为公司整改 提高阶段 10 月 10 日, 公司五届二十次董事会审议通过了 关于公司治理自查专项活动的整改报告, 对照公司自查中存在的问题, 对有关问题进行了整改和完善, 至此, 公司治理自查专项活动圆满结束 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 王信茂 叶继善 郭建堂 独立董事对公司有关事项提出异议的情况本年度公司独立董事无提出异议情况 报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务, 非常关心公司的生产经营和依法运作情况, 积极参加董事会和股东大会, 发表自己的意见和看法, 切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益 独立董事在公司五届十一次董事会上, 对公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款 公司与辽宁省电力公司等关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 在五届十三次董事会上, 对公司受让国电内蒙古东胜热电有限公司 50% 股权的议案 受让国电建投内蒙古能源有限公司 50% 股权的议案 收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权的议案 收购浙江北仑发电有限公司 2% 股 17

18 权的议案 收购国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权的议案和收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权的关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见 ; 在五届二十一次董事会上, 对更换公司部分董事的议案发表了同意的事前认可函, 并对各位董事人选发表了相关的独立董事意见 此外, 公司独立董事对公司的对外担保情况发表了专项说明及独立意见 独立董事还参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论 制订工作 ; 与公司反复讨论了公司 十一五 及中长期战略发展规划, 对规划提出了大量的建设性意见和建议 ; 对大同第二发电厂 大同发电有限责任公司进行了现场考察, 深入了解了企业的生产经营情况, 肯定了在国内 600MW 机组首次采用直接空冷技术 首次全部利用城市中水作为生产用水和首台烟气脱硫的先进经验, 提出了要进一步提高电厂废弃物排放综合利用率的建议 ; 根据证监会及公司的相关规定, 对公司的中期报告进行了审核, 提出了修改意见和建议 ; 在年报的审计过程中, 加强了与年审注册会计师的沟通, 对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见 ; 在高管人员兼职问题上, 在经过监管部门提醒后, 也多次对公司进行提醒, 并要求公司根据有关部门的规定进行规范和整改, 进一步推动了公司法人治理结构的完善 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1 业务方面 : 本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 2 人员方面 : 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师和总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬 3 资产方面 : 本公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 4 机构方面 : 本公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 5 财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工 运作流程进行了明确的规定, 从专业上划分主要包括三会类 财务管理类 经营管理类 物资管理类 信息披露类等 (1) 三会制度 : 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会专门委员会实施细则 总经理工作细则 等法人治理结构方面的规范制度, 并严格遵照实施, 促进了公司法人治理结构的完善和规范运作 公司本年度建立了 董事会专门委员会实施细则 并修订和完善了 总经理工作细则 (2) 财务管理制度 : 为加强公司资金管理, 有效筹集和安排资金, 保证资金安全, 公司认真执行国家财经政策及相关法规制度, 严格按照 会计法 企业会计准则 的规定处理会计事项, 制定了 财务管理制度, 对资金管理 资产管理 财务管理体制 财务核算 对外投资管理 成本费用管理 收入和利润分配的管理 财务报告进行了明确的规定 公司严格财经纪律, 加强会计监督, 制定了 预算管理办法, 认真编制财务计划指标, 规范各种费用开支标准, 严格成本管理和考核, 有效规范了预算管理和开支审批权限, 保证了各项资金的安全运作 本年度, 公司制定了 募集资金存储及使用管理制度, 进一步健全了资金管理制度 (3) 经营管理制度 : 公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法, 包括 计划投资管理制度 工程建设管理制度 安全生产管理制度 市场营销管理制度 等, 有效地促进了各项工作的开展 (4) 物资管理制度 : 为加强物资以及设备的管理, 保证电力建设项目 检修项目 技术改造项目等按质 按量 按时供应, 减少物资积压和浪费现象, 制定了 燃料管理制度 燃料采购管理办法 工程设备物资管理办法, 对物资计划的编制和审批 物资采购与供应管理 物资设备检测验收管理等作出了规定 由于公司制度完善, 措施得力, 在物资采购上减少了中间环节, 降低了成本 (5) 信息披露管理制度 : 为做到管理透明 充分披露 规范发展, 根据有关法律 法规以及公司章程的要求, 公司制定了 信息披露管理制度 制度中对公司信息披露的范围和内容 信息 18

19 披露的程序 责任划分以及保密措施等均作出了规定, 该制度对公司的经营管理 规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响 根据实际情况, 本年度对 信息披露管理制度 进行了修订和补充 公司管理制度经过逐年完善, 在管理制度的行文 发放 修订 作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法 公司对管理制度的执行情况进行评审, 并与公司内外部审计工作相结合, 使公司各类管理制度等到有效地贯彻执行 ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司于 2007 年 3 月 30 日召开 2006 年度股东大会 决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的中国证券报 上海证券报 ( 二 ) 临时股东大会情况 1 第一次临时股东大会情况 : 公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会 决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的中国证券报 上海证券报 2 第二次临时股东大会情况 : 公司于 2007 年 7 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会 决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的中国证券报 上海证券报 3 第三次临时股东大会情况 : 公司于 2007 年 8 月 23 日召开 2007 年第三次临时股东大会 决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的中国证券报 上海证券报 4 第四次临时股东大会情况 : 公司于 2007 年 11 月 19 日召开 2007 年第四次临时股东大会 决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的中国证券报 上海证券报 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1. 报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内公司总体经营情况概述 2007 年, 全国电力供需形势表现为总体基本平衡 据有关统计资料显示, 截至 2007 年末, 全国发电装机容量达到 万千瓦, 同比增长 14.36%,2007 年全国发电量达到 亿千瓦时, 同比增长 14.44%, 全国发电设备平均利用小时数为 5011 小时, 同比降低 187 小时 2007 年公司新增控股装机容量 313 万千瓦, 其中新投产 125 万千瓦, 并购 186 万千瓦, 机组增容 2 万千瓦 截至 2007 年末, 公司拥有全资及控股发电企业 20 家, 参股发电企业 7 家, 控股装机容量达到 万千瓦, 权益容量 万千瓦, 分别比上年末增长了 34% 和 31% 公司积极研究影响公司发展的内 外部环境, 客观分析电力行业改革前景和趋势 电力供需形势, 根据国家及各省的电力发展规划, 全面分析全国电力市场状况和电力负荷增长情况, 积极应对电力市场的变化, 通过各项措施促进公司的发展 针对煤炭价格继续上涨的态势, 公司通过强化包括燃料在内的各项成本管理, 努力降低燃料成本及其他运行成本 ; 同时, 公司通过加强在建项目管理, 控制在建项目建设成本, 增强公司的竞争优势, 实现业绩增长 (2)2007 年公司经营工作分析 19

20 2007 年公司全资及控股发电企业完成发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 分别较上年同期增长了 13.8% 和 12.67%; 完成供热量 824 万吉焦, 同比增长 8.09% 2007 年度公司全资及控股各发电企业 ( 含上海外高桥第二发电有限公司 ) 电量具体情况如下 : 电厂名称 装机容量持有发电量 ( 亿千瓦时 ) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) ( 万千瓦 ) 比例 (%) 本期去年同期增幅本期去年同期增幅 大同第二发电厂 % % 朝阳发电厂 % % 大连开发区热电厂 % % 桓仁发电厂 % % 太平哨发电厂 % % 国电大渡河流域水电开发有限公司 % % 国电宣威发电公司 % % 国电石嘴山发电公司 % % 上海外高桥第二发电有限责任公司 % % 大同发电有限责任公司 % % 河北邯郸热电股份有限公司 % % 国电石嘴山第一发电有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司 % % 国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂 国电大连庄河发电有限公司 合计 % % 注 :1) 发电量和上网电量均不包含试运行发电量和试运行上网电量 2) 上海外高桥第二发电有限公司发电量按 40% 计算 3) 公司于 2007 年 6 月 1 日收购了大渡河公司 18% 的股权 目前, 公司持有大渡河公司 69% 的股权 4) 国电电力邯郸热电厂一台 20 万千瓦机组和国电大连庄河发电公司两台 60 万千瓦机组分别于 2006 年 10 月份和 2007 年 8 月及 11 月投产, 国电石嘴山第一发电公司的两台机组分别于 2006 年 10 月和 12 月份投产 5) 河北邯郸热电股份有限公司因技术改造,2007 年 11 月完成增容 2 万千瓦 公司于 2007 年 6 月 1 日收购了国电石嘴山第一发电有限公司 60% 的股权和国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 的股权, 成为这两家公司的控股股东, 若剔除上述两家公司, 则公司全资及控股各运行发电企业 ( 含上海外高桥第二发电有限公司 )2007 年度累计完成发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 分别较去年同期增长了 7.62% 和 6.79% 为加强预算管理, 强化成本过程控制, 建立科学合理 规范先进 适应电力市场新形势的成本管理体系, 公司启动了细化管理成本的工程, 即 : 将发电企业的成本分为生产 财务 人工成本三部分, 通过细化成本加强管理 针对煤炭价格持续上涨的情况, 公司积极应对, 认真落实煤源, 优化供煤结构, 合理进行配煤掺烧, 细化和规范燃料管理, 有效控制了燃料成本 公司 2007 年平均设备利用小时数为 5785 小时, 较上年同期可比口径下降 106 小时, 其中火电企业平均利用小时数为 6144 小时 公司主要火电企业所在省 ( 自治区 ) 电网分别为 : 辽宁 京津唐 河北南网 宁夏 云南和浙江, 上述地区 2007 年电网统调火电机组利用小时数分别为 5907 小时 6114 小时 5465 小时 6723 小时 5005 小时和 5520 小时, 除宣威发电公司和石嘴山发电公司外, 公司其他火力发电企业 2007 年机组利用小时实际完成数均高于所在电网统调机组平均利用小时水平 2007 年公司供电煤耗 克 / 千瓦时, 较上年同期下降 2.95 克 / 千瓦时 (3) 报告期内公司资产构成发生重大变动的情况本公司对期末资产采用历史成本作为计量属性 资产负债项目变动原因如下 : 20

21 1 资产负债变动分析本公司年末货币资金余额较年初增长了 59.96%, 主要原因系本公司之控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司本年末筹资尚未使用以及本公司之控股子公司国电科技环保集团有限公司本年业务量增长较快 收到的货币资金较上年度增加较大所导致 本公司年末应收票据余额较年初增长了 %, 主要原因系本公司控股子公司以票据结算业务量增加所致 本公司年末应收账款余额较年初增长了 35.14%, 主要原因为本公司 2007 年度新增电源项目投产导致应收电费增加和下属子公司国电科技环保集团有限公司应收工程款增加所致 本公司年末预付账款余额较年初增长了比例为 38.81%, 主要原因系本公司新建电源项目及电源项目改 扩建预付的大型设备款和预付工程款增加所致 本公司年末存货余额较年初存货余额增长了 45.43%, 主要原因为增加燃料煤库存及本公司控股子公司国电科技环保集团有限公司本年度业务量大幅度增加和本年度本公司控股子公司电科技环保集团有限公司取得非同一控制下的子公司北京朗新明环保科技有限公司 江苏德克环保设备有限公司 北京龙源环保工程有限公司等 3 家子公司所致 本公司年末固定资产原值较年初固定资产原值增长了比例为 20.32%, 主要为新建成的电源项目及其配套工程在本年度投产, 从在建工程转入固定资产导致 本公司年末短期借款金额较年初增长了 %, 主要系本公司 2007 年度新建电源项目较多, 投资额较大, 筹集资金增加所致 本公司年末应付票据金额较年初增长了 %, 主要原因系本公司所属控股子公司加强货币资金管理, 增加票据结算量所致 本公司年末预收款较年初增长了 93.47%, 主要原因为本公司的控股子公司国电科技环保集团有限公司 2007 年度承接的脱硫工程等工程大幅度增加导致预收款项大幅度增加 本公司年末其他应付款较年初数增长了 25.99%, 主要原因为本年度新增工程项目的工程质保金和设备质保金增加所致 2 现金流分析本公司本年投资活动现金净流量较上年增长 58.29%, 主要原因系本公司收购国电集团所持国电浙江北仑第一发电有限公司 国电石嘴山第一发电有限公司 国电内蒙古东胜热电有限公司和国电建投内蒙古能源有限公司股权所致 本公司本年筹资活动现金净流量较上年增长 %, 主要原因系本公司本年增发 A 股募集资金所致 (4) 公司主要子公司 参股公司的经营情况及业绩分析 1) 公司主要控股公司的经营情况单位 : 万元业务主要产品或公司名称注册资本资产规模净利润性质服务水力国电大渡河流域水电开发有限公司电力 317, ,740, , 发电火力国电宁夏石嘴山发电有限责任公司电力 90, , , 发电火力国电宣威发电有限责任公司电力 102, , , 发电火力国电电力大同发电有限责任公司电力 99, , , 发电火力国电北仑第一发电有限公司电力 85, , , 发电火力国电石嘴山第一发电有限公司电力 44, , , 发电 国电科技环保集团有限公司 科技企业 2) 公司主要参股公司的经营情况 环保工程 技术 设备生产销售 36, , ,

22 本公司持有浙江北仑发电有限公司 49% 的股权, 为第二大股东 该公司注册资本金为 230,000 万元, 经营范围为 :3 600MW 火力发电机组电力电量的生产 销售及相关产业的投资开发 2007 年度实现净利润 38, 万元, 本公司享有 15, 万元收益, 占公司本年净利润的比重为 9.23% 本公司持有上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 的股权, 为共同控制股东 该公司注册资本金为 322, 万元, 经营范围为电力生产 销售及相关产业的投资开发 2007 年度实现净利润 68, 万元, 本公司享有 27, 万元收益, 占公司本年净利润的比重为 15.80% 2. 对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局根据相关资料显示,2007 年全国发电设备平均利用小时数为 5011 小时, 同比降低 187 小时 其中, 水电设备平均利用小时数为 3532 小时, 同比增长 139 小时 ; 火电设备平均利用小时数为 5316 小时, 同比降低 296 小时 全国电力供需总体基本平衡 " 十五 " 期间, 全国发电装机容量和发电量年均增长率达到 10.1% 和 12.8%, 电力弹性系数 1.36 预计 " 十一五 " 期间我国电力弹性系数较 " 十五 " 会有所下降, 但仍将大于 年我国全社会用电量将达到 4.5 万亿千瓦时左右 ;2010 年全国发电装机容量将超过 9 亿千瓦 国家优化发电调度方式政策的实施, 使得绝大部分地区大容量 高参数的大机组的利用小时数将保持稳定或略有下降, 而容量小 参数低的机组将面临比较严峻的市场考验 公司目前所拥有的火电企业一部分属于坑口电厂, 燃料成本较低, 另一部分火电企业位于经济发达地区或为经济发达地区供电, 电量消纳和电价承受能力较强 ; 此外, 公司拥有部分水电企业, 水电属于国家鼓励的清洁能源, 同时, 水电企业的运行成本较低 上述因素, 增强了公司在行业中的竞争能力 (2) 公司未来发展战略及新年度经营计划公司将落实 " 十一五 " 及中长期战略规划, 继续坚持 " 公司有限, 相关多元, 各业务单元专业化 " 的发展方向, 加快发展现代能源产业, 大力推进结构调整, 发展清洁能源和可再生能源, 提高能源资源利用效率, 努力实现公司发展在好中求快, 在快中求更好 公司将进一步加快在建项目的工程建设和前期工作进展, 努力建设 " 四新电厂 ", 提高新建项目的盈利能力, 坚持 " 精心组织 精细管理 精品创造 " 的管理理念, 不断加强工程质量 安全 造价 工期的控制, 采取有效措施, 加大配套送出 征地 设备交货等问题的协调, 确保在建发电项目高水平投产 公司还将深入开展成本工程, 增强持续盈利能力 通过技术更新改造, 加强生产管理, 优化机组运行方式, 科学制定检修计划, 优化来煤结构等手段, 努力降低生产运行成本 ; 同时, 通过进一步优化债务结构, 丰富资金结算和融资手段, 提高资金使用效率, 有效控制财务成本 在投资优质基建项目的同时, 公司将继续积极寻求收购电力资产的机会, 进一步扩大规模经营优势, 增加市场份额, 提高公司竞争能力 此外, 公司将加大开发水电和风电等符合国家产业政策和国家鼓励和支持的可再生能源项目, 为公司又好又快发展提供项目保障 (3) 资金需求及使用计划公司将根据投资计划向国电大渡河流域水电开发有限公司 国电电力大同发电有限责任公司 国电内蒙古东胜热电有限公司 同忻煤矿等项目投入资金, 对部分项目已投入前期费用 根据相关的概预算等资料公司系统资金需求为 亿元, 其中公司本部资金需求为 亿元 资金需求依靠自有资金及通过融资等方式解决 (4) 公司面临的主要风险因素分析 1) 行业竞争的风险由于近年来全国发电装机规模增长速度较快, 电力市场供需发生一定变化, 电力供求紧张局面总体上有所缓解, 全国除局部地区出现季节性缺电以外, 总体供求基本平衡, 发电设备利用小时数有所回落, 发电行业内部竞争逐步显现 22

23 公司目前在建及拟建项目主要为水电 风电和大容量高参数的火电机组, 水电 风电属于国家鼓励和支持的清洁能源, 大容量高参数火电机组在未来的节能调度中将占有一定的优势, 另外, 公司所投资的项目也经过了有关各方的充分论证, 从长远看, 风险较小 ; 此外, 从公司投资项目所处地区来看, 项目电量的消纳也基本有保障 2) 燃料供应和成本上升的风险随着中国经济的迅速发展及电力装机规模的迅速扩张, 电煤需求量不断增加 由于国家煤炭产业政策的调整以及煤炭运力不足等因素, 燃煤价格持续上涨 燃煤成本在公司主营业务成本中占有较大比重 如煤炭价格持续上涨将导致公司燃料成本上升, 煤电联动的及时性以及电价调升幅度均将对公司盈利能力产生直接影响 目前公司的电源结构中, 水电约占 15% 左右, 水电资产的存在对公司在煤炭价格持续上涨的情况下实现经营利润目标可发挥积极的作用, 同时, 公司不断加强燃料管理, 努力进行成本控制, 通过降低煤耗等手段尽可能降低煤炭价格上升对公司业绩的影响, 通过公司强化管理, 公司在煤炭成本上升的同时仍然实现了较好的业绩水平 3) 竞价上网 的风险目前, 竞价上网 的实施方案尚未出台 本公司目前发电资产分布在全国多个省市自治区, 水火搭配比例较为合理, 公司所属及控股的电厂与所在地区的平均电价和运行成本相比, 均处于较低水平, 上述因素使公司具有较强的竞争力 4) 环保政策的风险 2007 年 5 月 23 日, 国务院发布 国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知 ( 国发 [2007] 15 号 ), 该通知规定, 按照补偿治理成本原则, 提高排污单位排污费征收标准, 将二氧化硫排污费分三年由目前的每公斤 0.63 元提高到每公斤 1.26 元 随着未来国家环保力度不断加大, 环境保护标准日益提高, 公司排污费用和环保设施改造运行维护支出将增加 公司将通过在有条件的火电企业安装脱硫装置并争取脱硫电价等措施降低环保费用对公司业绩的影响 5) 关停小火电的风险 2007 年 1 月 20 日, 国务院以国发 [2007]2 号文批转国家发改委 能源办 关于加快关停小火电机组若干意见的通知, 要求严格执行电力工业产业政策, 加大结构调整力度, 确保如期实现 " 十一五 " 小火电机组的关停目标, 完成电力工业能源消耗降低和污染减排的各项任务 根据国家关停小火电计划, 公司下属电厂共有 54.4 万千瓦装机容量被列入国家 " 十一五 " 关停计划, 其中朝阳发电厂 40(2 20) 万千瓦, 大连开发区热电厂 14.4( ) 万千瓦 两厂发电机组的关停, 将对公司的资产 收入和利润产生一定的影响 公司将在关停上述小火电机组的同时, 依据国家 " 上大压小 " 的相关政策, 争取地方支持 按照节能环保 优化结构 提升市场竞争力的原则, 建设高参数 大容量 城市供热 节能环保的火电机组以替代关停的小机组, 大容量机组的投产将降低关停小火电对公司的影响 目前, 公司正在积极与地方政府进行协调, 力争使方案早日落实并实施, 促进公司的可持续发展 6) 资产负债率较高的风险截至 2007 年末, 公司合并口径的资产负债率为 66.92%, 公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资了一批基建项目, 而当前电力行业新建项目的资本金比例一般为 20%, 其余 80% 部分通过银行贷款解决, 从而导致公司合并报表资产负债率较高 资产负债率较高另一方面体现公司在建的新项目储备较多, 是公司具有良好成长性的表现 公司 2007 年公开增发以及可转换债券转股降低了资产负债率水平 此外, 随着投资项目的逐步投产资产负债率也将逐步降低 公司目前通过增加短期借款比重 发行短期融资券等措施来尽可能降低公司财务费用, 并取得了较好的效果 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 产品情况表 单位 : 元币种 : 人民币 23

24 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业毛营业收入比利率 (%) 上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业毛利率比上年增减 (%) 电力产品 14,219,350, ,291,418, 增加 3.83 个百分点 热力产品 179,789, ,280, 减少 3.28 个百分点 其他行业 2,782,337, ,394,959, 减少 2.05 个百分点 注 : 公司热力产品毛利率下降的原因为煤炭价格上涨, 供热价格总体维持不变造成 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 2,064,130, 华北地区 7,438,747, 华东地区 2,334,804, 西北地区 2,453,397, 西南地区 2,890,396, 注 : 东北地区由于国电电力大连庄河发电有限公司两台 60 万千瓦机组 2007 年 8 月和 11 月投产 华北地区由于国电电力邯郸热电厂一台 20 万千瓦机组 2006 年 10 月份投产以及西北地区由于公司 2007 年收购了国电石嘴山第一发电公司的两台 33 万千瓦机组分别于 2006 年 10 月和 12 月份投产, 导致营业收入较上年同期相比有较大幅度增长 3 公司主要客户和供应商情况本报告期内, 本公司向前五名供应商采购总额 370, 万元, 占全部采购总额的 34% 本报告期内, 本公司前五名客户销售收入总额为 1,132, 万元, 占公司全部销售收入的比例为 65.94% ( 三 ) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,328, 万元, 比上年增加 532, 万元, 增加的比例为 67.03%, 报告期内投资主要是公司的全资及控股子公司新增投资 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电大渡河流域水电开发有限公司 电力生产 69 国电宣威发电有限责任公司 电力生产 41 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 电力生产 50 国电电力大同发电有限责任公司 电力生产 60 河北邯郸热电股份有限公司 电力生产 39 国电科技环保集团有限公司 科技环保 49 国电电力大连庄河发电有限责任公司 电力生产 51 国电浙江北仑第一发电有限公司 电力生产 70 国电石嘴山第一发电有限公司 电力生产 60 国电建投内蒙古能源有限公司 电力生产 50 国电凌海风力发电有限公司 电力生产 100 国电兴城风力发电有限公司 电力生产 100 国电内蒙古东胜热电有限公司 电力生产 50 国电电力酒泉发电有限公司 电力生产 募集资金使用情况 1) 公司于 2007 年通过公开增发募集资金 3,041,236, 元, 已累计使用 3,041,236, 元, 其中本年度已使用 3,041,236, 元, 报告期末, 该次募集资金已全部使用完毕 24

25 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文批准,2007 年 10 月 18 日公司完成公开发行 176,940,639 股普通股, 股票面值为每股人民币 1 元, 发行价 元 / 股, 本次公开增发募集资金总额为人民币 3,099,999, 元, 扣除有关发行费用后, 实际募集资金为人民币 3,041,236, 元 经岳华会计师事务所有限责任公司 岳总验字 [2007] 第 A056 号 验资报告 验证, 上述募集资金已于 2007 年 10 月 18 日全部到位 截至 2007 年 10 月 31 日, 上述募集资金已全部使用完毕 2. 承诺项目使用情况 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符合计划进度 收购国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权 34, 否 34, , 是 是 收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权 186,340 否 186,340 28, 是 是 收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权 87, 否 83, , 是 是 合计 307, / 304, , / / 注 : 产生收益情况为该公司本年度的全部收益 是否符合预计收益 1) 收购国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权该项目拟投入 34, 万元, 实际投入 34, 万元 2) 收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权该项目拟投入 186,340 万元, 实际投入 186,340 万元 3) 收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权该项目拟投入 87, 万元, 由于募集资金总额的原因, 实际投入 83, 万元 公司收购上述三个项目股权的资金需求总额为 307, 万元, 公司公开增发所募集资金总额为人民币 3,099,999, 元, 扣除有关发行费用后, 实际募集资金为人民币 3,041,236, 元 与所需资金尚有 3, 万元缺口, 公司以自筹资金弥补并支付了上述转让款的资金缺口 3. 非募集资金项目情况 1) 国电电力大连庄河发电有限责任公司公司持有该公司 51% 股权, 该项目投资总额为 50 亿元, 该项目建设两台 60 万千瓦机组, 第一台和第二台发电机组分别于 2007 年 8 月 6 日和 11 月 5 日顺利通过 168 小时满负荷试运行, 正式进入商业化运行 2) 国电内蒙古东胜热电有限公司公司持有该公司 50% 股权, 该项目投资总额为 27.8 亿元, 该项目建设两台 33 万千瓦机组, 其中 1 号机组于 2007 年 12 月 19 日首次并网成功, 计划两台机组在 2008 年投产 3) 国电电力大同有限责任公司大同三期工程公司持有该公司 60% 股权, 该项目投资总额为 52.4 亿元, 该项目建设两台 60 万千瓦级机组, 2007 年 12 月 30 日, 主厂房封闭全部完成 计划两台机组在 2009 年投产 4) 国电兴城风力发电有限公司海滨风电场项目公司持有该公司 100% 股权, 该项目投资总额为 4.53 亿元, 该项目建设 33 台 1500KW 风力发电机组 目前, 该项目已经获得辽宁省发展和改革委员会核准, 按计划顺利进行 5) 国电兴城风力发电有限公司刘台子项目公司持有该公司 100% 股权, 该项目投资总额为 3.14 亿元, 该项目是在兴城海滨风力发电项目的基础上续扩建 21 台 1500KW 风电机组 该项目已经获得辽宁省发展和改革委员会核准,2007 年 25

26 12 月 2 日, 第一台风电机组开始安装 ; 截止 12 月底,35kV 集电线路立杆全部完成, 风力发电机组吊装完 16 台, 开始静态调试 6) 国电凌海风力发电有限公司南小柳风电场项目公司持有该公司 100% 股权, 该项目投资总额为 5.09 亿元, 该项目已经获得辽宁省发展和改革委员会核准, 截止 12 月底, 中控楼主体工程施工完毕 7) 国电大渡河流域水电开发有限公司瀑布沟项目公司持有该公司 69% 股权, 该项目总投资 亿元, 共建设 6 台 55 万千瓦水电机组 瀑布沟水电站已于 2005 年实现截流, 预计 2009 年中期第一台机组发电,2010 年全部投产 8) 国电大渡河深溪沟水电开发有限公司公司持有国电大渡河流域水电开发有限公司 69% 股权, 大渡河公司持有该公司 100% 股权, 该项目总投资 亿元, 共建设 4 台 16.5 万千瓦水电机组 深溪沟水电站工程于 2007 年 11 月 6 日截流 工程计划 2010 年首台机组投产发电,2011 年全部投产 9) 国电大渡河大岗山水电开发有限公司大岗山水电站拟由公司控股 69% 的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设, 该项目总投资 亿元, 共建设 4 台 65 万千瓦水电机组 目前, 该项目正在履行核准报批及工程筹建准备工作 10) 上海外高桥第三发电有限责任公司公司持有该公司 30% 股权, 为参股股东, 该项目总投资 亿元, 建设两台 100 万千瓦机组, 目前其中的 7 号机组于 12 月 17 日并网一次成功, 预计两台机组在 2008 年投产 11) 北京太阳宫燃气热电有限公司公司持有该公司 26% 股权, 为参股股东, 该项目总投资为 35 亿元, 建设两台 40 万千瓦机组, 2007 年 12 月 29 日, 首次并网 按进度计划, 该项目将于 2008 年 1 月底完成 168 小时试运行 12) 赤峰新胜风力发电有限公司公司持有该公司 33% 股权, 为参股股东, 该项目总投资为 10.6 亿元, 建设 200 台 750KW 风力发电机组, 总规模 15 万千瓦 该项目 2006 年已投产 万千瓦,2007 年投产 4.95 万千瓦, 目前已累计投产 15 万千瓦 ( 四 ) 公司会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则 按照新会计准则 中国证券监督管理委员会发布的 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知 ( 证监发 [2006]136 号 ) 和 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 等有关规定, 本公司对以下会计政策进行了变更, 并对比较期间的财务报表进行了追溯调整, 其中 : 1. 本公司将长期股权投资借方差额中属于同一控制下企业合并形成的 126,027, 元予以冲销, 该调整事项, 调整减少了 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 126,027, 元, 调整减少 2007 年 1 月 1 日盈余公积 12,444, 元 未分配利润 111,998, 元 少数股东权益 1,584, 元 ; 调整增加 2006 年度投资收益 19,401, 元, 其中 : 归属于母公司净利润 19,291, 元 少数股东损益 109, 元 2. 本公司根据持有股票投资和基金投资的目的, 将其划分为交易性金融资产并采用公允价值进行计量, 因该项会计政策变更, 调整增加 2007 年 1 月 1 日交易性金融资产 15,183, 元, 调整增加 2007 年 1 月 1 日盈余公积 1,518, 元 未分配利润 13,665, 元 ; 调整增加 2006 年度净利润 14,591, 元, 其中 : 调整增加公允价值变动损益 19,030, 元, 调整减少投资收益 4,439, 元 3. 本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算, 本公司对 2007 年 1 月 1 日资产 负债的账面价值进行了复核, 对于资产 负债的账面价值与其计税基础之间的差异, 按照其转回期间的适用税率计算了递延所得税资产和递延所得税负债, 并进行了追溯调整, 因该项会计政策变更, 调整增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 41,659, 元, 调整增加递延所得税负债 2,674, 元, 调整增加 2007 年 1 月 1 日盈余公积 2,764, 元 未分配利润 26

27 24,884, 元 少数股东权益 11,335, 元, 调整减少 2006 年度净利润 7,646, 元, 其中 : 调整减少归属于母公司净利润 7,752, 元, 调整增加少数股东损益 106, 元 4. 本公司对发行的可转换公司债券截止 2007 年 1 月 1 日尚未转换为本公司股票的部分拆分为权益部分和债务部分, 相应增加资本公积 45,918, 元, 减少应付债券 45,918, 元 5. 本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照 企业会计准则解释第 1 号 进行了追溯调整, 调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 681,548, 元, 调整减少母公司资本公积 7,115, 元 盈余公积 67,443, 元 未分配利润 606,990, 元 ; 调整减少母公司 2006 年度净利润 150,891, 元 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1. 董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2007 年 3 月 6 日召开五届十一次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的中国证券报 上海证券报 (2) 公司于 2007 年 3 月 16 日召开五届十二次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 3 月 19 日的中国证券报 上海证券报 (3) 公司于 2007 年 4 月 13 日召开五届十三次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 4 月 14 日的中国证券报 上海证券报 (4) 公司于 2007 年 4 月 18 日召开五届十四次董事会会议, 会议审议了 2007 年第一季度报告 (5) 公司于 2007 年 6 月 20 日召开五届十五次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的中国证券报 上海证券报 (6) 公司于 2007 年 7 月 18 日召开五届十六次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的中国证券报 上海证券报 (7) 公司于 2007 年 7 月 23 日召开五届十七次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的中国证券报 上海证券报 (8) 公司于 2007 年 8 月 6 日召开五届十八次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的中国证券报 上海证券报 (9) 公司于 2007 年 9 月 11 日召开五届十九次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 9 月 12 日的中国证券报 上海证券报 (10) 公司于 2007 年 10 月 15 日召开五届二十次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的中国证券报 上海证券报 (11) 公司于 2007 年 11 月 1 日召开五届二十一次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 11 月 3 日的中国证券报 上海证券报 (12) 公司于 2007 年 11 月 9 日召开五届二十二次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的中国证券报 上海证券报 (13) 公司于 2007 年 11 月 19 日召开五届二十三次董事会会议, 决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的中国证券报 上海证券报 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2006 年度利润分配方案执行情况 2007 年 3 月 30 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案, 即以派发现金红利时股权登记日的总股本数为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1 元 ( 含税 ) 上述方案已于 2007 年 5 月 30 日实施完毕 (2) 其他事项 1) 关于短期融资券 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司申请发行短期融资券的议案, 根据该议案, 公司 2007 年短期融资券的发行额度为 17 亿元 公司已于 2007 年 6 月发行了 17 亿元短期融资券 27

28 2) 关于担保情况 根据公司 2006 年度及 2007 年第一次临时股东大会决议, 股东大会授权公司 2007 年为公司控股和参股企业提供累计 亿元的担保 报告期内, 公司为控股和参股企业提供的担保总额为 亿元, 此外, 由于项目公司还款而减少担保余额 亿元 3) 关于公司公开增发 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司公开增发 A 股股票方案的议案, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]326 号文批准,2007 年 10 月 18 日公司完成公开发行 176,940,639 股普通股, 发行价 元 / 股, 本次公开增发募集资金总额为人民币 3,099,999, 元, 扣除有关发行费用后, 实际募集资金为人民币 3,041,236, 元 经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字 [2007] 第 A056 号 验资报告 验证, 上述募集资金已于 2007 年 10 月 18 日全部到位, 截至 2007 年 10 月底, 上述募集资金已经全部使用完毕 4) 分离交易可转换债券再融资 公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了 关于公司发行分离交易可转债方案的议案, 公司拟发行不超过 40 亿元分离交易可转债 根据股东大会对董事会的授权, 公司五届二十三次董事会审议通过了 关于公司拟发行分离交易可转债的募集资金投向具体安排的议案 和 关于董事会授权陈飞先生办理本次分离交易可转债发行相关事宜的议案 ; 公司五届二十四次董事会审议通过了 关于修改公司发行分离交易可转债方案部分条款的议案, 确定公司本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 亿元 目前, 公司再融资申报材料已经上报证监会 3. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果 年审注册会计师进场后, 审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排 审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通, 亲临审计工作现场就有关审计问题进行沟通, 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表, 认为公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司的整体情况, 并形成了书面意见 同时, 审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议, 通过跟踪 了解中瑞岳华会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 2007 年度审计工作总结报告, 审计委员会认为公司聘请的中瑞岳华会计师事务所在为公司提供的 2007 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 建议公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司薪酬管理制度和 2007 年高管人员 独立董事薪酬水平 薪酬委员会认为 : 公司建立了较为完善的薪酬管理制度, 突出了绩效考核, 体现了上市公司以经济效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治 社会 经济责任, 薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度 2007 年公司取得了优异的经营业绩, 薪酬委员会同意并建议董事会按照 本部薪酬管理办法 本部季度绩效奖罚管理办法 本部安全 节能 环保 廉政和稳定风险责任考核办法 规定, 考核兑现 2007 年经营班子薪酬 5. 其他专业委员会履职情况汇总报告 (1) 战略委员会 报告期内, 公司董事会下设的战略委员会积极参与公司中长期发展战略规划的讨论, 并提出大量的意见和建议, 促进了公司中长期发展战略规划的完善 最终, 该项规划获得了公司董事会的通过 (2) 提名委员会 公司董事会下设的提名委员会向董事会推荐了公司总经理的人选, 履行了提名委员会的职责 28

29 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增预案 根据公司五届二十七次董事会通过的 2007 年度利润分配议案, 以公司报告期末总股本 2,723,884,529 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 共计 326,866, 元 该利润分配方案需经公司股东大会批准后实行 根据公司五届二十七次董事会通过的关于公司资本公积金转增股本的议案, 公司拟以 2007 年末总股本为基数, 以资本公积金进行每 10 股转增 10 股, 转增后公司股本将为 5,447,769,058 股 该转增股本方案需经公司股东大会批准后实行 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 1. 五届四次监事会审议通过了以下议案 :(1)2006 年度监事会工作报告 (2) 关于确定公司会计政策的议案 (3)2006 年度报告及摘要 (4) 关于推荐监事人选的议案 2. 五届五次监事会审议通过了以下议案 :2007 年第一季度报告及摘要 3. 五届六次监事会审议通过了以下议案 :2007 年半年度报告及摘要 4. 五届七次监事会审议通过了以下议案 :2007 年第三季度报告及摘要 5. 五届八次监事会审议通过了以下议案 : 关于更换公司部分监事的议案 6. 五届九次监事会审议通过了以下议案 : 关于选举监事会主席的议案根据 公司法 和公司章程的有关规定以及所赋予的职责, 本着对全体股东负责的精神, 2007 年度监事会着重对公司依法运作 财务规范运作 关联交易等情况进行了监督 公司监事列席了历次董事会和股东大会会议, 监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会 董事会决议情况, 本年度共召开监事会议 6 次 2008 年监事会将继续按照公司章程赋予的职责, 进一步完善监事会工作制度, 切实保障股东的权利得到落实 ; 对重大风险事项及时跟踪检查, 督促公司风险防范系统的完善 ; 建立监事会监督的长效机制, 依靠审计监督手段, 将监督纳入生产 经营 决策的相关领域, 使监事会的运作水平不断提高 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 :2007 年公司进一步完善了生产管理 财务管理 营销管理 控股子公司管理等内部控制制度, 董事会所做出的决策维护了股东利益, 决策程序合法, 未发现董事 高级管理人员履行职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为 :2007 年度公司内部控制制度更加完善, 财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定, 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 审计意见客观公正 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金为 2007 年 10 月公开增发 176,940,639 股普通股, 公开增发募集资金总额为人民币 3,099,999, 元, 扣除有关发行费用后, 实际募集资金为人民币 3,041,236, 元 公开增发募集资金投入项目及进度与承诺投入项目及进度一致 截至 2007 年 10 月 31 日, 前次募集资金已全部使用完毕 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司五届十一次董事会审议通过的 关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案 和 关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案 五届十三次董事会审议通过的 关于受让国电内蒙古东胜热电有限公司 50% 股权的议案 关于受让国电建投内蒙古能源有限公司 50% 股权的议案 关于收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权的议 29

30 案 关于收购浙江北仑发电有限公司 2% 股权的议案 关于收购国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权的议案 和 关于收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权的议案 等关联交易议案进行了监督 监事会认为 : 公司与关联方上述购售电 存款以及收购资产等关联交易行为符合有关规定, 体现了公开 公平 公正的原则 ; 关联交易价格合理 ; 关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定, 关联董事放弃表决 ; 不存在内幕交易和损害股东利益的行为 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 资产交易事项 1. 收购资产情况 1)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 158, 万元, 评估价值为 266,200 万元, 公司购买 70% 股权的实际支付金额为 186,340 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕, 公司自 2007 年 6 月 1 日开始对该公司合并报表 2)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 41, 万元, 评估价值为 53,300 万元, 公司购买 60% 股权的实际支付金额为 34,069 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕 3)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 346, 万元, 评估价值为 484, 万元, 公司购买 18% 股权的实际支付金额为 87, 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕 4)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买浙江北仑发电有限公司 2% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 318, 万元, 评估价值为 702,000 万元, 公司购买 2% 股权的实际支付金额为 14,040 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕 5)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买国电内蒙古东胜热电有限公司 50% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 3,246 万元, 评估价值为 3, 万元, 公司购买 50% 股权的实际支付金额为 1, 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕 6)2007 年本公司向公司控股股东中国国电集团公司购买国电建投内蒙古能源有限公司 50% 股权, 该公司净资产在评估基准日的账面价值为 9,000 万元, 评估价值为 9, 万元, 公司购买 50% 股权的实际支付金额为 4, 万元, 本次收购价格的确定依据是以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为交易标的的资产最终交易价格 目前该笔股权已经过户完毕 公司五届十三次董事会审议通过了收购上述六个项目的相关议案, 鉴于资产出售方中国国电集团公司是公司的控股股东, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 上述股权转让构成关联交易, 因此关联董事回避了表决, 由非关联董事进行表决 公司于 2007 年 5 月 30 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了以上收购议案 对上述六个项目, 双方确定评估基准日是 2006 年 12 月 31 日, 价款交割日为 2007 年 6 月 1 日 6 月 1 日, 公司支付了 70% 的转让价款 截至 10 月 31 日, 公司已经支付了收购上述项目的全部款项 根据双方签订的股权转让协议以及会计准则的要求,6 月 1 日开始, 公司将上述收购的除浙江北仑发电有限公司之外的其余公司全部纳入合并报表范围之内 收购完成后, 公司持有国电内蒙古 30

31 东胜热电有限公司 50% 的股权 国电建投内蒙古能源有限公司 50% 的股权 浙江北仑发电公司 49% 的股权 浙江北仑第一发电有限公司 70% 的股权 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 的股权, 国电大渡河流域水电开发公司 69% 的股权 上述收购行为有利于公司的进一步发展和壮大, 为公司利润提升奠定了基础 ( 三 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 购买商品 接受劳务的重大关联交易 关联方 中国国电集团所属公司 关联交易内容 煤炭 设备采购 关联交易定价原则合同约定价格 关联交易价格 招标确定的协议价 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 1,661,169, % 关联交易结算方式 本公司与国电集团发生的关联交易主要为国电电力大连庄河发电有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司和国电石嘴山第一发电有限公司与国电燃料公司和国电物资公司之间发生的燃料煤采购和大型设备采购 (2) 销售商品 提供劳务的重大关联交易 关联交关联交易定关联方易内容价原则 关联交易价格 关联交易金额 参照中国人国电财务有存款民银行有关限公司利率 有关部门批准的利率 289,488, 设备及中国国电集劳务销团所属公司售辽宁省电力电力销有限公司及售子公司 合同约定价格 经批准的合同价格 占同类交易金额的比例 (%) 货币资金 关联交易结算方式 招标确定 993,342, 货币资金 按有关部门批准的价格执行和市场形成 1,243,607, 货币资金 公司及公司控股子公司通过国电财务有限公司办理存 贷款及资金结算等业务 其中, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息, 在国电财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行, 以上关联交易均符合公开公平原则 根据国家发展和改革委员会 关于 920 万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知 ( 发改能源 [2007]1107 号 ), 明确了 920 万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格, 确认辽宁省电力有限公司持有的本公司 617,419,735 股股份将按照 3,070,684,126 元的总价转让给本公司的控股股东中国国电集团公司 2007 年 5 月 28 日, 国家电力监管委员会 关于 920 万千瓦发电权益资产变现项目 股权受让方选定的通知 ( 电监电改函 [2007]29 号 ) 对本次股份转让事宜进行进一步确认 截至 2007 年 9 月 19 日, 以上股权转让过户手续办理完毕, 辽宁省电力有限公司不再持有本公司股份 本公司与辽宁省电力有限公司已无关联方关系 2. 资产 股权转让的重大关联交易请参见十 ( 二 ) 1 3. 其他重大关联交易依据公司与中国国电集团公司签订的房屋租赁合同, 中国国电集团公司将北京市西城区阜成门北大街 6 号 -8 北京国际投资大厦 B 座第七 八 九层的开间, 合计建筑面积 7470 平方米的房屋租赁给公司使用 依据市场公允价格, 房屋租金按建筑面积每平方米每天 6.05 元人民币计算, 本期公司应负担租金 13,672, 元 31

32 截至 2007 年 12 月 31 日, 公司及公司控股子公司在国电财务有限公司贷款余额为 770,000, 元, 由于公司与国电财务有限公司的控股股东均为中国国电集团公司, 因此, 上述存 贷款构成关联交易 ( 四 ) 托管情况本年度公司无托管事项 ( 五 ) 承包情况本年度公司无承包事项 ( 六 ) 租赁情况参见本报告第十部分 重要事项 中, 报告期内公司重大关联交易事项 的第三点 其他重大关联交易 第一段 ( 七 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 担保对象 发生日期 ( 协议签署日 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额担保类型担保期限 上海外高桥第二发电有限公司 2007 年 6 月 12 日 8, 连带责任担保 上海外高桥第 二发电有限公 2007 年 6 月 12 日 18, 连带责任担保 司 上海外高桥第 二发电有限公 2007 年 6 月 12 日 84, 连带责任担保 司 北京国电智深 控制技术有限 2007 年 6 月 12 日 2,500 连带责任担保 公司 甘肃大唐连城 发电有限责任 2004 年 8 月 16 日 14, 连带责任担保 公司 浙江北仑发电有限责任公司 2002 年 5 月 31 日 115,481 连带责任担保 2006 年 11 月 27 日 ~2017 年 9 月 15 日 2006 年 11 月 27 日 ~2016 年 12 月 31 日 2006 年 11 月 27 日 ~2017 年 9 月 15 日 2007 年 6 月 12 日 ~2008 年 6 月 11 日 2004 年 8 月 16 日 ~2021 年 8 月 16 日 是否履行完毕 否 否 否 否 否 是否为关联方担保 2002 年 5 月 31 日 ~2015 年 10 否是月 15 日报告期内担保发生额合计 2,500 报告期末担保余额合计 184, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 34,660 报告期末对子公司担保余额合计 117, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 301, 担保总额占公司净资产的比例 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 是 是 是 是 是 32

33 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 103, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 上述三项担保金额合计 103, 以上担保均已经公司董事会或股东大会批准, 并进行了相应的公告 ( 八 ) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 ( 九 ) 其他重大合同公司年初借款余额 9.35 亿元人民币, 期末余额 亿元人民币 具体情况如下 : 2006 年 8 月 15 日, 公司与中国光大银行北京三里河支行签署了陆仟万元人民币的 最高额循环借款合同 9 月 21 日提款叁仟万元, 借款期限半年, 年利率 5.832%, 该笔借款为信用借款, 用于补充流动资金 2007 年 2 月 28 日, 公司与中国电力财务有限公司签署了额度为贰亿伍仟万元人民币的 循环借款合同 12 月 14 日提款壹仟万元人民币, 借款期限半年, 年利率 5.832%, 该笔借款为信用借款, 用于补充流动资金 已偿还柒佰万元, 贷款余额叁佰万元 2007 年 4 月 18 日, 公司与中国工商银行北京宣武支行签署壹拾亿元人民币流动资金循环借款合同 7 月 5 日在该循环贷款合同项下提款叁仟万元 ;9 月 20 日提款肆仟贰佰万元 ;9 月 26 日提款贰仟陆佰万元 ;10 月 9 日提款壹仟玖佰万元 ;10 月 11 日提款贰亿伍仟玖佰万元 ;10 月 12 日提款肆仟肆佰万元 ;10 月 22 日提款壹亿贰仟万元 ;11 月 6 日提款柒仟伍佰万元 ;11 月 8 日提款伍仟捌佰万元 ;11 月 14 日提款陆仟柒佰万元 以上借款期限均为半年, 年利率 5.103%, 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2007 年 4 月 24 日, 公司与中信银行总行营业部签订了壹拾亿元人民币额度贷款合同 9 月 11 日在该笔合同项下提款壹亿伍仟贰佰万元, 已偿还肆仟陆佰万元, 贷款余额壹亿零陆佰万元 ;12 月 25 日在该笔合同项下提款伍亿壹仟伍佰万元 该两笔贷款为信用借款, 借款期限半年, 年利率 5.913%, 用于补充流动资金 2007 年 5 月 18 日, 公司与国电财务有限公司签署了最高借款额为壹亿元人民币的 人民币资金额度借款合同 11 月 23 日提款伍仟壹佰万元 ;12 月 10 日提款叁仟叁佰万元 ;12 月 13 日提款陆佰万元 ;12 月 14 日提款壹仟万元 以上借款期限均为半年, 年利率 5.832%, 均用于补充流动资金, 借款方式为信用借款 2007 年 5 月 24 日, 公司与中国光大银行北京三里河支行签署了贰亿元人民币的 最高额循环借款合同 11 月 23 日在该循环贷款合同项下提款壹亿元, 借款期限半年, 年利率 6.480%, 该笔借款为信用借款, 用于补充流动资金 2007 年 9 月 18 日, 公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签署了 人民币短期借款合同 借款金额贰佰万元人民币, 借款期限半年, 年利率 5.832%, 用于补充流动资金 该笔借款为信用借款 2007 年 9 月 20 日, 公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签署了 人民币短期借款合同 借款金额壹亿柒仟捌佰万元人民币, 借款期限半年, 年利率 5.832%, 用于补充流动资金 该笔借款为信用借款 2007 年 12 月 12 日, 公司与上海浦东发展银行北京万寿路支行签署了 短期贷款协议书 借款金额壹亿元人民币, 借款期限半年, 年利率 5.832%, 用于补充流动资金, 该笔借款为信用借款 2007 年 12 月 26 日, 公司与上海浦东发展银行北京万寿路支行签署了 短期贷款协议书 借款金额壹亿元人民币, 借款期限半年, 年利率 5.913%, 用于补充流动资金, 该笔借款为信用借款 33

34 ( 十 ) 承诺事项履行情况公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项股改承诺情况 : (1) 中国国电集团公司承诺以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台, 在履行相应法律程序后, 通过资产购并 重组, 将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力, 以使国电电力长期 持续 健康 稳定发展 (2) 中国国电集团公司承诺在政策允许且条件成熟的情况下, 将根据国家相应的法律 法规和规定, 支持并积极促进国电电力制定股权激励计划 股改承诺履行情况 : (1)2007 年 6 月, 中国国电集团公司将其所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 股权 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 股权 国电大渡河流域水电开发有限公司 18% 股权 国电内蒙古东胜热电有限公司 50% 股权 国电建投内蒙古能源有限公司 50% 股权和浙江北仑发电有限公司 2 % 股权转让给本公司 公司已支付全部的转让价款, 且股权转让 工商变更登记等手续已经全部完成 (2) 目前正在积极研究关于股权激励的方案 发行时所作承诺及履行情况 : (1) 中国国电集团公司在公司 2007 年公开增发 A 股时做出避免同业竞争的承诺如下 : 1) 继续以国电电力作为国电集团全面改制的平台, 通过资产购并 重组, 将国电集团优良的经营性资产注入国电电力, 支持国电电力做大 做强 做新 做实, 逐步消除双方存在的同业竞争 2) 在电源项目开发 资本运作 资产并购方面优先支持国电电力, 即国电集团及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产 权益及开发 收购 投资新的发电项目时, 国电电力具有优先选择权 3) 按公平 合理的原则正确处理国电集团与国电电力的各项关系 对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务, 国电电力有权选择国家法律 法规及有关监管部门许可的方式加以解决 4) 避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其他股东的行为, 避免上市公司之间以及上市公司与国电集团之间的同业竞争, 维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象, 将国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一 (2) 中国国电集团公司承诺自持有本次增发的 A 股股票上市之日起, 十二个月内不上市交易或转让该等 A 股股票 ( 十一 ) 聘任 解聘会计师事务所情况报告期内, 公司改聘会计师事务所, 公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称岳华所 ) 为境内审计机构, 支付其 2006 年度审计工作的酬金共 146 万元, 截至 2006 年底, 该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务 公司现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司 ( 以下简称中瑞岳华 ) 为境内审计机构, 拟支付其年度审计工作的酬金共 146 万元 截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机构和审计费用的议案, 根据该议案, 公司聘请岳华所为 2007 年度财务审计机构,2007 年度审计费用为 146 万元 由于岳华所与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华, 原岳华所将不再出具审计报告 因此, 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案, 改聘中瑞岳华为公司 2007 年度审计机构, 审计费用不变 ( 十二 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况 34

35 报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十三 ) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 持有其他上市公司股权情况单位 : 元证券代证券占该公司股权比报告期所有者股份初始投资金额期末账面值报告期损益会计核算科目码简称例 (%) 权益变动来源远光 软件 8,000, ,880, ,258, ,258, 发起长期股权投资人股国电 南瑞 44,480, ,449, ,166, ,166, 发起长期股权投资人股合计 52,480, ,330, ,425, ,425, 注 : 报告期损益为对应公司 2007 年度损益情况 2 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称期初股份数量 ( 股 ) 报告期卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 卖出远光软件 16,464,000 2,599,437 13,864,563 45,673, 持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本 ( 元 ) 持股数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 国电财务有限公司 210,000, ,893, 长安保险经纪有限公司 2,000, ,000, 国电保险经纪 ( 北京 ) 有限公司 1,500, ,500, 大同证券经纪有限责任公司 670, , 小计 214,170, ,063, 其他重大事项的说明公司五届二十三次董事会审议通过了 关于投资石家庄市商业银行的议案 根据公司 坚持企业有限发展, 突出主业, 实施相关产业多元化, 成为在电力以及相关产业具有较强核心竞争力的国际化能源公司 的战略发展目标, 为加强金融业务与公司现有业务的互相促进, 实现产业资本与金融资本的有机结合, 打造公司发展的金融平台, 培育公司新的利润增长点, 公司拟按 1.2 元 / 股的价格投资石家庄市商业银行股份有限公司 ( 以下简称石家庄商行 )31303 万股股份, 占石家庄商行增资后总股本 20% 目前, 公司投资石家庄商行的事宜正履行相关部门的报批手续 经公司 2007 年 11 月 1 日召开的五届二十一次董事会和 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议, 通过了关于公司发行分离交易可转债的相关议案 ; 在 2007 年 11 月 19 日召开的五届二十三次董事会进一步明确了发行具体方案 ; 并经 2007 年 12 月 17 日召开的五届二十次董事会审议通过, 对方案部分条款进行了修改, 最终确定, 本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 亿元, 即发行不超过 3995 万张债券, 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证 本次募集资金的债券部分拟用于偿还部分短期金融机构贷款, 以及投资山西大同三期项目 内蒙东胜热电项目 兴城风电项目 兴城刘台子风电项目 凌海南小柳风电项目和吉林碧水水电项目 ; 如未来权证部分行权, 权证部分行权的募集资金拟用于投资四川大渡河瀑布沟水电项目 四川大渡河深溪沟水电项目和四川大渡河大岗山水电项目 目前发行事宜正在中国证监会的核准过程中 35