证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2016-007 唐山港集团股份有限公司 关于与控股股东签署附生效条件的 资产托管协议 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要事项提示 : 本次关联交易为公司受托管理关联方资产 本次关联交易不会影响公司的独立性, 公司主要业务或收入 利润来源不依赖该关联交易 本次关联交易经公司五届六次董事会审议通过, 关联董事回避表决 本次关联交易尚需提交股东大会审议 一 关联交易概述为了进一步壮大港口主业, 推动企业集团经营性资产的整体上市, 提高国有资本的流动性, 公司控股股东唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 拟将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ) 委托唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 进行经营管理 为此, 本公司与唐港实业于 2016 年 1 月 22 日在河北省唐山市海港经济开发区签署了附生效条件的 资产托管协议 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 截至目前, 唐港实业持有公司 43.48% 的股份, 为公司的控股股东, 根据 上 1
海证券交易所股票上市规则 规定, 上述交易构成了公司的关联交易 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至目前, 唐港实业持有公司 977,636,855 股股份, 占公司总股本的 43.48%, 为公司控股股东 ( 二 ) 关联方基本情况 1 关联方概况公司名称 : 唐山港口实业集团有限公司注册地 : 唐山海港开发区办公地址 : 唐山海港开发区唐山港大厦法定代表人 : 孙文仲注册资本 :85,700 万元人民币工商注册号 :130294000002160 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 实际控制人 : 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 2 主要业务发展状况唐港实业成立于 2000 年 7 月 3 日, 是按照唐山市委 市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一, 是唐山市管理的国有独资公司 主要业务为国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 招商引资等, 业务范围覆盖港口建设 码头经营 铁路运输 水路运输 港口疏浚 港口物流 资本运营等港口主业和延伸服务领域 3 最近一年主要财务指标唐港实业 2014 年度的简要财务状况如下 : (1) 合并资产负债表主要数据 2
单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,160,117.72 负债总额 1,087,792.61 所有者权益 1,072,325.11 资产负债率 (%) 50.36 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 营业收入 572,468.97 利润总额 153,671.09 归属于母公司股东的净利润 53,526.47 毛利率 (%) 33.49 (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 162,487.12 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别受托管理资产和业务 ( 二 ) 交易标的 资产托管协议 中托管资产具体包括: 唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权 ; 唐港实业名下的 10# 11# 26# 27# 以及纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产, 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ( 三 ) 交易标的情况介绍 1 唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权 (1) 概况 3
公司名称 : 唐山港国际集装箱码头有限公司注册地 : 唐山海港开发区成立日期 :2003 年 12 月 26 日住所 : 河北省唐山海港经济开发区法定代表人 : 张志辉注册资本 :40,000 万人民币工商注册号 :130200400001910 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 船舶 驳船 火车 卡车的集装箱装卸 ; 空重集装箱和进出口货物的储存, 保管和运输 ; 码头内进出口集装箱的拆装箱业务 ; 受委托的洗箱业务 ; 集装箱内地储存和货运站的经营 ( 道路运输经营许可证有效期至 2016 年 09 月 25 日 ); 集装箱码头设施的建设 经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 法人股东 : 唐山港口实业集团有限公司 (2) 最近一年主要财务指标单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 51,591.05 负债总额 43,485.82 营业收入 64,950.64 净利润 -9,290.69 注 : 以上数据已经信永中和会计师事务所审计 2 除唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权外的其他托管资产 (1) 固定资产固定资产主要包括唐港实业名下的 10# 11# 26# 27# 以及纯碱泊位等 5 个经营性泊位及其相关资产 10#-11# 泊位主要用途为集装箱泊位 码头结构型式为板桩地连墙结构, 位于二港池东岸线 岸线长度分别为 305 米 252 米, 前沿实际水深 13.5 米, 设计靠泊能力 35000 吨, 泊位设计年通过能力 10 万 TEU, 泊位核定年通过能力 10 万 TEU 4
26# 和 27# 集装箱泊位位于第三港池南侧岸线的东段, 建设规模为 2 个 7 万吨级集装箱泊位及相应配套设施, 码头水工结构按靠泊 10 万吨级集装箱船舶设计, 泊位长度为 690 米, 码头前沿高程为 4.0m, 港池设计底标高为 -15.5m 设计吞吐量为 90 万 TEU/ 年 纯碱泊位位于第二港池 9# 泊位南侧, 是在原盐驳船泊位改造而成, 泊位前沿水深为 8.0 米, 泊位长度 161 米, 满足 7000 吨散货船停靠, 泊位设计年通过能力 20 万吨, 泊位核定年通过能力 20 万吨 上述固定资产均已取得相关的审批文件, 具备良好的运营条件 (2) 无形资产 无形资产主要包括两项土地使用权与三项海域使用权, 主要情况如下表 : a. 土地使用权 土地证号座落项目名称面积 ( m2 ) 冀唐国用 (2014) 第 624 号 冀唐国用 (2010) 第 8122 号 唐山港京唐港区第三港池南岸线 唐港经济开发区港区内 b. 海域使用权 26#-27# 泊位 ( 三港池南岸线 ) 唐山港京唐港区件杂货仓储区工程 取得方式 1,874.92 出让 用途 终止日期 港口码头 2064.12.12 1,437,660.51 出让仓储 2058.7.27 海域证号 项目名称 项目性质 用海方式 用海面积 ( 公顷 ) 颁发日期 终止日期 国海证 101320003 号 京唐港区二港池碱泊位码头前沿 经营性 港池 蓄水等用海 0.48 2010.5.26 2055.3.30 国海证 101320004 号 京唐港区二港池 10#11# 泊位码头前沿 经营性 港池 蓄水等用海 3.63 2010.5.26 2055.3.30 国海证 2013C13020000034 唐山港京唐港区 26#-27# 专业化集装箱泊位港池工程 经营性 港池 蓄水等 9.2106 2013.1.11 2063.1.9 (3) 与前述经营性资产相关的债权债务四 关联交易主要内容公司与唐港实业签署的 资产托管协议 的主要内容如下 : 甲方 : 唐山港口实业集团有限公司乙方 : 唐山港集团股份有限公司 5
( 一 ) 托管资产托管资产指甲方持有的部分经营性资产, 具体包括 : 甲方持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 下称 集装箱公司 )100% 的股权 ; 甲方名下的 10# 11# 26# 27# 以及纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产, 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ( 以下简称 5 个经营性泊位相关资产 ) ( 二 ) 托管内容 1 甲方委托乙方作为集装箱公司的股东代理人, 行使作为集装箱公司股东的决策权利, 但乙方决定修改集装箱公司章程 增加或者减少集装箱公司注册资本以及集装箱公司合并 分立 解散 清算或者变更集装箱公司组织形式的, 需经甲方同意后方可实施 2 甲方委托乙方作为 5 个经营性泊位相关资产的管理人, 由乙方负责管理并运营该等泊位相关资产, 乙方可根据需要将泊位资产交由集装箱公司运营, 并对该等泊位相关资产的经营情况进行监督, 提出建议或者质询, 并依照法律及相关规定获得作为管理人应获知的有关信息 3 托管资产之所有权 收益权 处置权等由甲方保留, 托管资产之损益 ( 含非经常性损益 ) 由甲方自行承担或享有 ( 三 ) 托管费就上述资产托管事宜, 乙方每年度向甲方收取一定的托管费, 托管费分为固定托管费和绩效托管费, 具体如下 : 1 固定托管费: 托管期限内, 乙方每年按照托管资产上一年度经审计资产总额的 1.4% 向甲方收取固定托管费, 首笔固定托管费的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日 2 绩效托管费: 为鼓励乙方努力改善和提高托管资产的经营绩效, 在每个托管年度结束后, 甲方同意将相当于托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润的 5% 的金额作为额外奖励, 并以托管费的方式支付给乙方 首笔绩效托管费的审计基准日为 2016 年 12 月 31 日 3 若托管资产上一年度发生经营亏损, 乙方不承担相应的亏损金额 6
( 四 ) 托管费用的支付本协议生效后, 由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计, 双方根据托管资产的审计报告确定首个托管年度的固定托管费 以后每个会计年度结束后的四个月内, 由乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产进行审计, 双方根据托管资产的审计报告确定上一年度的绩效托管费及下一年度的固定托管费 甲方应在托管资产的审计报告出具后 10 日内将上一年度的托管费全额支付至乙方 ( 五 ) 托管期限乙方受托经营管理托管资产的期限为自正式履行托管职责之日起至下述日期中最先发生之日止 :(1) 甲方将托管资产注入乙方之日 ;(2) 托管资产注销或业务终止经营之日 ;(3) 双方协商一致终止本协议之日 ( 六 ) 甲方的权利和义务 1 甲方的权利 (1) 甲方作为托管资产的所有人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等 ; (2) 甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查, 要求乙方每月提供有关托管资产的财务资料 ( 如资产负债表 利润表 现金流量表与附属资料 ), 并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计 2 甲方的义务 (1) 甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付乙方, 对于未办理产权证书的房屋等甲方应当及时办理产权证书, 保证乙方能在本协议生效后正常行使经营管理权 ; (2) 甲方保证不干涉乙方的正常经营管理活动 ; (3) 甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助 ; (4) 甲方应按时足额向乙方支付托管费 ; (5) 在托管期限内, 甲方应当保持托管资产处于正常状态, 未经乙方同意, 不得随意处置托管资产 ( 七 ) 乙方的权利和义务 7
1 乙方的权利 (1) 乙方享有对托管资产的经营管理权 ; (2) 乙方对托管资产非因乙方重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损不承担责任 ; (3) 乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利 ; (4) 乙方对托管资产有排他性收购权, 甲方不得向第三方转让托管资产 ; (5) 乙方有单方面要求收购托管资产的权利, 在乙方单方面要求收购托管资产时, 甲方不得拒绝 乙方可采用发行股份或现金等方式收购托管资产 2 乙方的义务 (1) 乙方负有注意善管义务, 应妥善管理托管资产, 使其获得最大收益 ; 乙方在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产蒙受损失时, 需赔偿甲方相应损失 ; (2) 乙方负有分别管理资产义务, 应将托管资产与自有资产严格区分, 单独经营分别核算, 编制单独的财务资料并每月报送给甲方 ( 八 ) 双方的陈述与保证 1 甲方不可撤销地陈述并保证: (1) 拥有充分的法律文件证明其对托管资产享有完整的所有权及处置权 ; (2) 若第三方对托管资产提出权利要求, 由此引发的纠纷和费用由甲方自行处理和承担 ; (3) 在委托管理期间, 将遵守本协议授予乙方经营管理权限的约定, 不得随意干涉乙方的经营管理 ; (4) 在本协议有效期内不得委托第三方经营管理本协议项下的托管资产 ; (5) 在托管资产发展成熟 满足注入上市公司的条件时, 与乙方协商, 将托管资产注入乙方 2 乙方不可撤销地陈述并保证: (1) 按照本协议的约定管理托管资产, 并独立承担相应的责任 ; (2) 未经甲方同意, 乙方不得转委托第三方处理委托事项 ( 九 ) 生效 解除 修改及补充 8
1 生效本协议自双方签署后成立, 并在甲方董事会 乙方董事会及股东大会审议通过后生效 2 解除 (1) 一方严重违反本协议, 致使不能实现本协议目的, 另一方有权解除本协议, 并要求违约方承担违约责任 (2) 除本协议另有约定外, 双方经协商一致, 可以以书面形式解除本协议 3 修改及补充对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致, 以书面方式进行, 并经双方签署后方可生效 五 关联交易的目的及对公司的影响公司控股股东将其持有的集装箱公司 100% 的股权和 5 个经营性泊位相关资产委托公司进行经营管理, 上市公司业务将扩展到集装箱领域, 进一步壮大港口主业, 并向延伸领域发展, 提升上市公司持续经营能力和整体竞争力 同时, 唐港实业不再从事泊位经营, 港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市, 提高国有资本流动性, 实现国有资产保值增值 此次关联交易不会对公司的独立运营 财务状况和经营结果形成不利影响 六 该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议通过公司五届六次董事会审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 资产托管协议 > 的议案, 会议应出席董事 15 人, 实际出席董事 15 人 表决结果如下 :10 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 名关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强回避表决 本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 独立董事事前认可与意见公司独立董事已事前认可本次关联交易事项, 认为本次资产托管有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市, 有利于避免公司与唐 9
港实业潜在的同业竞争, 本次资产托管符合公司经营发展的需要, 没有发现存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律 法规和 唐山港集团股份有限公司章程 的规定 公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下 : 1 本次资产托管相关事项及 资产托管协议 在提交董事会审议前, 已经我们事先予以认可 2 资产托管协议 已经公司五届六次董事会会议审议通过 董事会在审议 资产托管协议 时, 关联董事在表决过程中均依法进行了回避, 董事会的召开程序 表决程序及方式符合相关法律 法规及 唐山港集团股份有限公司章程 的规定, 董事会形成的决议合法 有效 3 唐港实业将其持有的港口主业及其延伸领域的经营性资产中, 因经营尚不稳定 盈利能力暂不确定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产委托公司进行管理, 有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市, 有利于避免公司与唐港实业潜在的同业竞争, 符合公司的长远发展利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 4 同意将 资产托管协议 提交公司股东大会审议 ( 三 ) 董事会审计委员会董事会审计委员会认为 : 唐港实业将其持有的港口主业及其延伸领域的经营性资产中, 因经营尚不稳定 盈利能力暂不确定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产委托公司进行管理, 有利于实现集团港口主业和延伸服务领域的经营性资产将来整体上市, 有利于避免公司与唐港实业潜在的同业竞争, 符合公司的长远发展利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 同意将公司拟与唐港实业签署的 资产托管协议 提交公司五届六次董事会审议 ( 四 ) 其他 1 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 2 本次关联交易不需要经过有关部门批准 七 上网公告附件 10
( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 董事会审计委员会会议决议 特此公告 唐山港集团股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 23 日 11