第一期员工持股计划 ( 草案 ) 长飞光纤光缆股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二〇一八年十二月 - 1 -
第一期员工持股计划 ( 草案 ) 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 - 2 -
第一期员工持股计划 ( 草案 ) 风险提示 ( 一 ) 本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施, 本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准, 存在不确定性 ; ( 二 ) 本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; 有关资产管理计划的合同尚未正式签订, 存在不确定性 ; ( 三 ) 本员工持股计划的具体资金来源 出资金额 实施方案等属初步结果, 能否完成实施, 存在不确定性 ; ( 四 ) 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 - 3 -
第一期员工持股计划 ( 草案 ) 特别提示本部分内容中的词语简称与 释义 部分保持一致 1 长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理 本员工持股计划全额认购资管计划的份额, 该资管计划通过沪港股票市场交易互通机制 ( 以下简称 沪港通 ) 在二级市场购买并持有公司 H 股股票 4 参加本员工持股计划的对象范围包括 : 公司高级管理人员 公司及控股子公司其他员工合计不超过 100 人 5 本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享, 持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放 本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金, 金额为人民币 4,000 万元, 计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用, 占公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润比例约为 3.15% 6 本员工持股计划规模上限为人民币 4,000 万元且拟实际购买的标的股票上限为 200 万股 以公司 2018 年 12 月 14 日 H 股股票收盘价格 22.20 港元 / 股计算, 本员工持股计划购买的标的股票上限为 204.7 万股 ( 按 2018 年 12 月 14 日中国人民银行公布的港币对人民币汇率 0.88025 计算 ) 与 200 万股两者中较低者, 即 200 万股, 占公司现有股本总额的 0.2639% 最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准, 尚存在不确定性 7 员工持股计划的存续期和锁定期 : 本员工持股计划存续期不超过 60 个月, 自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算 存续期满且未展期的, 本员工持股计划自行终止 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算 标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月 36 个月以及 48 个月后分四期解锁 每期解锁的标的股票比例均为 25% 8 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 - 4 -
第一期员工持股计划 ( 草案 ) 9 公司实施员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 - 5 -
目录 一 员工持股计划的目的...- 8 - 二 员工持股计划的基本原则...- 8 - 三 员工持股计划持有人的确定依据 范围和条件...- 8 - 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模...- 9 - 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限及管理模式...- 9 - 六 持有人会议及管理委员会...- 10 - 七 管理机构的选任 管理协议...- 14 - 八 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...- 15 - 九 员工持股计划的资产构成...- 15 - 十 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置...- 15 - 十一 员工持股计划履行的程序...- 17 - 十二 股东大会授权董事会事项...- 17 - 十三 其他重要事项...- 18 - - 6 -
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 公司 / 本公司 指长飞光纤光缆股份有限公司 本员工持股计划 / 持股指 长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划 计划 指 长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草本员工持股计划草案案 ) 员工持股计划管理办指 长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理法办法 ( 草案 ) 持有人持有人会议管理委员会资管计划公司股票标的股票中国证监会上交所联交所 公司章程 公司法 证券法 指导意见 元 万元 指参加本员工持股计划的公司员工 指本员工持股计划持有人会议 指本员工持股计划管理委员会 指公司拟就本员工持股计划委托资产管理机构设立的资产管理计划 指公司 H 股股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指香港联合交易所有限公司 指 长飞光纤光缆股份有限公司章程 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指人民币元 人民币万元 - 7 -
一 员工持股计划的目的 为建立和完善公司劳动者和所有者利益共享 风险共担的机制, 提高员工的 凝聚力和公司竞争力, 绑定核心员工, 协同管理团队 核心骨干人员和股东的利 益, 促进公司长期稳定发展和股东价值提升, 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本员工持股计划草案 ( 一 ) 依法合规原则 二 员工持股计划的基本原则 公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划持有人的确定依据 范围和条件 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关 法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围及条件 员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公 司核心骨干 参加本员工持股计划的人员范围为 : 公司高级管理人员 公司及控 股子公司其他员工合计不超过 100 人 具体人员如下表所示 : 序号 持有人 职务 持有持股计划份额占本次员工持股计上限 ( 万份 ) 划总份额的比例 1 周蓉蓉 人力资源总监 200 5% 2 其他员工 ( 合计 99 人 ) 3,800 95% 合计 100 人 4,000 100% 所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内, 与公司签署劳动合同 - 8 -
四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 资金来源本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享, 持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放 员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金人民币 4,000 万元, 计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用, 占公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润比例约为 3.15% ( 二 ) 股票来源本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后, 将全额认购专业机构设立的资管计划, 资管计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司 H 股股票 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 持股计划规模本员工持股计划规模上限为人民币 4,000 万元且拟实际购买的标的股票上限为 200 万股 以公司 2018 年 12 月 14 日 H 股股票收盘价格 21.20 港元 / 股计算, 本员工持股计划购买的标的股票上限为 204.7 万股 ( 按 2018 年 12 月 14 日中国人民银行公布的港币对人民币汇率 0.88025 计算 ) 与 200 万股两者中较低者, 即 200 万股, 占公司现有股本总额的 0.2639% 最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准, 尚存在不确定性 五 员工持股计划的存续期限 锁定期限及管理模式 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划存续期不超过 60 个月, 自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算 存续期满且未展期的, 本员工持股计划自行终止 2 员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成标的股票的购买 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 在本员工持股计划的存续期届满前 2 个 - 9 -
月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期限 1 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算 标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的 12 个月 24 个月 36 个月以及 48 个月后分四期解锁 每期解锁的标的股票比例均为 25% 2 资管计划因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所取得的公司股票, 亦应遵守股份锁定安排 3 员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则, 锁定期满后, 管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票 除中国证监会 上交所 联交所等监管机构另有规定外, 资管计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司年度报告公告前 60 日内或半年度报告 季度报告公告前 30 日内 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 管理委员会或资管计划在决定买卖公司股票前, 应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 三 ) 员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案, 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ; 员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理 六 持有人会议及管理委员会 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : - 10 -
(1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由管理委员会商议参与融资的具体方案, 并提交持有人会议审议 ; (4) 修订员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 3 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) ( 3) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 - 11 -
(3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过 ( 若相关规定约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 ( 二 ) 员工持股计划管理委员会 1 持有人会议下设员工持股计划管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 - 12 -
(6) 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 选任并负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 办理员工持股计划份额登记 ; (8) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会召集程序 : (1) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 (2) 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 7 管理委员会召开和表决程序 : (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 ; (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 ; (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 ; (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会管理委员会委员签字 ; (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代 - 13 -
理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ; (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 七 管理机构的选任 管理协议 ( 一 ) 持股计划管理机构的选任管理委员会委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理, 根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益, 确保本员工持股计划的财产安全 公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件 ( 二 ) 资产管理合同的主要条款 ( 以最终签署的相关协议为准 ) 1 资管计划名称 : 由董事会或管理层与资产管理机构共同确定 2 委托人 : 长飞光纤光缆股份有限公司 ( 代表员工持股计划 ); 3 资产管理机构 : 由管理委员会选任 ; 4 托管人 : 由管理委员会选任 ; 5 资管计划规模 : 上限为 4,000 万元 ; 6 管理期限 : 有效期自合同生效日至合同终止日止, 存续期限按本员工持股计划约定执行 ( 三 ) 资产管理业务费用的种类及计提与支付 1 资产管理业务费用的种类 (1) 管理人的管理费 ; (2) 托管人的托管费 ; (3) 委托资产的交易佣金 ; (4) 委托资产的证券交易费用 ( 包括但不限于开户费 过户费 经手费 认购 / 申购费等 ); (5) 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 2 费用计提方法 计提标准和支付方式 - 14 -
资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人 资产管理人及资产托管人三方协商确定, 最终以签订的有关合同为准 3 不列入资产管理业务费用的项目管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用 4 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 八 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 九 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益 : 本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计银行利息 ; 3 资产管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有资产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 十 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后, 由公司董事会提交股东大会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2 本员工持股计划锁定期届满之后, 资管计划资产均为货币资金时, 持股计划可提前终止 ( 三 ) 持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务 - 15 -
2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分及未解锁部分标的股票由持股计划管理委员会无偿收回, 并在本持股计划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人在劳动合同到期后, 公司或控股子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ; (6) 管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形 4 存续期内, 持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的, 管理委员会有权调整持有人所持权益份额 5 发生如下情形之一的, 持有人继续享有其持有的本员工持股计划权益对应已解锁未售出部分及当年度解锁部分标的股票权益, 当年度未解锁部分及以后年度解锁部分标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回, 并在本持股计划期满前择机售出, 售出收益返还给公司 (1) 持有人丧失劳动能力的 ; (2) 持有人经与公司协商一致解除劳动合同的 ; (3) 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的 ; (4) 持有人死亡的, 由其合法继承人继承并继续享有本员工持股计划相关权益 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 6 其他情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定 ( 四 ) 员工持股计划存续期满后股份的处置办法本员工持股计划存续期届满之后, 若资管计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定 员工持股计划锁定期届满之后, 资管计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计 - 16 -
划应在卖出股票后 30 个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配 具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整 十一 员工持股计划履行的程序 1 公司实施员工持股计划前, 应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 2 董事会审议通过本员工持股计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 3 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案全文及摘要 独立董事意见 监事会意见等 4 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经股东大会审议通过后, 员工持股计划即可以实施 十二 股东大会授权董事会事项本员工持股计划审议通过后, 股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划 ; 2 授权董事会实施本次持股计划, 包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案 ; 3 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格 提前终止本持股计划 ; 4 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整 ; 6 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 7 授权董事会拟定 签署与本次员工持股计划相关协议文件 ; 8 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若存续期内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照变化后的法律 法规 政策对本次员工持股计划作出相应调整 ; 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 授权公司董事会延长本次员工持股计划的存续期 ; - 17 -
9 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十三 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行, 员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 二〇一八年十二月十四日 - 18 -