南京证券股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告 南京证券股份有限公司 二零一八年十二月
目录 第一章释义... 3 第二章声明... 4 第三章基本假设... 5 第四章预留限制性股票激励计划的审批程序... 6 第五章预留限制性股票的授予情况... 7 一 授予日... 7 二 限制性股票的来源和授予股票数量... 7 ( 一 ) 限制性股票的来源... 7 ( 二 ) 授予股票数量... 7 ( 三 ) 授予激励对象的预留限制性股票分配情况... 7 ( 四 ) 预留限制性股票的授予价格及确定方法... 8 第六章本次限制性股票授予条件说明... 9 一 公司未发生如下任一情形 :... 9 二 激励对象未发生以下任一情形 :... 9 第七章独立财务顾问的核查意见... 10
第一章释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 公司 上市公司 双良节能 指 双良节能系统股份有限公司 本独立财务顾问指南京证券股份有限公司 本激励计划 限制性股票激励计划本报告限制性股票激励对象授予日 指指指指指 双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 南京证券股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件, 从双良节能获得一定数量的双良节能股票指依据双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划获授限制性股票的人员双良节能向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 授予价格 指 双良节能授予激励对象每一股限制性股票的价格 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 双良节能系统股份有限公司章程 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 / 万元 指 人民币元 人民币万元
第二章声明 独立财务顾问对本报告特作如下声明 : 一 本报告所依据的文件 材料由双良节能提供, 本激励计划所涉及的各方已出具承诺 : 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 二 独立财务顾问仅就本激励计划对双良节能股东是否公平 合理, 对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见, 不构成对双良节能的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 独立财务顾问均不承担责任 三 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 四 独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息 五 独立财务顾问本着勤勉尽职 审慎以及对公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括公司章程 与本激励计划相关的内部制度 最近三年公司财务报告 公司的生产经营计划 激励对象的情况等, 并和公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本报告, 并对本报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告系按照 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作
第三章基本假设 独立财务顾问所发表的本报告, 系建立在下列假设基础上 : 一 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; 二 独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; 三 公司对本激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; 四 本激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; 五 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; 六 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响
第四章预留限制性股票激励计划的审批程序 双良节能本次预留限制性股票激励计划已履行必要的审批程序, 具体如下 : 一 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了 双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 并提交公司董事会审议 二 公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届董事会 2018 年第二次临时会议, 会议审议通过了 关于 < 双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次激励计划相关的议案, 关联董事对相关议案回避表决 公司独立董事发表了独立意见 三 公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届八次监事会, 会议审议通过了 关于 双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励方案 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等相关议案 监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见 四 公司于 2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 12 日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示 公示期满后, 监事会于 2018 年 4 月 13 日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露 五 公司独立董事于 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 17 日公开征集委托投票权 六 公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于 双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励方案 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等与本次激励计划相关的议案, 并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜 七 根据 上市公司股权激励管理办法 的相关规定, 公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查, 于 2018 年 4 月 19 日将自查报告予以披露 八 2018 年 5 月 8 日, 公司召开六届董事会 2018 年第四次临时会议 六届十次监事会, 分别审议通过了 关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的
议案 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见, 公司监事会对激励对象名单进行了核查, 中介机构发表了核查意见 九 2018 年 5 月 28 日, 公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作, 授予日为 2018 年 5 月 8 日, 首次授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 29 日 公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 89 人, 首次授予的股份数量为 1,540 万股, 占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95% 十 2018 年 12 月 10 日, 公司召开了六届董事会 2018 年第七次临时会议和六届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 通力律师事务所出具了 关于双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见书 第五章预留限制性股票的授予情况 一 授予日 根据双良节能六届董事会 2018 年第七次临时会议决议, 本次限制性股票激 励计划预留权益的授予日为 2018 年 12 月 10 日 二 限制性股票的来源和授予股票数量 ( 一 ) 限制性股票的来源根据限制性股票激励计划, 本次拟授予的预留限制性股票来源为双良节能向激励对象定向发行的 A 股普通股股票 ( 二 ) 授予股票数量根据限制性股票激励计划, 向激励对象预留授予限制性股票总量为 160 万股 ( 三 ) 授予激励对象的预留限制性股票分配情况根据限制性股票激励计划, 激励对象获授预留限制性股票的具体情况如下 : 序号激励对象获授的限制性占授予限制性占本激励计
1 万股 股票数量 ( 万股 ) 股票总数的比例 (%) 独立财务顾问报告 划公告日股本总额的比例 (%) 公司在册的技术骨干和销售骨干共计 32 名 160 9.41 0.1 合计 160 9.41 0.1 1 预留限制性股票激励对象共计 32 名, 其中每人获授 5 万股, 共计 160 2 预留限制性股票激励对象中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未 超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1% ( 四 ) 预留限制性股票的授予价格及确定方法 1 授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 1.80 元 / 股, 即满足授予条 件后, 激励对象可以 1.80 元 / 股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票 2 授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格 较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 )3.59 元 / 股的 50%, 即 1.795 元 / 股 ; ( 二 ) 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 ( 前 120 个交易日 股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量 )3.44 元 / 股的 50%, 即 1.72 元 / 股
第六章本次限制性股票授予条件说明 根据双良节能 2018 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划, 本次预留限制性股票的授予需要满足下列条件为前提 : 一 公司未发生如下任一情形 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; ( 四 ) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 二 激励对象未发生以下任一情形 : ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 双良节能及其限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象均未发生上述任一情形, 公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就
第七章独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 双良节能本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权, 预留限制性股票的授予日及其确定过程 预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合 公司法 证券法 管理办法 等法律法规和规范性文件的规定, 双良节能及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 南京证券股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告 的签 字盖章页 ) 南京证券股份有限公司 年月日