证券代码 :603377 证券简称 : 东方时尚公告编号 : 临 2018-014 东方时尚驾驶学校股份有限公司 签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]93 号 ) 的核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,000 万股, 每股面值 1.00 元人民币, 发行价格 16.40 元 / 股, 募集资金总额为 820,000,000.00 元 其中, 保荐及承销费等相关发行费用总额 40,414,909.50 元, 募集资金净额为 779,585,090.50 元 立信计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 己于 2016 年 2 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 已出具了信会师报字 [2016] 第 210045 号验资报告 二 募投项目变更情况公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议 2018 年 1 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 同意公司将 东方时尚服务配套设施项目 所剩余募集资金拆分为两部分, 分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目 其中公司使用募集资金 24,518.37 万元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目, 使用募集资金 10,000.00 万元投资重庆驾驶培训基地建设项目 具体内容详见公司刊登在 上海证券报 证券时报 以及上海证券交易所官方网站 (www.sse.com.cn) 上的 东方时尚第三届董事会第六次会议决议公告 东方时尚变更部分募集资金投资项目的公告 东方时尚 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : 临 2017-080 临 2017-085 2018-002) 三 募集资金专项账户的开立及存储情况
截至 2018 年 2 月 12 日募集资金专项账户的基本信息如下 : 序号开户银行专户用途专户募集资金额 ( 元 ) 1 中国民生银行股份有限公司北京分行 2 齐商银行股份有限公司共青团支行 3 中国民生银行股份有限公司北京分行 4 北京银行股份有限公司北辰路支行 5 浙商银行股份有限公司北京分行 6 中国银行股份有限公司北京国贸支行 山东淄博东方时尚驾 驶员培训基地项目 145,183,700.00 山东淄博东方时尚驾 驶员培训基地项目 100,000,000.00 重庆东方时尚驾驶员 培训基地项目 100,000,000.00 湖北东方时尚驾驶培 训基地项目 100,000,000.00 湖北东方时尚驾驶培 训基地项目 146,870,090.50 石家庄东方时尚驾驶 员培训项目 120,000,000.00 四 签订 募集资金专户存储四方监管协议 的情况 为规范募集资金管理和使用, 保护投资者权益, 根据中国证监会 上市公司 监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规以及公司 募集资金 管理办法 的规定, 公司就募投项目变更后开立的募集资金专项账户分别签订了 募集资金专户存储四方监管协议, 具体签订情况为 : 2018 年 1 月 31 日公司 与重庆东方时尚驾驶培训有限公司 国信证券股份有限公司 中国民生银行股份 有限公司北京分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ( 以下简称 四方 监管协议 1 );2018 年 2 月 12 日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司 国信 证券股份有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行签订了 募集资金专户 存储四方监管协议 ( 以下简称 四方监管协议 2 );2018 年 2 月 12 日公司与 山东东方时尚驾驶培训有限公司 国信证券股份有限公司 齐商银行股份有限公 司共青团支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ( 以下简称 四方监管 协议 3 ) 上述四方监管协议的具体内容如下 : ( 一 ) 四方监管协议 1 甲方 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 甲方 ) 乙方 : 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 ( 以下简称 乙方 ) 丙方 : 中国民生银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称 丙方 )
丁方 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 丁方 ) 为规范甲方募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规, 甲 乙 丙 丁四方经协商, 达成如下协议 : 一 乙方为甲方子公司, 乙方已在丙方开设募集资金专项账户 ( 以下简称 专户 ), 账户名称为重庆东方时尚驾驶培训有限公司, 账号为 609720616, 开户行 : 中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行 甲方本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额人民币 10000 万元存放在该专户内 该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 若乙方未来以定期存款方式存放的募集资金的, 乙方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存, 并通知丁方 乙方存单不得质押 二 甲 乙 丙三方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 三 甲方作为乙方实施 山东东方时尚驾驶员培训基地项目 的授权人及控股股东, 应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度, 履行相应的监督和管理职责 乙方和丙方应当配合甲方的调查与查询 四 丁方作为甲方的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方 乙方募集资金使用情况进行监督 丁方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 乙方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丁方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询 丁方对甲方 乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况 五 甲方 乙方授权丁方指定的保荐代表人余志情 张华可以随时到丙方查询 复印乙方募集资金专户的资料 ; 并对该资料负有保密义务 ; 丙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 如丙方擅自开放甲方 乙方资料, 给甲方乙方造成损失的, 丙方应负赔偿责任 ( 但依据法律法规向有权机关开放或依本协议约定开放甲乙方资料的的除外 ) 六 丙方按月 ( 每月 5 日前 ) 向甲方 乙方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丁方 七 乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 )20% 的, 乙方和丙方应当及时以电话和传真方式通知丁方, 同时提供专户的支出清单 八 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丁方更换保荐代表人的, 应当事先将相关证明文件书面通知丙方 甲方和乙方, 同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 九 丙方连续三次未及时向乙方 丁方出具对账单, 以及存在未配合丁方调查专户情形的, 乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 十 丁方发现甲方 乙方 丙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 为避免疑问, 丙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务 十一 本协议自甲 乙 丙 丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 ( 二 ) 四方监管协议 2 甲方 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 甲方 ) 乙方 : 山东东方时尚驾驶培训有限公司 ( 以下简称 乙方 ) 丙方 : 中国民生银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称 丙方 ) 丁方 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 丁方 ) 为规范甲方募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规, 甲 乙 丙 丁四方经协商, 达成如下协议 : 一 乙方为甲方子公司, 乙方已在丙方开设募集资金专项账户 ( 以下简称 专
户 ) 账户名称为山东东方时尚驾驶培训有限公司, 账号为 609691909,( 开户行 : 中国民生银行股份有限公司北京大兴支行 ) 甲方本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额人民币 14,518.37 万元存放在该专户内 该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金山东东方时尚驾驶员培训基地项目 若乙方未来以定期存款方式存放的募集资金的, 乙方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存, 并通知丁方 乙方存单不得质押 二 甲 乙 丙三方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 三 甲方作为乙方实施 山东东方时尚驾驶员培训基地项目 的授权人及控股股东, 应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度, 履行相应的监督和管理职责 乙方和丙方应当配合甲方的调查与查询 四 丁方作为甲方的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方 乙方募集资金使用情况进行监督 丁方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 乙方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丁方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询 丁方对甲方 乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况 五 甲方 乙方授权丁方指定的保荐代表人余志情 张华可以随时到丙方查询 复印乙方募集资金专户的资料 ; 并对该资料负有保密义务 ; 丙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 如丙方擅自开放甲方 乙方资料, 给甲方乙方造成损失的, 丙方应负赔偿责任 ( 但依据法律法规向有权机关开放或依本协议约定开放甲乙方资料的的除外 ) 六 丙方按月 ( 每月 5 日前 ) 向甲方 乙方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丁方
七 乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 )20% 的, 乙方和丙方应当及时以电话和传真方式通知丁方, 同时提供专户的支出清单 八 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丁方更换保荐代表人的, 应当事先将相关证明文件书面通知丙方 甲方和乙方, 同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 九 丙方连续三次未及时向乙方 丁方出具对账单, 以及存在未配合丁方调查专户情形的, 乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 十 丁方发现甲方 乙方 丙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 为避免疑问, 丙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务 十一 本协议自甲 乙 丙 丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 ( 三 ) 四方监管协议 3 甲方 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 甲方 ) 乙方 : 山东东方时尚驾驶培训有限公司 ( 以下简称 乙方 ) 丙方 : 齐商银行股份有限公司共青团支行 ( 以下简称 丙方 ) 丁方 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 丁方 ) 为规范甲方募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规, 甲 乙 丙 丁四方经协商, 达成如下协议 : 为规范甲方募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规, 甲 乙 丙 丁四方经协商, 达成如下协议 : 一 乙方为甲方子公司, 乙方已在丙方开设募集资金专项账户 ( 以下简称
专户 ), 账户名称为山东东方时尚驾驶培训有限公司, 账号为 801102501421019694, 开户行 : 齐商银行股份有限公司共青团支行 甲方本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额人民币 10000 万元存放在该专户内 该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 若乙方未来以定期存款方式存放的募集资金的, 乙方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存, 并通知丁方 乙方存单不得质押 二 甲 乙 丙三方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 三 甲方作为乙方实施 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 的授权人及控股股东, 应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度, 履行相应的监督和管理职责 乙方和丙方应当配合甲方的调查与查询 四 丁方作为甲方的保荐机构, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方 乙方募集资金使用情况进行监督 丁方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 乙方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丁方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询 丁方对甲方 乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况 五 甲方 乙方授权丁方指定的保荐代表人余志情 张华可以随时到丙方查询 复印乙方募集资金专户的资料 ; 并对该资料负有保密义务 ; 丙方应当及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 如丙方擅自开放甲方 乙方资料, 给甲方乙方造成损失的, 丙方应负赔偿责任 ( 但依据法律法规向有权机关开放或依本协议约定开放甲乙方资料的除外 )
六 丙方按月 ( 每月 5 日前 ) 向甲方 乙方出具真实 准确 完整的专户对账单, 并抄送给丁方 七 乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 )20% 的, 乙方和丙方应当及时以电话和传真方式通知丁方, 同时提供专户的支出清单 八 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丁方更换保荐代表人的, 应当事先将相关证明文件书面通知丙方 甲方和乙方, 同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 九 丙方连续三次未及时向乙方 丁方出具对账单, 以及存在未配合丁方调查专户情形的, 乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户 十 丁方发现甲方 乙方 丙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 为避免疑问, 丙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务 十一 本协议自甲 乙 丙 丁四方法定代表人 / 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 特此公告 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2018 年 2 月 14 日