证券简称 : 掌阅科技证券代码 :603533 掌阅科技股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 2018 年 12 月 1 / 19
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划 ( 修订稿 ) 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 / 19
风险提示 1 有关本次员工持股计划的具体资金来源 出资比例 实施方案等属于初步结果, 存在不确定性 2 本次员工持股计划实施可能受二级市场股价波动的影响, 若员工认购资金较低时, 本次员工持股计划存在不成立的风险 3 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3 / 19
特别提示 1 掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 掌阅科技股份有限公司章程 的规定制定 2 掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形 3 参与本次员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选举管理委员会, 管理委员会管理本次员工持股计划, 代表员工持股计划行使股东权利 在持股计划存续期间, 管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理 咨询等服务 4 本次员工持股计划规模上限为不超过 700 万股掌阅科技股份有限公司股票, 在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月内在员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购买 5 本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准, 目前拟参与的持有人为 130 人 ( 不含预留份额 ), 其中, 董事 监事 高级管理人员共计 4 人 本次员工持股计划的参加对象在完成缴款及有效认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人 6 本次员工持股计划股票来源为通过二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式 为了避免竞价交易导致股价波动, 在情况允许下优先考虑 ( 但不排除其他方式 ) 以大宗交易方式购买限售股东解禁的股票 7 本次员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 4 / 19
8 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自本次员工持股计划通过股东大会审议后, 员工持股计划成立之日起算 ; 锁定期满后, 当员工持股计划资产均为货币性资产时, 本次员工持股计划可提前终止 本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算 9 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 本次员工持股计划修订稿是公司董事会根据 2018 年第二次临时股东大会的授权进行的修订 第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 及摘要 经公司董事会审议通过后即可实施 10 本次员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 5 / 19
目录 一 员工持股计划的目的... 8 二 基本原则... 8 三 参加对象及确定标准... 8 四 资金来源 股票来源和规模... 10 五 员工持股计划的存续期 锁定期 变更及终止... 10 六 员工持股计划的管理模式... 12 七 公司融资时员工持股计划的参与方式... 16 八 员工持股计划权益的处置办法... 16 九 实施员工持股计划需要履行的程序... 18 十 其他重要事项... 19 6 / 19
释义 在本员工持股计划修订稿中, 除非另有所指, 下列简称特指如下含义 : 掌阅科技 本公司 公司指掌阅科技股份有限公司 员工持股计划 本计划指掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划修订稿 本修 订稿 指 掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 持有人指参加本员工持股计划并有效持有相应权益份 额的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指持有人会议选举产生的员工持股计划管理委 员会 标的股票指掌阅科技股份有限公司股票 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见 公司章程 指 掌阅科技股份有限公司章程 7 / 19
一 员工持股计划的目的 本次员工持股计划系公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律法规 规范性文件和 公司章程 的规定实施 公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划, 并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见 本次员工持股计划为了有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 实现股东 公司和员工利益的一致, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现公司可持续发展 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本次员工持股计划将严格按照法律 行政法规的规定履行相应程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易, 实施操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本次员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象 本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法 律法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 参加第一期员工持股计 8 / 19
划的为公司董事 监事 高级管理人员 公司核心管理层及业务骨干等人员, 初始拟参与的持有人为 130 人 ( 不含预留份额 ) ( 二 ) 确定标准本计划的参与对象的确定标准为公司董事 监事 高级管理人员 公司核心管理层及业务骨干等人员 上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司的控股子公司全职工作 领取薪酬, 签订劳动合同 员工持股计划确定的初始拟参与的持有人为 130 人 ( 不含预留份额 ), 合计持有掌阅科技股票不超过 700 万股, 其中预留部分不超过 85 万股 序号参与人类别认购股份数 ( 万股 ) 占员工持股计划比例 (%) 1 公司董监高 : 李好胜 杨卓 潘庆伟 吴迪 344 49.14 共 4 人 2 公司其他员工 126 人 271 38.72 3 预留份额 85 12.14 合计 700 100 员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准 预留份额暂时由公司证券部经理张羽女士代为持有 该预留份额将主要分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工, 在员工持股计划存续期内, 公司根据实际情况并经本次员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工 若员工持股计划存续期届满, 预留份额未授予完毕, 则该剩余预留份额由张羽女士自行负责处臵 9 / 19
四 资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源员工持股计划资金来源为参加对象的合法薪酬及自筹资金 公司股东借款 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 持有人应当将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户 未按时缴款的, 该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源股东大会通过本次员工持股计划 6 个月内, 通过二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式购买公司股票 为了避免竞价交易导致股价波动, 在情况允许下优先考虑 ( 但不排除其他方式 ) 以大宗交易方式购买限售股东解禁的股票 ( 三 ) 员工持股计划的股票规模本次员工持股计划规模上限为不超过 700 万股 持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 五 员工持股计划的存续期 锁定期 变更及终止 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本次员工持股计划的存续期限自本次员工持股计划通过股东大会审议后, 员工持股计划成立之日起不超过 36 个月, 本次员工持股计划在存续期届满后自行终止 2 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买 10 / 19
3 本次员工持股计划的锁定期满后, 在员工持股计划资产均为货币性资产时, 本次员工持股计划可提前终止 4 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期限可以延长 5 如因公司股票停牌或者窗口期等特殊情况, 导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本次员工持股计划的存续期限可以延长 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期 1 本次员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算 2 法定锁定期满后, 将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量 3 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前三十日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 ; (4) 其他法律 法规和监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间 4 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 ( 三 ) 员工持股计划的变更本次员工持股计划设立后的变更, 应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 11 / 19
及以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 本次员工持股计划存续期满后自行终止 2 本次员工持股计划的份额锁定期满后, 当员工持股计划所持资产均为货币性资金时, 本次员工持股计划可提前终止 六 员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议 员工持股计划持有人会议下设管理委员会, 管理委员会负责员工持股计划的日常管理 ( 包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票 代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产 代表员工持股计划持有人行使股东权利等 ) 公司董事会负责拟定和修改本计划修订稿, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 ; 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 决定持股计划的管理机构 ; (3) 本计划的变更 终止 存续期的延长 ; (4) 本计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; (5) 授权管理委员会负责进行本计划的日常管理 ; 12 / 19
(6) 授权管理委员会行使股东权利 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 持有人会议的召集程序 (1) 首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 ; (2) 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通知 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 送达给全体持有人 会议通知应当至少包括会议的时间 地点, 召开方式, 拟审议的事项, 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议, 会议表决所必需的会议材料, 联系人和联系方式, 发出通知的日期等 ; (3) 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括会议的时间 地点, 会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 (4) 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 4 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 ; (2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 ; (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权, 与会持有人应当从上述意向中选择其一 未做选择视为弃权票, 同时选择两个以上意向的 持有人在规定的表决时限结束后进行表决等不符合表决规定的视作废票, 其表决情况不予统计 ; (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50% 份额同意后则视为表决通过 ( 管理办法 约定需 13 / 19
2/3 及以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 ; (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照相关规定提交公司董事会 股东大会审议 ; (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划下设管理委员会, 负责员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利 ; (4) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (5) 办理员工持股计划份额登记, 管理员工持股计划利益分配 ; (6) 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (7) 锁定期结束后, 受持有人委托出售本次员工持股计划的股票 ; (8) 员工持股计划管理职责, 包括但不限于在本次员工持股计划规定可认购公司股票的期限内可认购公司股票 在锁定期届满后出售公司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; (9) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (10) 负责办理增加 取消 变更持有人资格的相关事宜 ; 14 / 19
(11) 负责与公司董事会 监事会 股东大会的协调事宜 ; (12) 持有人会议授权的其他职责 4 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议 合同 ; (4) 管理委员会授予的其他职权 5 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集 ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议并表决 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 ; (3) 享有相关法律 法规或本次员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规和本次员工持股计划的规定 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资 ; (3) 按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ; (4) 不得以转让 赠与 抵押 质押等方式擅自处臵其所持有的员工持股计划的份额或设臵权利负担 ; (5) 服从并严格遵守公司股东大会 董事会 持有人会议 管理委员会会议的决议, 以及本员工持股计划项下的协议 承诺函等文件 ; (6) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项 15 / 19
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施本次员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内, 公司拟以配股 增发 可转债等方式进行融资 时, 由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 八 员工持股计划权益的处臵办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本次员工持股计划认购公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 本次员工持股计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工持股计划权益的处臵办法 1 法定锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 2 法定锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁日与 16 / 19
相对应股票相同 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配, 等本次员工持股计划结束时, 按所持份额占标的股票权益的比例进行收益分配 3 存续期内, 除法律 行政法规 部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务或作其他类似处臵 4 存续期内, 除法律 行政法规 部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定, 未经本次员工持股计划的管理委员会同意, 持有人所持有的员工持股计划权益不得转让 未经管理委员会同意擅自转让的, 该转让行为无效 5 现金资产分配: 标的股票限售期届满后的存续期内, 管理委员会有权根据市场情况, 将部分或全部标的股票出售收回现金, 收回的现金应当按持有人所持份额的比例进行分配 ( 三 ) 离职处臵办法员工持股计划存续期间, 发生下列情形之一, 公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人, 受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低原则向转让人支付转让款 1 持有人辞职或擅自离职; 2 持有人在劳动合同到期后不再续签; 3 持有人因违反公司规章制度 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司严肃处理或解聘 ( 四 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处臵办法 1 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内, 或在公司子公司 控股公司 参股公司内任职的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 17 / 19
3 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承 除上述三种情形外, 员工发生其他不再适合参加持股计划事由的, 由管理委员会决定该情形的认定及处臵 ( 五 ) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法员工持股计划终止后 ( 包括期满终止 提前终止 延期后终止等 )30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额分配剩余资产, 本持股计划另有规定的除外 九 实施员工持股计划需要履行的程序 ( 一 ) 公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划, 报股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划修订稿时, 独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益, 公司是否以摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益, 公司是否以摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ( 四 ) 董事会根据股东大会的授权审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告披露董事会决议 本次员工持股计划 ( 修订稿 ) 及摘要 独立董事意见 监事会意见等 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 18 / 19
( 七 ) 公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信 息披露义务 十 其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利, 不构成公司或控股子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺, 公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行 ; ( 二 ) 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务 会计 税收等事项, 按照国家相关法律法规及公司有关规定执行 ; ( 三 ) 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 ; ( 四 ) 本次员工持股计划由公司董事会负责解释 掌阅科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 3 日 19 / 19