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北京德恒律师事务所 德恒 D201411241746760156BJ-1 号 致 : 河南华泰粮油机械股份有限公司 根据河南华泰粮油机械股份有限公司 ( 以下简称 华泰机械 或 股份公司 或 公司 ) 与北京德恒律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 签订的专项法律服务协议, 本所接受股份公司的委托, 担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称 本次申请挂牌 ) 的特聘专项法律顾问 就本次申请挂牌事宜, 本所已经出具了 北京德恒律师事务所关于河南华泰粮油机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 ( 以下简称 法律意见 ) 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于河南华泰粮油机械股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 本所对 反馈意见 所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见 为出具本补充法律意见, 本所律师声明如下 : 1. 公司已向本所出具书面承诺, 保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 2. 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2
3. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 4. 本补充法律意见是对 法律意见 的修改和补充, 如在内容上有不一致之处的, 以本补充法律意见为准 法律意见 中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效 本所在 法律意见 中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见 5. 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并依法对所出具的补充法律意见承担责任 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具补充法律意见如下 : 4 关于研发支出 请公司披露并请主办券商核查以下事项:(1) 研发支出的具体情况及其占营业收入比例 研发项目与成果 (2) 请结合研发投入 收入 研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险 请律师核查 (2) 所述事项 回复 : 经核查, 华泰有限于 2014 年 7 月 31 日取得 高新技术企业证书, 有效期于 2017 年 7 月 30 日到期 截止本补充法律意见出具之日, 华泰机械已取得更名后的 高新技术企业证书 经核查, 本所律师认为公司 高新技术企业证书 到期后, 高新技术企业资格复审无法通过的风险较小, 事实及依据如下 : (1) 公司成立于 2004 年 11 月 24 日, 截至目前注册成立时间超过一年, 符合 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 2016 32 号 ) 第十一条 ( 一 ) 项的规定 ; (2) 截止法律意见出具之日, 公司通过自主研发 受让等方式已成功申请获取 14 项实用新型专利和 9 项发明专利 ( 详见 法律意见 十之股份公司的主要财产 ), 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权 3
的所有权, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 二 ) 项的规定 ; (3) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的领域, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 三 ) 项的规定 ; (4) 公司现设有专门的研发中心, 从事研发和相关技术创新活动的科技人员 29 人, 占公司人员总数的 13.88%, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 四 ) 项的规定 ; (5) 根据 审计报告, 报告期内公司研发费用及占收入比例情况如下 : 期间研发费用总额 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 占营业收入比例 2015 年度 4,417,665.88 52,766,033.59 8.37% 2014 年度 5,447,288.17 26,168,023.22 20.82% 企业经审计的近二个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 五 ) 项的规定 ; (6) 公司 2015 年度高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例高于 60% 以上, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 六 ) 项的规定 ; (7) 根据公司提供的说明, 公司近年来对各项业务不断提高创新能力, 公司创新能力评价达到高新技术企业认定的相关要求不存在障碍, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 七 ) 项的规定 ; (8) 根据滑县质量技术监督局出具的 证明, 自 2014 年 1 月 1 日以来, 公司一直严格遵守有关产品质量技术监督管理法律 法规 规章及规范性文件的规定, 已依法取得设计 制造 安装特种设备的行政许可, 不存在违反产品质量法规的行为, 也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚, 符合 高新技术企业认定管理办法 第十一条 ( 八 ) 项的规定 9 关于公司控制人股权质押, 请主办券商 律师结合主债务情况 担保情况及控制人偿付能力, 就股权质押事项对控制权变更影响补充发表意见 回复 : 2015 年 9 月 22 日, 公司控股股东及实际控制人闫子鹏与招商银行股份有限 4
公司郑州分行签订 委托贷款质押合同 ( 编号 :2015 年 3729 委质字第 014 号 ), 闫子鹏以其持有公司的 2,428.40 万股中的 1,170.00 万股 ( 占公司总股本的 42.75%, 占闫子鹏个人持有公司股权总额的 48.18%), 为公司与招商银行股份有限公司郑州分行签订的 委托贷款借款合同 ( 编号 :2015 年 3729 委借字第 014 号 ) 提供质押担保, 担保额度为 400 万元 截至本补充法律意见出具之日, 公司目前生产经营及财务状况正常 过往信用状况良好, 公司历史上也从未发生欠款 欠息等债务违约事项 但是, 如果未来宏观经济环境发生重大不利变化或者公司发生严重经营不善等事项, 导致公司的偿债能力大幅下降, 到期无法偿还银行贷款, 相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施, 导致公司的股份权属发生变动, 进而导致闫子鹏持有公司股权比例降至 45.98%, 虽仍为公司第一大股东, 但可能影响公司正常的生产经营 10 关于公司产品硬件设施, 其中涉及特种设备的, 请律师对其设计 制造 安装 改造 维修 使用及检验 维修等各环节特种设备要求合法合规情况补充发表意见 回复 : 根据中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 2013 年 6 月 29 日通过的 中华人民共和国特种设备安全法 ( 自 2014 年 1 月 1 日起施行 ) 及 特种设备安全监察条例 相关规定, 特种设备生产 经营 使用单位从事该项业务均应配备特种设备安全管理人员 检测人员和作业人员, 且需取得特种设备安全监督管理部门的行政许可 经比对国家质量监督检验检疫总局发布的关于修订 特种设备目录 的公告 (2014 年第 114 号 ), 公司产品中涉及到锅炉 压力容器 压力管道等特种设备的设计 制造 安装 改造 维修 使用及检验 维修等业务服务, 需办理从事该类业务的行政许可以及配备相关业务的从业人员 经核查, 截至本补充法律意见出具之日,(1) 公司已取得如下涉及业务产品的资质许可 : 特种设备制造许可证 ( 证书编号为 TS2110628-2019) 特种设备设计许可证 ( 编号为 TS1241013-2020) 特种设备设计许可证 ( 编号为 TS1841032-2019) 特种设备制造许可证 ( 编号为 TS2241056-2016) 特种设 5
备安装改造维修许可证 ( 编号为 TS3841079-2016) 辐射安全许可证 ( 证书编号为豫环辅证 [10204]) (2) 公司共有 47 名员工获得特种设备安全管理人员 检测人员和作业人员相等关培训考核合格证书, 主要包括 D 级压力容器设计审批员资格证书 电气设备安装调试工 锅炉装配工 特种设备检验检测人员证 压力管道设计审批人员资格证书 压力容器设计员培训合格证书 等 2016 年 1 月 20 日, 滑县质量技术监督局出具 证明, 自 2014 年 1 月 1 日以来, 一直严格遵守有关产品质量技术监督管理法律 法规 规章及规范性文件的规定, 已依法取得设计 制造 安装特种设备的行政许可, 不存在违反产品质量法规的行为, 也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚 综上所述, 本所律师认为公司从事锅炉 压力容器 压力管道等特种设备的设计 制造 安装 改造 维修 使用及检验 维修等业务已取得相关的资质许可且在生产经营活动中配备专业人员, 符合 中华人民共和国特种设备安全法 及 特种设备安全监察条例 的规定 本补充法律意见正本一式四份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 仅为 北京德恒律师事务所关于河南华泰粮油机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 ( 一 ) 之签署页 ) 北京德恒律师事务所 负责人 : 王丽 承办律师 : 赵怀亮 承办律师 : 董庆华 年月日