证券代码 :430443 证券简称 : 将至发展 主办券商 : 东北证券 北京将至信息科技发展股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定及 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等相关规定, 公司董事会对公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况进行专项核查, 出具 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况公司于 2016 年 8 月 26 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过 北京易丰印捷科技股份有限公司股票发行方案 ( 第二次 ) 修订稿的议案, 本次定向发行拟发行股票 2,545,156 人民币普通股, 每股发行价格为人民币 29.77 元, 预计募集资金 75,769,294.12 元 募集资金主要用于补充公司流动资金 以支持公司主营业务发展和新业务模式的拓展 招募优秀互联网人才 加大市场投入, 优化公司财务结构, 提升公司的盈利能力和市场竞争力
公司于 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 9 月 2 日收到认购人缴存的股份认购款 75,769,294.12 元, 缴存银行为招商银行股份有限公司北京望京支行, 账号为 010900325610201, 并经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具上会师报字 (2016) 第 4215 号验资报告 根据 2016 年 10 月 20 日全国股份转让系统出具的 关于北京易丰印捷科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]7573 号 ), 公司本次发行股份 2,545,156 股, 每股发行价 29.77 元, 募集资金 75,769,294.12 元 2016 年 10 月 31 日, 本次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 二 募集资金存放和管理情况根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 ( 股转系统公告 2016 63 号 ) 文件要求, 公司于 2016 年 8 月 10 日召开的公司第二届董事会第三次会议上审议通过了 北京易丰印捷科技股份有限公司募集资金管理制度, 该制度建立了公司募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 该制度已经公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过 公司本次募集资金 75,769,294.12 元, 存放于募集资金专项账户 公司与原主办券商南京证券股份有限公司 开户行招商银行股份有限公司北京望京支行签订 募集资金三方监管协议 2016 年 12
月 14 日, 公司主办券商由南京证券变更为东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 ) 公司与主办券商东北证券股份有限公司及开户行招商银行股份有限公司北京望京支行签订 募集资金三方监管协议 账户信息如下 : (1) 户名 : 北京将至信息科技发展股份有限公司账号 :010900325610201 开户行 : 招商银行股份有限公司北京望京支行金额 :35,769,294.12 元 (2) 户名 : 天津将至网络技术有限公司账号 :122906427910106 开户行 : 招商银行股份有限公司北京望京支行金额 :40,000,000.00 元 (3) 户名 : 天津将至网络技术有限公司账号 :122906427910305 开户行 : 招商银行股份有限公司北京望京支行金额 :28,000,000.00 元三 募集资金的实际使用情况根据 北京易丰印捷科技股份有限公司股票发行方案 ( 第二次 ) 修订稿 (2016-070) 规定, 公司本次股票发行募集的资金, 主要用于补充公司流动资金 以支持公司主营业务发展和新业务模式的拓展 招募优秀互联网人才 加大市场投入, 优化公司财务结构, 提升公司的盈利能力和市场竞争力 公司本次募集资金 75,769,294.12 元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金使用金额共计 75,473,451.49 元, 募集资金余额为 6,032.53
元 公司本次募集资金的具体使用情况如下 : 募集资金总额 75,769,294.12 减 : 发行费用 378,846.47 加 : 利息收入扣除手续费净额 89,036.37 合计 : 募集资金净额 75,479,484.02 单位 : 人民币元 变更用途的募集资金总额 68,000,000.00 已累计投入募集 变更用途的募集资金资金总额 90.09% 比例总额 承诺投资项目 补充公司流动资金 其中 : 子公司天津将至网络技术有限公司借款 子公司天津将至网络技术有限公司增资 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日累计投入金额 75,473,451.49 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 28,000,000.00 28,000,000.00 购买服务成本 5,000,000.00 - - 工资社保等 1,106,061.38 - - 物业房租装修费 609,436.90 - - 7,479,484.02 税费 359,942.21 办公费用 229,411.00 - - 中介费 168,600.00 合计 75, 479,484.02 75,473,451.49 - - 余额 6,032.53 因公司募集资金专项账户无法代发工资, 公司将募集资金专项账 户部分资金转入公司基本账户拟用于发放工资 公司分别于 2016 年 10 月 25 日 2017 年 6 月 26 日从募集资金专项账户向公司基本账户 ( 开户行 : 招商银行股份有限公司北京北苑路支行, 账号 :
010900325610501) 共计转入 2,200,000.00 元, 并于 2017 年 8 月 3 日由基本户向募集资金专户转回 476,151.76 元, 因此由募集资金专户流入公司基本账户的净额为 1,723,848.24 元 根据公司提供的基本账户银行对账单 银行明细账, 转入基本账户的 1,723,848.24 元的募集资金的使用情况如下 : 项 目 金额 ( 元 ) 一 转入募集资金总额 1,723,848.24 二 募集资金使用合计 1,723,848.24 1 工资社保等 1,078,627.35 2 物业房租装修费 388,009.89 3 购买服务成本 209,411.00 4 中介费 47,800.00 公司转入基本账户的募集资金均用于公司日常业务经营, 不存在改变募集资金用途的情况 公司承诺在今后的募集资金使用过程中会严格按照 股票发行方案 规定的用途使用募集资金, 坚决杜绝将募集资金专项账户资金转入其他账户等任何违规使用募集资金情况的再发生 公司对子公司天津将至网络技术有限公司的借款 40,000,000.00 元, 增资款 28,000,000.00, 共计 68,000,000.00 元 子公司收到相关款项后用于子公司的日常生产经营, 具体使用情况如下 : 单位 : 人民币元 天津将至投入总额 68,000,000.00 减 : 发行费用 0.00 加 : 利息收入扣除手续费净额 20,962.46
合计 : 天津将至投入净额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金比例总额 承诺投资项目 补充公司流动资金 其中 : 购买服务成本 0 0 募集资金投资总额 68,020,962.46 已累计投入募集资金总额 截至 2017 年 12 月 31 日累计投入金额 公告编号 :2018-021 68,015,309.27 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化 66,668,844.18 - - 工资社保公积金等 750,032.14 - - 办公费用 68,020,962.46 443,709.00 - - 房租物业装修费 125,123.95 中介费 27,600.00 合计 68,020,962.46 68,015,309.27 - - 余额 5,653.19 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况及审议情况 ( 一 )2016 年 10 月 24 日, 公司召开的第二届董事会第八次会议 第二届监事会第四次会议分别审议通过 关于变更部分募集资金使用用途的议案, 由于目前公司主要业务通过子公司天津将至网络技术有限公司开展, 北京易丰印捷科技股份有限公司股票发行方案 ( 第二次 ) 修订稿 关于资金需求的预测是以公司合并口径预测, 本着股东利益最大化的原则, 为提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 经与会董事审议, 公司拟变更本次募集资金用途, 将本次募集资金中的 40,000,000.00 元, 变更为向公司全资子公司天津将至网络技术有限公司借款 天津将至网络技术有限公司仍将该部分借款用于
补充流动资金 该议案经 2016 年 11 月 11 日召开的 2016 年第九次临时股东大会审议通过 ( 二 )2016 年 12 月 23 日, 公司召开的第二届董事会第十一次会议 第二届监事会第五次会议分别审议通过 关于变更部分募集资金使用用途的议案, 公司拟将剩余募集资金 35,769,294.12 元中的 24,700,000.00 元变更用途 该议案经 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 具体如下 : 1 将本次募集资金中用于投资新媒体营销平台, 推进营销战略布局的 5,000,000.00 元, 变更为向天津将至提供借款, 用于天津将至投资新媒体营销平台项目 2 将本次募集资金中用于补充流动资金的 19,700,000.00 元, 变更为向天津将至提供借款, 天津将至拟用于以下用途 :(1) 拟增资从事举办 HTML5 行业峰会相关公司, 不超过 350 万元 ; 拟投资 HTML5 游戏 微信公众号和小程序产品研发公司, 不超过 500 万元 ; 拟投资明星粉丝服务 大数据 粉丝社群运营的商业化平台公司, 不超过 300 万元 ;(2) 拟向 Wokoworks Holdings Limited 提供借款 820 万元, 用于 Wokoworks Holdings Limited 对外投资及补充流动资金, 其中 : 拟投资设立印度尼西亚雅加达三级子公司, 不超过 520 万元 ; 拟投资设立天津三级子公司, 不超过 100 万元 ; 剩余部分用于补充 Wokoworks Holdings Limited 流动资金 ( 三 )2017 年 5 月 12 日, 公司召开的第二届董事会第十七次会议 第二届监事会第九次会议分别审议通过 关于变更部分募集资金
使用用途的议案, 公司决定剩余募集资金 35,769,294.12 元中的 24,700,000.00 元不再用于向天津将至提供借款投资新项目, 拟将剩余募集资金 35,769,294.12 元中的 28,000,000.00 元改用于对天津将至增资, 增资款将用于补充流动资金 该议案经 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过 五 募集资金承诺履行事项本次股票发行, 公司不存在承诺事项 六 募集资金使用及披露中存在的问题公司本次股票发行存在将部分募集资金从募集资金专项账户转入公司基本账户的使用不规范情形 因公司募集资金专项账户无法代发工资, 公司将募集资金专项账户部分资金转入公司基本账户拟用于发放工资 公司分别于 2016 年 10 月 25 日 2017 年 6 月 26 日从募集资金专项账户向公司基本账户 ( 开户行 : 招商银行股份有限公司北京北苑路支行, 账号 :010900325610501) 共计转入 2,200,000.00 元, 并于 2017 年 8 月 3 日由基本户向募集资金专户转回 476,151.76 元, 因此由募集资金专户流入公司基本账户的净额为 1,723,848.24 元 根据公司提供的基本账户银行对账单 银行明细账, 转入基本账户的 1,723,848.24 元的募集资金的使用情况如下 : 项 目 金额 ( 元 ) 一 转入募集资金总额 1,723,848.24 二 募集资金使用合计 1,723,848.24 1 工资社保等 1,078,627.35 2 物业房租装修费 388,009.89 3 购买服务成本 209,411.00
4 中介费 47,800.00 公司转入基本账户的募集资金均用于公司日常业务经营, 不存在改变募集资金用途的情况 公司在今后的募集资金使用过程中会严格按照 股票发行方案 规定的用途使用募集资金, 坚决杜绝将募集资金专项账户资金转入其他账户等任何违规使用募集资金情况的再发生 七 董事会致歉说明针对上述违规行为, 公司向所有投资者深表歉意, 并承诺今后将严格遵守相关法律和公司内部控制的规定, 杜绝任何违规使用募集资金的行为 除上述情况之外, 公司不存在其他募集资金使用与披露的违规情形, 公司以后将严格按照 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定存放 管理 使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整地披露相关信息 北京将至信息科技发展股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 13 日