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共 1 册 / 第 1 册 卷号 : 沪财瑞评报 (2017)2012 号 SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD 本报告仅供委托方为本次评估使用, 使用权归委托方所有 未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息 2017 年 5 月 25 日

评估报告目录 第一部分注册资产评估师声明 1 第二部分评估报告摘要 2 第三部分评估报告正文 4 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 4 二 评估目的 7 三 评估对象和评估范围 7 四 价值类型及其定义 8 五 评估基准日 8 六 评估依据 9 七 评估方法 10 八 评估程序实施过程和情况 14 九 评估假设 16 十 评估结论 17 十一 特别事项说明 18 十二 评估报告使用限制说明 19 十三 评估报告日 20 第四部分附件 22 1

资产评估师声明 ( 一 ) 我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立 客观和公正的原则 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 ( 二 ) 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ( 三 ) 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 ( 四 ) 在执行本次评估程序过程中, 对资产的法律权属, 评估师进行了必要的 独立的核实工作, 但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见 评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见 ( 五 ) 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 资产评估师不承担相关当事人的决策责任 1

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上海陆家嘴开发大厦有限公司因股东股权转让行为涉及的 沪财瑞评报 (2017)2012 号 正文 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的上海陆家嘴开发大厦有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东大道 981 号法定代表人 : 徐而进注册资本 : 人民币 336183.1200 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 经营范围 : 房地产开发 经营 销售 出租和中介 ; 市政基础设施的开发建设 ; 纺织品 鞋帽服装 日用百货 日用化学产品, 机电设备 五金制品 数码产品 文教用品 玩具 体育器材 首饰 钟表 箱包 眼镜 ( 隐形眼镜除外 ) 汽车装饰用品 乐器 家居用品 化妆品 家用电器用品 计算机 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 影像器材 通讯器材 一类医疗器材 酒类的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 零售和进出口 ; 音响设备租赁 ; 食品流通 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 :1994 年 12 月 31 日至不约定期限 4

( 二 ) 被评估单位概况 1 注册登记情况公司名称 : 上海陆家嘴开发大厦有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 201 号 25 层法定代表人 : 李晋昭注册资本 : 人民币 25946.5388 万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 房产经营, 自有房屋租赁, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 :1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 2 公司概况上海陆家嘴开发大厦有限公司成立于 1995 年 12 月, 是由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司投资美元 2089.80 万元 伊藤忠商事株式会社投资美元 710.532 万元 伊藤忠 ( 中国 ) 集团有限公司投资美元 682.668 万元, 于 1996 年 6 月投资成立, 注册资金美元 3483 万元 2003 年 12 月伊藤忠商事株式会社将其认缴的公司全部股权 伊藤忠 ( 中国 ) 集团有限公司将其认缴的公司 9.6% 股权转让给上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 ; 伊藤忠 ( 中国 ) 集团有限公司将其认缴的公司 10% 股权转让给上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司 即上海陆家嘴开发大厦有限公司注册资本 288,294,876.00 元, 其中上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司出资人民币 259,465,388.40 元, 占 90% 股权 ; 上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司出资人民币 28,829,487.60 元, 占 10% 上述实收资本由安永大华会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 安永大华业字 [2003] 第 1056 号 ) 验证 2009 年 9 月, 上海陆家嘴开发大厦有限公司股东上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司减资 28,829,487.60 元, 至此, 上海陆家嘴开发大厦有限公司的注册资本变更为 259,465,388.40 元, 股东为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一个法人 上述减资事项由上海财瑞会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 沪财瑞会验 [2009]2-040 号 ) 验证 2016 年 8 月, 根据产权交易凭证, 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以约 12.45 亿元 ( 该交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日, 股东全部权益评估价值约为 24.91 亿元, 挂牌价格高于评估价格 ) 的价格将其持有的公司 49% 股权转让给上海人寿 5

保险股份有限公司 截止评估基准日, 上海陆家嘴开发大厦有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万 持股比例 (%) 1 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 132,327,347.88 元 ) 51.00 2 上海人寿保险股份有限公司 127,138,040.12 49.00 合计 259,465,388.00 100.00 3 公司主营业务情况上海陆家嘴开发大厦有限公司目前主要经营 陆家嘴开发大厦 ( 渣打银行大厦 ), 该大厦座落在世纪大道 201 号, 为地上 26 层 地下 3 层的钢混结构写字楼 ( 其中 15 16 17 18 层写字楼已出售, 不纳入本次评估范围 ), 属于上海陆家嘴开发大厦有限公司的总计建筑面积为 48056.16 平方米 上海陆家嘴开发大厦有限公司委托上海陆家嘴资产管理有限公司进行资产管理 代理招商并进行日常租赁管理, 公司主要收入即为大厦的租金收入 4 近二年及评估基准日资产负债 经营状况 近二年及评估基准日资产 负债 所有者权益情况 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 39,951.85 40,903.06 40,874.72 负债总额 5,742.29 5,124.84 5,328.02 所有者权益 34,209.57 35,778.23 35,546.70 近二年及评估基准日经营情况为 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 营业收入 10,424.43 11,096.74 10,952.60 营业利润 6,538.28 7,957.31 8,325.67 净利润 4,988.79 5,968.66 6,759.86 上述财务数据已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所审计, 并出具了标准无保留意见 审计报告 2014 年至 2016 年审计报告号为 : 安永华明 (2015) 审字第 60842066_B14 号 安永华明 (2016) 审字第 60842066_B14 号 安永华明 (2017) 审字第 60842066_B14 号 5 执行的会计政策及相关税率 企业执行企业会计准则, 评估基准日时主要缴纳增值税 ( 简易征收 ), 税率 5%, 企 业所得税, 税率 25% 6

( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 委托方上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司是被评估单位上海陆家嘴开发大 厦有限公司的股东, 也是本次的股权出让方 ( 四 ) 其他评估报告使用者 除与本经济行为相关的法律 法规规定的报告使用者外, 无其他评估报告使用者 二 评估目的 本次评估目的为股权转让 根据 上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司总经理办公会决议 (2017 年第 5 次会议 ) 上海陆家嘴开发大厦有限公司股东会决议, 本次评估目的是为满足上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟转让上海陆家嘴开发大厦有限公司 51% 股权的需要, 对上海陆家嘴开发大厦有限公司股东全部权益价值进行估算, 并发表专业意见 三 评估对象和评估范围 本次资产评估对象是上海陆家嘴开发大厦有限公司股东全部权益, 评估范围为评估 对象涉及的上海陆家嘴开发大厦有限公司的全部资产及负债, 包括上海陆家嘴开发大厦 有限公司截止 2016 年 12 月 31 日资产负债表反映的流动资产 可供出售金融资产 投 资性房地产 递延所得税资产及负债等, 与委托方委托评估时的经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致, 其在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下 资产类型 账面金额 ( 元 ) 流动资产合计 77,795,620.37 可供出售金融资产净额 20,000,000.00 投资性房地产净额 308,898,312.13 递延所得税资产 2,053,272.83 资产总计 408,747,205.33 负债总计 53,280,197.05 净资产 355,467,008.28 资产负债的类型 账面金额明细情况详见资产清查评估明细表 上述账面金额, 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所确认, 并出具 了 审计报告 ( 沪公约 ( 安永华明 (2017) 审字第 60842066_B14 号 ) 7

主要资产状况 : 公司的主要资产是投资性房地产, 账面原值 450,076,778.71 元, 账面净值 308,898,312.13 元 该投资性房地产是位于浦东新区世纪大道 201 号 陆家嘴开发大厦 ( 渣打银行大厦 ), 由 上海市房地产权证 [ 沪房地浦字 (2016) 第 046147 号 ] 确权 该投资性房产土地权属性质为国有 ; 土地使用权取得方式出让 ; 土地用途为综合 ; 合计建筑面积为 48056.16 平方米 ; 土地使用期限为 1996 年 2 月 9 日至 2046 年 2 月 8 日止 陆家嘴开发大厦 ( 渣打银行大厦 ) 为地上 26 层 地下 3 层的钢混结构写字楼, 地上 5-13,19-26 层办公用房建筑面积 33,142.86 平方米 ( 其中 15 16 17 18 层写字楼已出售, 不纳入本次评估范围 );1-4 层商业用房, 合计建筑面积 3850.92 平方米 ;14 层为设备层 ( 避难区 ) 建筑面积 1525.84 平方米 ; 地下 3 层预留发电机房面积 99.09 平方米, 地下 1-3 层车库, 建筑面积 9437.45 平方米, 车位 175 个, 总计建筑面积 48056.16 平方米 上海陆家嘴开发大厦有限公司的行政管理办公场所杨高南路 729 号的办公场地及所有办公设备均由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司无偿提供使用, 不属于本次评估范围 四 价值类型和定义 本次评估选取的价值类型为市场价值 市场价值又称公开市场价值, 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额 本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的 市场条件 评估假设及评估对象自身条件等因素 本报告所称 评估价值, 是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型 评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见 五 评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日 ; 8

( 二 ) 确定本评估基准日的主要理由是根据 上海陆家嘴开发大厦有限公司股东会 决议 中明确的时点要求, 以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期 六 评估依据 ( 一 ) 法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 (2016 年中华人民共和国主席令第四十六号 ) 2 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八号 ) 3 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年中华人民共和国主席令第五号 ) 4 国有资产评估管理办法 (1991 年中华人民共和国国务院第 91 号令 ) 5 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年国务院国资委第 12 号令 ) 6 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ) 7 上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册 ( 沪国资委评估 2012 468 号 ) 8 中华人民共和国城市房地产管理法 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 及上海市制定的实施办法 9 城市房地产转让管理规定 ( 中华人民共和国建设部令第 45 号 ) 及上海市制定的实施细则 ( 二 ) 准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ) 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ) 3 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ) 4 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ) 5 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ) 6 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ) 7 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ) 8 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ) 9 投资性房地产评估指导意见 ( 中评协 [2009]211 号 ) 10 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ) 11 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ) 9

12 关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ) 13 房地产估价规范 (GB/T50291-2015) 14 城镇土地估价规程 (GB/T18508-2014) 15 企业会计准则 ( 三 ) 经济行为依据 1 上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司总经理办公会决议 (2017 年第 5 次会议 ) 2 上海陆家嘴开发大厦有限公司股东会决议 ( 四 ) 权属依据 1 上海陆家嘴开发大厦有限公司营业执照 验资报告 章程 2 上海陆家嘴开发大厦有限公司国有资产产权登记证 房地产权证及相关证明文件 3 各类租赁合同及其他合同或协议 ( 五 ) 取价及参考依据 1 上海市建筑工程预算定额(2000) 定额 ( 上海市建设委员会编著 ) 2 上海工程造价信息 ( 上海市建设工程定额管理总站主办 ) 3 上海房地产市场报告 ( 上海社会科学院房地产业研究中心主办 ) 4 中国人民银行公布的存贷款利率 5 委托方和被评估单位提供的资料及其他资料 6 上海陆家嘴开发大厦有限公司历史经营状况分析资料 7 评估人员现场勘察记录 市场询价和参数资料 七 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法 收益法和市场法 这三种评估方法分别从资产途径 收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值 在评估中究竟选择哪种方法, 主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型, 综合企业的经营和资产情况 特点, 以及委托方的要求和资料 参数的来源等因素, 选用适用的评估方法 10

( 一 ) 评估方法适用性分析及选择 1 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 根据本次评估的企业特性, 评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司, 且由于我国目前市场化 信息化程度尚不高, 难于搜集到足够的同类企业产权交易案例, 无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件, 也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正, 所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷, 所以本次企业价值评估不宜采用市场法 2 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 它是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值 在企业生产经营状况正常, 各项财务资料及预测数据完整的情况下, 是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一 上海陆家嘴开发大厦有限公司的唯一经营资产是投资性房地产, 公司承诺未来年度维持对该物业的持续租赁经营, 租赁收入较为稳定, 适合采用收益法 3 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 考虑到被评估单位资产产权清晰 财务资料完整, 各项资产和负债都可以被识别 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再取得途径判断其价值, 所以本次评估可以采用资产基础法 综上所述, 根据资产评估相关准则要求, 本次评估充分考虑了评估目的 评估对象 和范围的相关要求, 评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析, 采用资产基础法和收益法进行评估, 最后确定评估结论的方法为资产基础法 ( 二 ) 评估方法的具体应用 1 资产基础法资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值, 得出企业股东权益价值的一种方法 11

基本计算公式 : 股东全部权益评估值 = 各项资产评估价值之和 - 各项负债评估价值 之和 资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程 (1) 关于流动资产的评估 1) 对于货币资金的评估, 评估人员通过对被评估单位银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面值确认评估值 2) 对于应收款项的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等 对有确凿证据证明已经发生坏账的款项, 取得相关的证明文件, 对该款项无法收回的部分全部确认风险损失 ; 对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失 (2) 关于可供出售金融资产的评估 对于可供出售金融资产的评估, 评估人员核实了每笔理财产品的情况, 根据合同中约 定的收益率 投资期限 本金计算利息, 按实际计算评估值 (3) 关于投资性房地产的评估对于投资性房地产, 根据评估目的要求, 针对评估对象具体情况, 评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析, 遵循房地产评估法规和规范, 分别采用市场比较法和收益法进行评估, 进行比较分析确定评估值 市场比较法市场比较法是指在一定市场条件下, 在同一供需圈内, 选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例, 对其实际交易价格从交易情况 交易日期 区域因素 个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正, 从而确定估价对象价格的估价方法 计算公式 : 待估房地产比准价格 = 交易实例房地产价格 交易情况修正系数 交易日期修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数 收益法收益法是指在一定市场条件下, 求取估价对象未来的正常净收益, 选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加, 以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法 12

计算公式 : 收益年限收益年限 V= 年净收益 /( 还原率 - 增长率 ) 1-(1+ 增长率 ) /(1+ 还原率 ) (4) 递延所得税资产的评估对企业各类准备计提的合理性 递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实, 以评估产生的增减值确认评估值 (5) 关于流动负债的评估关于负债, 根据企业提供的各项目明细表, 以核实后企业实际承担的负债确认评估值 2 收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 (1) 收益模型本次评估采用 DCF 模型, 收益口径为股权自由现金流 (FCFE), 相应的折现率采用 CAPM 模型 基本公式为 : 股东全部权益价值 = 股权自由现金流折现价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 经营期满资产价值 n i 其中 : 现金流折现价值计算公式为 :P R i 1 r 式中 :P 现金流折现价值 n,i 收益年限 r 折现率 Ri 预期年现金流 i 1 (2) 收益年限, 上海陆家嘴开发大厦有限公司具备持续经营的条件, 正常情况下按公司章程经营, 企业经营期限自 1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日, 根据工商登记有关规定, 工商注册期满后企业可以申请延续经营 本次评估在预测确定企业整体资产的收益时, 由于公司的唯一经营性资产为 渣打银行大厦, 根据 房地产权证, 该房地产的土地使用权期限至 2046 年 2 月 8 日, 因此本次收益年限算至 2046 年 2 月 8 日 13

(3) 预期年收益额, 企业营业收入主要为租赁收入, 根据企业的租赁面积 出租率 签订合同以及房地产租赁市场情况预测未来年度的租赁收入, 根据预测的租赁收入预测相关形成的成本和费用变化趋势, 同时预期年限内对收益的重大影响因素, 测算预期年限内的净现金流量 (4) 折现率, 折现率采用资本资产定价模型, 即 CAPM R=Rf+β ERP+Rs 其中 :R: 股权回报率 Rf: 无风险回报率 β: 风险系数 ERP: 市场风险超额回报率 Rs: 权益个别风险 八 评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分五个阶段实施 ( 一 ) 接受委托阶段 2017 年 1 月 20 日, 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司启动上海陆家嘴开发大厦有限公司股权转让项目, 正式确定为本项目的评估机构, 确定 2016 年 12 月 31 日为评估基准日 之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同, 明确了评估目的 评估范围和评估对象 ( 二 ) 前期准备阶段成立了资产评估项目小组 ( 以下简称评估小组 ), 确定了该项目负责人, 并根据被评估单位资产量大小 资产分布和资产价值特点, 组建评估队伍 项目负责人针对本项目的特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了 资产评估项目计划书 14

指导被评估单位清查资产并提供相关资料, 以及填报资产清查评估明细表, 检查核 实资产和验证被评估单位提供的资料 ( 三 ) 开展资产核实和现场调查工作阶段在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查, 对企业财务 经营情况进行系统调查 现场调查工作时间为 2017 年 2 月 21 日 资产清查过程如下 : 1 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估清查明细表 资产调查表 资料清单 及其填写要求, 进行登记填报 2 评估人员审查各类资产评估清查明细表, 检查有无填列不全 资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估清查明细表有无漏项, 根据调查核实的资料, 对资产评估清查明细表进行完善 3 依据资产评估清查明细表, 评估人员对申报的现金和投资性房地产等实物资产进行盘点和现场勘察 针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 4 收集委估资产的产权归属证明文件 工程合同资料 决算资料和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料, 并对评估范围内的房地产的产权资料进行查验, 对权属资料不完善 权属资料不清晰的情况, 提请企业核实 5 请企业有关业务人员协助对往来款 银行存款的函证 ( 四 ) 评定估算 汇总阶段 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3 月 10 日, 基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作 评估人员根据本项目特点 各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法, 通过搜集市场信息, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 开始评定估算 撰写说明与报告, 在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核 ( 五 ) 内部审核和与委托方等进行沟通汇报, 出具报告阶段 根据评估公司内部审核制度, 由总师室对评估小组提交的评估报告 评估明细表 15

评估说明和工作底稿进行全面审核, 并重点安排评估数据链接的稽核工作 在审核工作 结束后, 评估小组对评估报告进行修改完善, 同时与委托方进行了沟通, 最后经总经理 审核后出具正式报告 九 评估假设 评估人员根据资产评估相关准则的要求, 认定以下假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据 ; 3. 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 有关信贷利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 4. 假设评估对象在公开市场上进行交易, 买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息, 不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值 ; 5. 假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 6. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 7. 假设上海陆家嘴开发大厦有限公司评估基准日所有的租赁合同按照合同约定执行 ; 8. 假设上海陆家嘴开发大厦有限公司的经营管理模式维持评估基准日状态, 全部收入均为租赁收入, 公司无人员费用, 仍为资产管理公司代为管理 ; 9. 假设经营期内上海陆家嘴开发大厦有限公司的收益现金流为均匀流入, 同时经营最后一期 2046 年 1 月 1 日至 2046 年 2 月 8 日的收入及费用均实现现金收付 ; 10. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押 担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效 16

十 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论及变动原因分析 1 评估结论 经评估, 上海陆家嘴开发大厦有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产总 额账面价值 408,747,205.33 元, 评估值 2,667,891,247.78 元, 评估增值 2,259,144,042.45 元, 增值率 552.70%; 负债总额账面价值 53,280,197.05 元, 评估值 53,280,197.05 元, 无增减值 ; 股东全部权益账面价值 355,467,008.28 元, 评估值 2,614,611,050.73 元, 评估 增值 2,259,144,042.45 元, 增值率 635.54%( 具体见下表 ) 资产评估结果汇总表 单位 : 万元 资产类型账面价值评估价值增值额增值率 % 流动资产 7,779.56 7,783.76 4.20 0.05 可供出售金融资产 2,000.00 2,000.93 0.93 0.05 投资性房地产净额 30,889.83 256,800.15 225,910.32 731.34 递延所得税资产 205.33 204.28-1.05-0.51 资产总计 40,874.72 266,789.12 225,914.40 552.70 流动负债 5,328.02 5,328.02 负债总计 5,328.02 5,328.02 股东全部权益 35,546.70 261,461.10 225,914.40 635.54 评估结论详细情况见评估明细表 2 评估结果与账面值比较增减原因分析 (1) 流动资产增值 4.20 万元, 是由于应收账款按可回收性进行评估导致高于账面净额所致 (2) 可供出售金融资产增值 0.93 万元, 是由于补提计息日至评估基准日共计 4 天的利息所致 (3) 投资性房地产增值 225,910.32 万元, 是由于企业建造房地产时间较早, 成本较低, 近年房地产市值提升导致 (4) 递延所得税减值 1.05 万元, 是由于按照评估后的流动资产价值暂时性差异减少所致 17

( 二 ) 收益法评估结论经按照收益途径, 对上海陆家嘴开发大厦有限公司的股东全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 上海陆家嘴开发大厦有限公司的股东全部权益价值为 1,033,000,000.00 元 ( 三 ) 评估结论分析本次评估采用资产基础法得出上海陆家嘴开发大厦有限公司的股东全部权益价值 2,614,611,050.73 元, 采用收益法得出上海陆家嘴开发大厦有限公司的股东全部权益价值 1,033,000,000.00 元, 两者差异较大 由于被评估企业的经营收益来自于投资性房产的收益, 资产基础法中投资性房产的取值为市场法价值, 因此资产基础法和收益法的差异为投资性房产的市场法和收益法差异造成 由于我国的房地产市场尚处于发展阶段, 租赁及销售市场价格机制尚待完善, 租金水平并不能合理反映出房地产市场的实际价格水平 根据评估目的, 评估人员认为房地产的市场法估算结果更能满足评估目的需求和体现该房地产的市场实际价值水平, 故资产基础法更能体现被评估企业的真实价值 基于上述理由, 本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值 十一 特别事项说明 ( 一 ) 在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 本次评估对投资性房地产进行估值采用市场法评估结论, 未考虑投资性房地产单独出售涉及的土地增值税 企业所得税等税费对评估结论的影响 如果投资性房地产进行单独出售, 经计算将产生土地增值税约 101,227 万元, 企业所得税约 28,529 万元 以上特别事项提请报告使用者注意 ( 二 ) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析 依据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响 ( 三 ) 本次仅对股东全部权益发表意见, 故不涉及控股权和少数股权等因素产生的 18

溢价或折价 ( 四 ) 上海陆家嘴开发大厦有限公司在提供资料时未作特殊说明的, 而本评估机构 的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 本评估机构及评估人 员不承担相关责任 ( 五 ) 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行 为批文 营业执照 验资报告 审计报告 权证 会计凭证等证据资料本身的合法性 完整性 真实性负责 ( 六 ) 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题, 委托方或被评估单位在使 用本评估报告为评估目的服务时, 应当考虑税负问题, 并按照国家有关规定处理 ( 七 ) 本次资产评估是在独立 客观 公正的原则下作出的, 本机构及参加评估人 员与委托方 被评估单位确无任何特殊利益关系, 评估人员在评估过程中, 恪守职业规 范, 进行了公正评估 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途 评估报告使用者应 按有关法律 法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确 恰当地使用本评估报告, 任 何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 评估人员不承担相关 当事人决策的责任 本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 评估报告未经核准或者备案, 评估结论不得被使用 ( 四 ) 未征得评估机构同意, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄 引用或者 披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 评估结论使用有效期为一年, 自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 以评估结论作为交易价值参考依据, 超过 19

一年, 需重新确定评估结论 ; ( 六 ) 如果存在评估基准日期后 有效期以内的重大事项, 不能直接使用本评估结论 若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价值已经产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 ( 七 ) 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估 十三 评估报告日 本评估报告日为 2017 年 5 月 25 日 谨此报告 20

( 此页无正文 ) 法定代表人 : 孙磊 资产评估师 : 陈悦 首席评估师 : 沈丰 资产评估师 : 孙咏梅 2017 年 5 月 25 日 联系地址 : 上海市延安西路 1 3 5 7 号 电话 :021-62261357 传真 :021-62257892 邮编 :200050 E-ma 21

附 件 ( 除特别注明的外, 其余均为复印件 ) 一 上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司总经理办公会决议 (2016 年第 14 次会议 ) 二 上海陆家嘴开发大厦有限公司股东会决议三 上海陆家嘴开发大厦有限公司评估结果公示情况说明四 上海陆家嘴开发大厦有限公司 2014 年 2015 年及评估基准日的审计报告五 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司营业执照六 上海陆家嘴开发大厦有限公司营业执照七 上海陆家嘴开发大厦有限公司房地产权证八 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承诺函九 上海陆家嘴开发大厦有限公司承诺函十 和评估人员的承诺函十一 资格证书十二 营业执照十三 本项目评估人员资质证书十四 资产评估业务约定书 22