北京大成律师事务所 关于博雅生物制药集团股份有限公司 回购公司股份的 法律意见书 大成证字 [2018] 第 320 号 www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist.,Beijing, China (100020) Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137733 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
北京大成律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书 致 : 博雅生物制药集团股份有限公司 北京大成律师事务所接受博雅生物的委托, 担任博雅生物回购公司股份的专项法律顾问 本所依据 公司法 证券法 回购办法 回购补充规定 回购指引 及 上市规则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就本计划出具本法律意见书 对本法律意见书, 本所声明如下 : 一 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 二 本所严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本计划 的合法性 合规性 真实性 有效性进行了充分的核查验证, 保证本 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 本法律意见书将作为本计划所必备的法律文件, 随同其他材料一同上 报, 并愿意承担相应的法律责任 四 博雅生物已对本所做出如下保证 : ( 一 ) 向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本 副本或复印件 ( 扫描件 ) 及相关口头证言, 并保证其所提供文件资料及证言的真实性 准确性和完整性, 不存在任何遗漏或隐瞒 ( 二 ) 所提供的文件资料的副本或复印件 ( 扫描件 ) 与原件相符 ( 三 ) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 博雅生物或其他有关单位出具的证明文件做出判断 本法律意见书仅供本次回购之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 1
释义 本意见书中, 除非另有说明, 以下简称含义如下 : 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 回购办法 回购补充规定 回购指引 上市规则 本次回购 指指指指指 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股份, 于 2018 年 11 月公告披露 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 博雅生物或公司指博雅生物制药集团股份有限公司 回购议案 指 博雅生物 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股份的议案 本所指北京大成律师事务所 元指人民币元 2
正文 一 本次回购的主体资格 博雅生物成立于 1993 年 11 月 6 日 2001 年 2 月 15 日, 博雅生物整体变更为股份有限公司 2012 年 2 月 13 日, 中国证监会以 证监许可 [2012]178 号 批复核准博雅生物首次公开发行股票 2012 年 3 月 8 日, 经深交所批准, 公司股票上市, 股票代码 :300294, 股票简称 : 博雅生物 博雅生物持有抚州市市场和质量监督管理局 2018 年 5 月 23 日核发的 营业 执照 ( 统一社会信用代码 :913610007277556904), 其基本情况如下 : 名称 : 博雅生物制药集团股份有限公司 ; 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ); 住所 : 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号 ; 法定代表人 : 廖昕晰 ; 注册资本 :433,324,863 元 ; 营业期限 :1993 年 11 月 6 日至长期 ; 经营范围 : 血液制品的生产 ( 许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 ), 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 限定公司经营或禁止出口的商品除外 ), 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务, 技术开发, 技术咨询, 技术转让, 技术服务 ( 国家法规有专项规定的除外 ) 本所认为, 博雅生物为依法设立并合法存续的上市公司, 具备 回购办法 规定的实施本计划的主体资格 3
二 本次回购的批准与授权 ( 一 ) 董事会会议 2018 年 11 月 5 日, 公司第六届董事会第 20 次会议审议通过了 关于回购公司股份的议案 ( 议案包含了 关于回购公司股份的预案 ) 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 上述文件包括了 回购办法 第十三条规定的内容 同次会议, 董事会还审议通过了召开公司 2018 年度第二次临时股东大会的事项, 将 关于回购公司股份的议案 提交股东大会审议 2018 年 11 月 26 日, 公司第六届董事会第 21 次会议决定召开公司 2018 年 度第三次临时股东大会, 将 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相 关事宜的议案 提交股东大会审议 公司独立董事对本次回购发表了独立意见 独立董事的结论性意见为 : 独立 董事认为公司本次回购股份合法合规, 回购预案具备可行性和必要性, 符合公司 和全体股东的利益, 我们同意公司本次回购股份事项 ( 二 ) 监事会会议 2018 年 11 月 5 日, 公司第六届监事会第 17 次会议审议通过了 关于回购 公司股份的议案 ( 三 ) 股东大会 2018 年 11 月 21 日, 博雅生物召开 2018 年度第二次临时股东大会, 审议通 过了 关于回购公司股份的议案 2018 年 12 月 12 日, 博雅生物召开 2018 年度第三次临时股东大会, 审议通 过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案 基于上述, 本所认为, 博雅生物已就本计划履行了必要的内部决策程序, 决 策程序及内容均符合 公司法 回购办法 及 回购补充规定 之规定 三 本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购的方式及所回购股份用途 4
根据 回购议案, 本次回购的方式及所回购股份的用途如下 : 1 本次回购的方式 : 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或 其他法律法规许可的其他方式回购公司社会公众股份 2 所回购股份的用途: 用于后续员工持股计划或者股权激励计划, 但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况 本所认为, 本次回购方案中上述内容符合 公司法 第一百四十二条规定的 可以收购本公司股份的情形 ( 二 ) 公司股份上市时间 如本法律意见书之 一 本次回购的主体资格 所述, 本所认为, 博雅生物 股票上市已经超过一年, 符合 回购办法 第八条第 ( 一 ) 项之规定 ( 三 ) 合规 本所律师审阅了博雅生物 2017 年年度报告 2018 年第三季度报告 公司公开披露的信息并经公司书面说明, 并经本所律师核查中国证监会网站 深圳证券交易所网站 证券期货市场失信记录查询平台 国家企业信用信息公示系统 信用中国网站 国家卫生健康委员会网站 国家药品监督管理局网站 生态环境部网站, 公司最近一年内不存在重大违法行为 本所认为, 博雅生物在最近一年内不存在重大违法行为, 符合 回购办法 第八条第 ( 二 ) 项之规定 ( 四 ) 本次回购完成后的持续经营能力 根据博雅生物 2017 年年度报告 2018 年第三季度报告, 1 博雅生物归属于上市公司股东的净利润分别为 : (1) 2017 年度,356,588,468.22 元 ; (2) 2018 年第三季度期末,286,364,968.99 元 5
2 2018 年第三季度期末, 博雅生物归属于上市公司股东的净资产 3,562,779,906.50 元, 货币资金为 723,944,439.08 元, 母公司期末现 金及等价物余额 545,364,630.14 元 根据 关于回购公司股份的预案, 博雅生物本次回购所需资金均为自有资金, 回购股份占用资金不超过 2 亿元, 回购期间为 6 个月 根据公司书面说明, 博雅生物自 2018 年 10 月 1 日至本次回购实施完毕, 不存在未披露的重大投资计划或行动 基于上述财务状况, 博雅生物以自有资金回购股份, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位 本所认为, 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力, 符合 回购办法 第 八条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 本次回购完成后公司的股权分布 截至 2018 年 9 月 30 日, 博雅生物股份总数为 433,324,863 股, 按回购资金总额上限 2 亿元 回购价格上限 40 元 / 股进行测算, 可回购股份数量约为 5,000,000 股, 不超过公司总股本的 1.1539% 本次回购完成后, 公司发行在外的股份比例仍大于 25%, 公司的股权分布仍符合上市条件 本所认为, 本次回购完成后, 公司的股权分布仍符合 证券法 上市规则 所规定的上市条件及 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购符合 公司法 证券法 回购办 法 及 上市规则 等法律 法规或规范性文件规定的实质条件 四 本次回购的信息披露 截至本法律意见书出具之日, 就本次回购, 博雅生物在指定信息披露媒体上 履行了如下信息披露义务 : ( 一 ) 2018 年 11 月 6 日, 1 第六届董事会第二十次会议决议公告 ; 2 第六届监事会第十七次会议会议决议公告 ; 6
3 关于回购公司股份的预案 ; 4 独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 ( 二 ) 2018 年 11 月 6 日, 关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公 告 ; ( 三 ) 2018 年 11 月 15 日, 关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告, 将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权 登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量 比例进行了公告 ; ( 四 ) 2018 年 11 月 15 日, 长城证券股份有限公司关于公司回购公司股份 之独立财务顾问报告 该报告内容涵盖了 回购办法 第十五条规定 的内容范围 ; ( 五 ) 2018 年 11 月 22 日, 1 2018 年第二次临时股东大会决议公告 ; 2 关于回购股份的债权人通知公告 ( 六 ) 2018 年 11 月 27 日, 第六届董事会第二十一次会议决议公告 ; ( 七 ) 2018 年 11 月 27 日, 关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知的公 告 ; ( 八 ) 2018 年 12 月 13 日, 2018 年第三次临时股东大会决议公告 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 博雅生物已按照 公司法 证券 法 回购办法 补充规定 的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务 五 本次回购的资金来源 根据 回购议案, 拟用于本次回购的资金总额不超过 2 亿元, 且不低于 1 亿元, 资金来源为自有资金 本所认为, 博雅生物使用自有资金完成本次回购, 属于上市公司正常使用自 有资金, 本次回购的资金来源合法 合规 7
六 结论 综上所述, 本所认为 : 截至本法律意见书出具日, 公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权, 符合 公司法 回购办法 回购补充规定 回购指引 公司章程 的相关规定 ; 本次回购符合 公司法 回购办法 等法律法规规定的实质条件 ; 公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务, 符合 回购办法 等相关法律法规的规定; 本次回购的资金来源合法 合规 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章生效 ( 以下无正文, 后接签字盖章页 ) 8
( 本页无正文, 为 北京大成律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司回 购公司股份的法律意见书 签字页 ) 北京大成律师事务所经办律师 : ( 盖章 ) 屈宪纲 负责人 : 彭雪峰 授权签字人 : 经办律师 : 王隽 万艮菊 二 一八年十二月十三日 9