厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据 公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及公司独立董事制度的有关规定, 作为厦门合兴包装印刷股份有限公司 ( 以下简称 合兴包装 ) 的独立董事, 我们对第四届董事会第二十三次会议的相关议案进行了认真审议, 仔细阅读了公司提供的相关资料, 并就有关情况向公司进行了询问, 现基于独立判断立场, 发表独立意见如下 : 一 对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及公司 独立董事年报工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为合兴包装的独立董事, 我们通过仔细阅读公司提供的 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案, 经过核查, 发表意见如下 : 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系, 各项内部控制制度符合 证券法 上市公司内部控制指引 等相关法律法规和规章制度的要求, 且能够有效执行, 保证公司的规范运作 2017 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 二 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见根据 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 及 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 等规定, 对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实, 基于独立判断立场, 相关说明及独立意见如下 : 1 报告期内, 公司仅对全资 / 控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保, 以上担保以及相关担保的决策程序符合 公司章程 等相关规定 2 公司制定了 对外担保管理制度, 规定了对外担保的审批权限 决策程序和有关的风险控制措施, 并严格按以上制度执行, 较好地控制了对外担保风险, 避免了违规担保行为, 保障公司的资产安全
3 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况 三 对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 等有关规定, 公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查, 发表相关意见情况如下 : 1 独立董事事前认可情况: 独立董事事前审阅了本议案及相关材料, 了解了拟续聘的会计师事务所相关情况, 认为符合法律 法规和 公司章程 等相关规则和制度的规定, 同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议 2 独立董事独立意见: 经核查, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货执业资质, 在与公司的合作中, 均能够信守承诺, 派出专业的队伍参与公司的审计工作, 体现了其事务所丰富行业经验 较高的专业水平和较强的合作精神, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的财务状况和经营成果 我们认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备为我司担任年度审计机构的条件和能力, 同意续聘为本公司 2018 年度审计机构, 聘期一年 四 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见公司 2017 年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配, 同时, 本次现金分红不会造成公司流动资金短缺, 符合公司实际情况, 体现了公司积极回报股东的原则 该预案符合 公司法 证券法 和相关规范性文件要求 以及 公司章程 中对于分红的相关规定, 同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配预案, 同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议 五 关于公司会计政策变更的独立意见公司本次会计政策变更是根据财政部 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 及 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 相关要求进行的合理变更, 符合财政部 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形, 执行变更后的会计政策能够客观 公允地反映了公司的财务状况及经营成果, 不会对公司财务报表产生重大影响 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规
定, 不存在损害公司及股东利益的情形, 同意本次会计政策变更 六 关于公司收购合众创亚 ( 亚洲 )100% 股份暨关联交易事项的独立意见 1 本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的 关于公司收购合众创亚 ( 亚洲 )100% 股份暨关联交易的议案 与本次发行相关的议案, 在提交董事会审议前, 已经我们事前认可 2 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司( 以下简称 中和评估 ) 作为一家具有证券从业资格的合法评估机构, 具有为本次交易提供相应服务的资格和条件 中和评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外, 与公司 交易对手方及标的公司之间不存在其他关联关系, 也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突, 评估机构具备独立性 本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性的原则 因此, 我们认为 : 公司为本次交易选聘的评估机构具有独立行, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允 3 本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定, 定价公允, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形 4 公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议, 协议内容及形式均符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 5 由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称 架桥合兴 ), 公司持有架桥合兴 18% 的合伙份额, 且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 深证上 2014 378 号 ), 本次交易构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事许晓光 许晓荣已按规定回避表决 公司董事会的召集 召开及表决程序符合相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 董事会关于本次交易的相关决议合法有效
基于上述, 我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议 七 关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见 1 本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的 关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案 在提交董事会审议前, 已经我们事前认可 2 公司本次公开发行可转换公司债券事项符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及其他有关法律法规和规范性文件的规定 3 公司本次公开发行可转换公司债券方案合理, 符合公司实际情况及长远发展规划, 符合公司和全体股东的利益 4 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家相关法律 政策的规定 募集资金拟投资项目的实施, 有利于提高公司的经营能力, 促进公司业务的协同发展, 符合公司战略发展规划, 有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力, 符合公司及全体股东的利益 5 本次发行涉及收购资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定, 定价公允, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形 6 公司就本次发行涉及的收购资产拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议, 协议内容及形式均符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 7 由于本次发行涉及交易的交易对象包括厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司持有架桥合兴 18% 的合伙份额, 且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 深证上 2014 378 号 ), 本次发行涉及关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事许晓光 许晓荣已按规定回避表决 公司董事会的召集 召开及表决程序符合相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效 基于上述, 我们同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议 八 关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的 厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 后认为 : 公司制定的关于截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况, 募集资金使用符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 关于前次募集资金使用情况报告的规定 等法律法规和规范性文件的规定, 不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形, 募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益 因此, 我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告, 并同意将该议案提交股东大会审议 九 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的独立意见根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析, 并制定具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺 我们认为, 公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析 相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定, 符合公司和全体股东的利益 因此, 我们同意公司 关于公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 十 关于 公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 的独立意见根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等有关规定, 我们作为公司独立董事, 经认真审阅相关材料, 本着认真 负责的态度, 基于客观 独立判断立场, 对公司 公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 发表如下独立意见 : 公司制定的 公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划, 有利于保护投资者合法权益, 能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报, 可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展, 符合有关法律 法规 规范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东利益的情形 同意公司制定的 公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划, 并同意提交公司股东大会审议 下接签字页
( 本页无正文, 系 厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四 届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 之签字页 ) 独立董事签字 : 卢永华黄健雄苏伟斌 日期 : 2018 年 3 月 23 日