兴供应链将合计持有上述 4 家公司 100% 股份本次收购前, 厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称架桥合兴 ) 持有合众创亚 ( 柔佛 )100% 股份合众创亚 ( 吉隆坡 )100% 股份合众创亚 ( 印尼 )99.90% 股份及合众创亚 ( 泰国 )99.998%

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爪壹又别
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1 证券代码 : 证券简称 : 合兴包装公告编号 : 号厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 本次交易属于公司与关联方之间的关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易的交易价格以经具有证券业务资格的审计机构审计结果为基础确定本次交易的资金来源为公司自有资金本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 履行中国发改委部门项目备案 / 审查程序并取得项目备案通知书或同等批复 ;(2) 履行中国商务部门项目备案 / 审查程序并取得企业境外投资证书或同等批复一关联交易概述公司拟以自有资金, 收购合众创亚包装服务 ( 柔佛 ) 私人有限公司 ( 以下简称合众创亚 ( 柔佛 ) )100% 股份合众创亚包装服务 ( 吉隆坡 ) 私人有限公司 ( 以下简称合众创亚 ( 吉隆坡 ) )100% 股份合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司 ( 以下简称合众创亚 ( 印尼 ) )99.90% 股份合众创亚包装服务 ( 泰国 ) 有限公司 ( 以下简称合众创亚 ( 泰国 ) )99.998% 股份, 并由全资子公司厦门合兴网络科技有限公司 ( 以下简称合兴网络 ) 以自有资金收购合众创亚 ( 印尼 )0.10% 股份合众创亚 ( 泰国 )0.001% 股份, 全资子公司厦门合兴供应链管理有限公司 ( 以下简称合兴供应链 ) 以自有资金收购合众创亚 ( 泰国 )0.001% 股份本次交易完成后, 公司及全资子公司合兴网络合 1

2 兴供应链将合计持有上述 4 家公司 100% 股份本次收购前, 厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称架桥合兴 ) 持有合众创亚 ( 柔佛 )100% 股份合众创亚 ( 吉隆坡 )100% 股份合众创亚 ( 印尼 )99.90% 股份及合众创亚 ( 泰国 )99.998% 股份, 自然人周勤持有合众创亚 ( 印尼 )0.1% 股份合众创亚 ( 泰国 )0.001% 股份, 自然人许海天持有合众创亚 ( 泰国 )0.001% 股份本次交易涉及的交易对象包括架桥合兴周勤许海天, 由于本公司持有架桥合兴 18% 的合伙份额, 且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 深证上号 ), 架桥合兴为公司关联方, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 规定的重大资产重组本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可, 并于 2018 年 6 月 6 日由第四届董事会第二十六次会审议通过关联董事对关联交易事项均回避表决, 非关联董事一致同意前述关联交易, 本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见 2018 年 6 月 6 日, 公司合兴网络合兴供应链与架桥合兴周勤许海天签署了附条件生效的厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 周勤许海天与厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴网络科技有限公司厦门合兴供应链管理有限公司关于合众创亚四家公司股份转让之股份转让协议书, 该协议待公司合兴网络合兴供应链与架桥合兴各自内部有权决策机构审议通过后生效二交易对方及关联关系说明 ( 一 ) 关联关系介绍交易对象包括 : 厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 周勤许海天, 因合兴包装持有架桥合兴 18% 的合伙份额, 且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任, 故本次交易构成关联交易 ( 二 ) 交易对方基本情况 1 架桥合兴的基本情况 2

3 公司名称 : 厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业注册地址 : 中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之七统一社会信用代码 : MA3460NJ0L 执行事务合伙人 : 深圳市架桥资本管理有限公司认缴出资额 :65,000 万元成立日期 : 经营范围 : 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 投资咨询 ( 法律法规另有规定除外 ); 企业管理咨询 ; 资产管理 ( 法律法规另有规定除外 ); 对第一产业第二产业第三产业的投资 ( 法律法规另有规定除外 ) 2016 年 10 月 28 日, 架桥合兴已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行了备案并取得备案证明 ( 备案编码 SM8849) 深圳市架桥资本管理股份有限公司担任其基金管理人 ( 登记编号为 P ) 2 周勤的基本情况周勤, 男, 中国公民, 身份证号码 : ****, 住址 : 厦门市思明区莲前东路 930 号 602 室 3 许海天的基本情况许海天, 女, 中国公民, 身份证号码 : ****, 住址 : 厦门市集美区龙荷里 22 号 2701 室 ( 三 ) 架桥合兴最近一年主要财务数据架桥合兴最近一年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度总资产 172, 净资产 91, 营业收入 244, 净利润 3,

4 注 :2017 年度财务数据未经审计 ( 四 ) 架桥合兴的合伙人构成合伙人类型出资方式出资额 ( 万元 ) 持股比例深圳市架桥资本管理有限公司普通合伙人货币 % 深圳市架桥合利股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人货币 2, % 厦门合兴包装印刷股份有限公司有限合伙人货币 11, % 天津架桥股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人货币 5, % 广发信德智胜投资管理有限公司 - 广发信德合兴包装海外并购专项资产管理有限合伙人货币 16, % 计划招商财富资产管理有限公司 - 招商银行 - 架桥合兴专项资产管理计划有限合伙人货币 28, % 合计 65, % 其中, 普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下 : 公司名称 : 深圳市架桥资本管理有限公司成立日期 : 统一信用代码 : 注册资本 : 主要经营场所 : 经营范围 : W 500 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其它限制项目 ) ; 股权投资 ; 经济信息咨询投资咨询企业管理咨询 ( 根据法律行政法规国务院规定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别: 收购股份 2 标的股份: 合众创亚 ( 柔佛 )100% 股份合众创亚 ( 吉隆坡 )100% 股份合众创亚 ( 印尼 )100% 股份合众创亚 ( 泰国 )100% 股份 3 权属状况说明: 标的股份权属清晰, 不存在质押冻结等限制股份转让 4

5 的情形标的公司章程中不存在可能对本次股份受让产生重大影响的内容 ( 二 ) 标的公司的基本情况 1 合众创亚包装服务( 柔佛 ) 私人有限公司公司名称 :UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (JH) SDN. BHD. 公司类型 : 有限责任公司总股数 :17,000,000 股公司注册号 : P 成立日期 :1985 年 1 月 8 日住所 :Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8, First Avenue, Bandar Utama, Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan,Malaysia. 经营范围 : 瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售主要股东 : 架桥合兴拥有合众创亚 ( 柔佛 )100% 的股份 2 合众创亚包装服务( 吉隆坡 ) 私人有限公司公司名称 :UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (KL) SDN. BHD. 公司类型 : 有限责任公司总股数 :38,000,000 股公司注册号 :85254-V 成立日期 : 1982 年 5 月 26 日住所 :Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8 First Avenue, Bandar Utama, Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 经营范围 : 瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售主要股东 : 架桥合兴拥有合众创亚 ( 吉隆坡 )100% 的股份 3 合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司公司名称 :PT. UTD CREATION PACKAGING SOLUTIONS BATAM 公司类型 : 有限责任公司总股数 :10,000 股注册号 :

6 成立日期 :1993 年 9 月 22 日住所 :Jl. Hang Kesturi No. 01 Lot. B , Taiwan International Park, Kabil Sub-district, Nongsa District, Batam. 经营范围 : 纸板和塑料包装的生产销售及出口主要股东 : 架桥合兴持有合众创亚 ( 印尼 )9,990 股, 占比 99.90%; 周勤持有合众创亚 ( 印尼 )10 股, 占比 0.10% 4 合众创亚包装服务( 泰国 ) 有限公司公司名称 :UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (THAILAND) CO.,LTD 公司类型 : 有限责任公司总股数 :200,000 股公司注册号 : 成立日期 :2000 年 1 月 30 日住所 :189 Moo 3, Baanrai-NongKanam Rd., Baan Bung, Chonburi 20170, Thailand 经营范围 : 瓦楞纸箱包装制造主要股东 : 架桥合兴持有合众创亚 ( 泰国 )199,996 股, 占比 %; 周勤持有合众创亚 ( 泰国 )2 股, 占比 0.001%; 许海天持有合众创亚 ( 泰国 )2 股, 占比 0.001% ( 三 ) 标的公司财务情况 1 合众创亚( 柔佛 ) 最近一年的经审计的主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度总资产 6, 负债总额 5, 净资产营业收入 12, 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额

7 注 :2017 年度财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信所 ) 审计 2 合众创亚( 吉隆坡 ) 最近一年的经审计的主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度总资产 1, 负债总额 1, 净资产营业收入 1, 营业利润净利润 -1, 经营活动产生的现金流量净额注 :2017 年度财务数据已经立信所审计 3 合众创亚( 印尼 ) 最近一年的经审计的主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度总资产 1, 负债总额净资产 1, 营业收入 2, 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额注 :2017 年度财务数据已经立信所审计 4 合众创亚( 泰国 ) 最近一年的经审计的主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度总资产 7, 负债总额 9, 净资产 -1, 营业收入 12, 营业利润

8 净利润经营活动产生的现金流量净额注 :2017 年度财务数据已经立信所审计四关联交易的定价依据本次交易的定价依据由协议各方参照具有证券业务资格的审计机构所出具审计报告确认的目标公司于审计基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 的净资产值协商确定根据立信出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50266 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 柔佛 ) 的净资产为万元根据立信出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50267 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 吉隆坡 ) 的净资产为万元根据立信出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50268 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 印尼 ) 的净资产为 1, 万元根据立信出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50269 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 泰国 ) 的净资产为 -1, 万元四家目标公司经审计净资产合计数为万元, 经各方协商一致, 四家目标公司 100% 股份的转让价格根据四家目标公司经审计净资产合计数取整最终确定为 560 万元, 其中 : 目标公司股份转让方股份受让方合众创亚包装服厦门架桥合兴股权投资厦门合兴包装印务 ( 柔佛 ) 私人合伙企业 ( 有限合伙 ) 刷股份有限公司有限公司合众创亚包装服厦门架桥合兴股权投资厦门合兴包装印务 ( 吉隆坡 ) 私合伙企业 ( 有限合伙 ) 刷股份有限公司人有限公司厦门架桥合兴股权投资厦门合兴包装印合众创亚包装服合伙企业 ( 有限合伙 ) 刷股份有限公司务印尼巴淡岛股厦门合兴网络科份有限公司周勤技有限公司厦门架桥合兴股权投资厦门合兴包装印合伙企业 ( 有限合伙 ) 刷股份有限公司合众创亚包装服厦门合兴网络科务 ( 泰国 ) 有限周勤技有限公司公司厦门合兴供应链许海天管理有限公司转让股份数量 ( 股 ) 股份转让价格 ( 万元 ) 17,000, ,000, , ,

9 五附生效条件的股份转让协议的主要条款协议主要内容如下 : (1) 协议主体和签订时间卖方 : 甲方一厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 甲方二周勤甲方三许海天 ( 以下合称甲方或股份转让方 ) 买方 : 乙方一厦门合兴包装印刷股份有限公司乙方二厦门合兴网络科技有限公司乙方三厦门合兴供应链管理有限公司 ( 以下合称乙方或股份受让方 ) 协议签订时间 : 2018 年 6 月 6 日 (2) 标的股份合众创亚 ( 柔佛 )100% 股份合众创亚 ( 吉隆坡 )100% 股份合众创亚 ( 印尼 )100% 股份合众创亚 ( 泰国 )100% 股份 (3) 标的股份转让价格标的股份的转让价格由协议各方参照具有证券业务资格的审计机构所出具审计报告确认的目标公司于审计基准日的净资产值协商确定根据立信会计师出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50266 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 柔佛 ) 的净资产为万元 ; 根据立信会计师出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50267 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 吉隆坡 ) 的净资产为万元 ; 根据立信会计师出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50268 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 印尼 ) 的净资产为 1, 万元 ; 根据立信会计师出具的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50269 号 ), 截至审计基准日, 合众创亚 ( 泰国 ) 的净资产为 -1, 万元四家目标公司经审计净资产合计数为万元, 经各方协商一致, 标的股份的转让价格根据四家目标公司经审计净资产合计数取整最终确定为 560 万元, 由股份受让方以人民币现金方式支付, 其中 : 目标公司股份转让方股份受让方合众创亚包装服厦门架桥合兴股权投资厦门合兴包装印务 ( 柔佛 ) 私人合伙企业 ( 有限合伙 ) 刷股份有限公司转让股份股份转让价数量 ( 股 ) 格 ( 万元 ) 17,000,

10 有限公司合众创亚包装服务 ( 吉隆坡 ) 私人有限公司厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 厦门合兴包装印刷股份有限公司 38,000,000 0 合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 周勤厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴网络科技有限公司 9, 合众创亚包装服务 ( 泰国 ) 有限公司厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 周勤许海天厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴网络科技有限公司厦门合兴供应链管理有限公司 199, (4) 标的股份转让款支付方式 1 乙方一应按本条约定支付方式, 向甲方一支付股份转让款 : A 第一期付款金额至少为乙方一应付股份转让款的 51%, 即不低于 286 万元, 由乙方一于本协议生效后 10 个工作日内通过电汇支付至甲方一指定的中国境内账户 ; B 剩余的款项由乙方一于交割日后 10 个工作日内通过电汇支付至甲方一指定的中国境内账户 2 乙方二应于本协议生效后 10 个工作日内将应付甲方二的全部股份转让款一次性通过电汇支付至甲方二指定的中国境内账户股份受让方按本协议约定时间将标的股份转让款支付至股份转让方指定账户即视为完成付款股份受让方逾期支付股份转让款, 每逾期一日, 应按逾期付款金额的万分之二标准向股份转让方支付逾期付款违约金 (5) 标的股份过户股份转让方应在本协议生效后 180 个工作日内, 依据目标公司注册地法律规定, 配合股份受让方办理标的股份变更登记至股份受让方名下的过户手续股份转让方和股份受让方应共同配合, 及时签署提交办理标的股份转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件 (6) 过渡期安排 10

11 交割日前, 股份转让方依目标公司注册地法律和目标公司章程行使对目标公司的股东权利, 不得作出损害目标公司权利和 / 或利益的行为未经股份受让方事先书面同意, 过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配目标公司的全部资料 ( 包括但不限于 : 印章证照财务资料合同文件等 ) 均保留在目标公司, 标的股份转让变更登记完成后股份转让方将协助股份受让方接管目标公司全部资料 (7) 过渡期损益的处理各方同意 : 过渡期内, 如目标公司净资产值减少, 则交割日净资产值少于股份转让基准日净资产值的差额部分由股份转让方支付给股份受让方, 并优先从股份受让方未付股份转让款中相应冲抵, 经冲抵后仍有差额需支付的, 由股份转让方在根据本协议约定确认交割日净资产值之日起 90 天内以现金方式支付给股份受让方 ( 但以股份转让方已收取的股份转让款金额为限 ); 如目标公司净资产值增加, 则增加的净资产由股份受让方享有, 股份受让方无需就此向股份转让方作出任何补偿各方同意, 目标公司交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末目标公司交割日净资产值按如下方式之一确认 : 1 以目标公司的账面值确定并经各方认可 ; 或 2 委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计, 并出具审计报告, 以确定目标公司交割日净资产值 (8) 滚存未分配利润的处理交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东 ( 即股份受让方 ) 享有 (9) 违约责任除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证, 则该方应被视作违反本协议违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而发生的经济损失 (10) 协议的成立和生效本协议自甲方二签字甲方三签字甲方一及乙方一乙方二乙方三法定 11

12 代表人或授权代表签字并加盖公章后成立本协议自以下条件均获满足之日起生效 : 1 本协议经甲方二签字甲方三签字甲方一及乙方一乙方二乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ; 2 按照法律法规及各自公司章程 / 合伙协议的规定, 本协议经甲方一乙方一乙方二乙方三各自内部有权决策机构审议通过 (11) 协议的终止出现以下任一情况, 本协议终止 : 1 经各方协商一致, 终止本协议 ; 2 若本协议生效后 180 个工作日内, 未能按照本协议第 5.1 条约定完成标的股份过户手续, 则股份受让方可单方要求终止本协议且协议各方相互不追究违约责任本协议终止后, 各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状各方已取得 / 收到的关于标的股份的各种文件材料以及标的股份转让价款应在本协议终止后 30 天内及时归还对方本协议终止后, 不影响本协议有关保密违约法律适用及争议解决通知等条款的效力六本次关联交易的目的以及对公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的为加快实施产业并购战略, 并充分利用金融机构的专业优势, 以促进公司战略目标的实施落地,2016 年 2 月 2 日, 合兴包装与深圳市架桥资本管理有限公司合作投资设立产业并购基金架桥合兴架桥合兴的总规模为人民币 6.50 亿元, 深圳市架桥资本管理有限公司作为普通合伙人, 公司作为有限合伙人实缴出资人民币 11,700 万元, 占比 18% 2016 年 3 月 14 日, 架桥合兴与国际纸业签署了股份转让协议, 收购国际纸业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务, 同时并购基金承诺由相关投资标的公司及其子公司在协议约定时间内偿还所欠国际纸业的贷款约 3 亿元人民币 2016 年 6 月 30 日, 交易各方完成股权交割鉴于标的公司已运作规范, 公司决定收购合众创亚 ( 柔佛 ) 合众创亚( 吉 12

13 隆坡 ) 合众创亚( 印尼 ) 及合众创亚 ( 泰国 ) 标的公司纳入合兴包装体系后, 公司将实现在东南亚的市场布局, 公司区域布局进一步扩大, 同时又能与合兴包装产生协同效应, 从而实现产业整合, 扩大合兴包装的国际影响力, 巩固合兴包装的行业龙头地位 ( 二 ) 本次交易对公司的影响本次交易收购标的为合众创亚 ( 柔佛 ) 合众创亚( 吉隆坡 ) 合众创亚( 印尼 ) 合众创亚( 泰国 )100% 股份, 即原国际纸业东南亚区域的瓦楞纸箱业务虽合众创亚 ( 柔佛 ) 合众创亚( 吉隆坡 ) 合众创亚( 泰国 ) 目前仍存在未弥补的亏损, 但公司本次交易是根据四家目标公司经审计净资产合计数协商确定收购价格, 交易价格公允随着部分制造业向东南亚迁移, 公司拟通过本次收购, 快速实现在东南亚的战略布局, 实现跨国横向整合, 更好地服务客户 ; 同时, 有助于公司打通国内与东南亚的原纸采购渠道, 共享东南亚区域的技术与资源, 实现协同效应 ; 并为公司未来的海外扩张提供人才储备, 增强了公司海外运营经验, 从而提升公司的综合竞争能力和影响力七公司与架桥合兴的关联交易 1 自 2018 年初至今, 公司与架桥合兴累计已发生的各类关联交易情况如下 : (1)2018 年 3 月 23 日, 公司与架桥合兴签署了附条件生效的厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于合众创亚包装服务 ( 亚洲 ) 有限公司股份转让之股份转让协议, 公司以人民币 7.18 亿元价格受让架桥合兴持有的合众创亚包装服务 ( 亚洲 ) 有限公司 100% 股份该交易系公司与架桥合兴之间的关联交易, 该关联交易已经履行相应的决策程序 : 1 公司于 2018 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过, 关联董事均回避表决 ; 2 公司于 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过, 关联股东均回避表决 ; 3 公司独立董事发表独立意见, 同意公司实施该关联交易 (2) 除前述事项外, 公司未与架桥合兴发生与此次交易类别相关的其他关联交易 13

14 2 自 2018 年初至今, 公司与架桥合兴累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 7.18 亿元八独立董事意见及保荐机构意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了充分沟通独立董事认真审核相关资料, 并进行充分论证后认为 : 1 本次交易标的股份的交易价格以具备证券业务资格的会计师事务所的审计报告为基础确定, 定价公允, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形 2 公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议, 内容及形式均符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 3 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事需按规定回避表决基于上述, 独立董事认为 : 公司本次交易符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议 ( 二 ) 独立董事的独立意见公司第四届董事会第二十六次会议召开时, 全体独立董事就本次收购所涉及的关联交易事项发表如下独立意见 : 1 本次提交公司第四届董事会第二十六会议审议的关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易的议案, 在提交董事会审议前, 已经我们事前认可 2 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 具备证券期货执业资质公司聘请立信会计师为本次收购分别出具了合众创亚包装服务 ( 柔佛 ) 私人有限公司审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50266 号 ) 合众创亚包装服务( 吉隆坡 ) 私人有限公司审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50267 号 ) 合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告 14

15 及财务报表 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50268 号 ) 合众创亚包装服务( 泰国 ) 有限公司审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB50269 号 ), 经审阅, 我们认可立信会计师出具的前述审计报告 3 本次交易标的股份的交易价格以具备证券期货执业资质的会计师事务所的审计报告为基础确定, 定价公允, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形 4 公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议, 协议内容及形式均符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 5 由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称架桥合兴 ), 公司持有架桥合兴 18% 的合伙份额, 且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 深证上号 ), 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司董事会审议上述关联交易事项时, 关联董事许晓光许晓荣已按规定回避表决公司董事会的召集召开及表决程序符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 董事会关于本次交易的相关决议合法有效基于上述, 我们同意公司实施本次交易 ( 三 ) 保荐机构核查意见兴业证券股份有限公司对合兴包装及全资子公司收购合众创亚东南亚四家 100% 公司的股份暨关联交易事项进行了核查, 并出具了关于厦门合兴包装印刷股份有限公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易的核查意见 : 1 本次收购股份暨关联交易事项已经公司董事会审议批准关联董事回避表决, 独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见, 本次交易已履行了必要的决策程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的相关规定 2 本次收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易事项交易价格公允, 不存在损害公司和股东利益的情况 15

16 综上, 兴业证券对公司及全资子公司本次收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易事项无异议九审议程序 ( 一 ) 已履行的审议程序本次交易相关议案已通过第四届董事会第二十六次会议审议通过 ( 二 ) 尚需履行的审议程序本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于 :(1) 履行中国发改委部门项目备案 / 审查程序并取得项目备案通知书或同等批复 ;2) 履行中国商务部门项目备案 / 审查程序并取得企业境外投资证书或同等批复十备查文件目录 1 公司第四届董事会第二十六次会议决议; 2 厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见 ; 3 厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 ; 4 厦门架桥合兴股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 周勤许海天与厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴网络科技有限公司厦门合兴供应链管理有限公司关于合众创亚四家公司股份转让之股份转让协议书 ; 5 兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司 100% 股份暨关联交易的核查意见特此公告厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会二〇一八年六月六日 16

3 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况三对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定, 公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查, 发表

3 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况三对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定, 公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查, 发表厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据公司法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规及公司独立董事制度的有关规定, 作为厦门合兴包装印刷股份有限公司 ( 以下简称合兴包装 ) 的独立董事, 我们对第四届董事会第二十三次会议的相关议案进行了认真审议, 仔细阅读了公司提供的相关资料, 并就有关情况向公司进行了询问, 现基于独立判断立场,