证券代码 :600360 证券简称 : 华微电子公告编号 : 临 2018-006 债券代码 :122134 债券简称 :11 华微债 吉林华微电子股份有限公司 关于 2018 年配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 为进一步落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并制定了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体如下 : 一 本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数基数确定, 按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售 若以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 751,588,000 股为基数测算, 本次可配股数量总计不超过 225,476,400 股 配售股份不足 1 股的, 按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理 配股实施前, 若因公司送股 转增及其他原因引起的总股本变动, 配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整 ( 一 ) 主要假设公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析, 提请投资者特别关注, 以下假设条件不构成任何预测及承诺事项, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任, 本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准, 具体假设如下 : 1
1 假设国内外宏观经济环境 产业政策 行业发展 公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化 2 考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期, 假设本次配股方案于 2018 年 6 月 30 日实施完成 ( 上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响 ), 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 3 假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股, 且配股比例为每 10 股配 3 股 以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 751,588,000 股为基数测算, 本次配售股份数量为 225,476,400 股 4 假设本次配股的募集资金总额( 不考虑发行费用和漏配金额 ) 为人民币 10.00 亿元 5 假设公司 2017 年现金分红为当年实现的可供分配利润的 20%, 假设 2017 年度现金分红于 2018 年 6 月 30 日实施完毕,2017 年派发现金股利金额仅为预计数, 不构成对派发现金股利的承诺 6 2017 年前三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 55,624,839.23 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 50,275,421.64 万元 假设 2017 年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润为 2017 年前三季度对应数据的 4/3 倍 另外, 假设 2018 年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润存在三种情况, 即比 2017 年对应项目增长 0% 15% 30% 该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 7 本测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营和财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等产生的影响 (8) 在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时, 不考虑除本次发行募集资金 2017 年度现金分红之外的影响 (9) 在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响, 不考虑其他可能产生的股权变动事宜 上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响, 不代表公司对 2018 年经营情况及财务状况的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2
( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下, 本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下 : 项目 2017 年末 /2017 年 未配股 2018 年末 /2018 年 配股 期末总股本 ( 751,588,000 751,588,000 977,064,400. 现金分红 14,761,600.00 14,833,290.46 本次募集资金总额 本次配售股份数量 ( 情形一 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣非后净利润 基本每股收益 ( 元 / 扣非后基本每股收益 ( 元 / 稀释每股收益 ( 元 / 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率 情形二 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣非后净利润 基本每股收益 ( 元 / 扣非后基本每股收益 ( 元 / 稀释每股收益 ( 元 / 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率 3 1,000,000,000.00 225,476,400 公司 2018 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司的净利润比 2017 年度增长 0% 74,166,452.31 74,166,452.31 74,166,452.31 67,033,895.52 67,033,895.52 67,033,895.52 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.08 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.08 3.60% 3.50% 2.83% 3.26% 3.16% 2.56% 公司 2018 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司的净利润比 2017 年度增长 15% 74,166,452.31 85,291,420.15 85,291,420.15 67,033,895.52 77,088,979.85 77,088,979.85 0.10 0.12 0.10 0.09 0.10 0.09 0.10 0.12 0.10 0.09 0.10 0.09 3.60% 3.91% 3.18% 3.26% 3.54% 2.88% 情形三公司 2018 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司的净利润比 2017
年度增长 30% 归属于上市公司股东的净利润 74,166,452.31 96,416,388.00 96,416,388.00 归属于上市公司股东的扣非后净利润 67,033,895.52 87,144,064.18 87,144,064.18 基本每股收益 ( 元 / 0.10 0.13 0.11 扣非后基本每股收益 ( 元 / 0.09 0.12 0.10 稀释每股收益 ( 元 / 0.10 0.13 0.11 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 0.09 0.12 0.10 加权平均净资产收益率 3.60% 4.41% 3.59% 扣非后加权平均净资产收益率 3.26% 3.99% 3.25% 注 : 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委 员会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 基本每股收益 稀释每股收益按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算 二 本次配股摊薄即期回报的风险提示 本次配股公开发行完成后, 净资产和股本规模亦将随之扩大 随着本次配股发行 募集资金的陆续使用, 公司的净利润将有所增厚, 但募集资金使用引致的效益增长 需要一定的过程和时间, 短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务 在 公司总股本和净资产均有较大增长的情况下, 每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标存在一定幅度下降的风险 特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回 报的风险 同时, 本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不 等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投 资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 三 本次配股的必要性和合理性 为了优化公司产品结构, 发挥规模效益, 提升公司竞争优势和可持续盈利能力, 本次配股拟募集资金总额不超过 10 亿元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后的净额拟 全部用于新型电力电子器件基地项目 ( 二期 ) 的建设 本期项目建成后, 公司将具 有加工 8 英寸芯片 24 万片 / 年的加工能力 此外, 本次募集资金到位后, 公司的净资 产规模将显著扩大, 资本实力明显增强, 财务结构也将更加合理, 将有利于降低公 司的财务风险 尽管根据测算, 本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响, 但随着公司募投项目的投产, 在中长期, 公司每股收益水平和加权平均净资产收益 率有望提高, 从而提升股东回报 4
四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况本次募集资金均投向公司主营的功率半导体器件业务, 实施上述募投项目将进一步增强公司资本实力和核心竞争力, 促进主业做大做强, 更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要 人员方面, 公司在功率半导体器件业务开展多年, 拥有一支善于拼搏, 勇于创新, 稳定性强的高素质人才队伍 近年来, 公司积极推进高端研发人才的引进, 为公司的发展注入了新鲜血液 公司在不断引进人才的同时, 为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的专业培训体系, 同时配备了完善的薪酬考核体系 公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展 技术方面, 公司具有 52 年的功率半导体器件设计研发 芯片加工 封装及销售的生产经营历史, 自主研发能力始终处于国内同行前列 公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心,2008 年被认定为全国首批创新型企业, 拥有雄厚的技术实力, 有一支技术过硬的产品研发人员 工艺技术人员和熟练的技术工人队伍 公司目前拥有专利 40 项, 其中发明专利 14 项, 并拥有多项核心终端技术 工艺制造技术和产品制造技术, 陆续开发并实现量产的高频开关电源用功率晶体管 高清电视机用晶体管 半导体保护器件 双向晶闸管 VDMOS 功率器件 IGBT 等产品, 产品技术处于国内领先, 部分产品达到国际水平 市场方面, 功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品, 几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件 目前, 我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场 2016 年, 中国功率器件市场规模达到 1494.5 亿元, 同比增长 7.1% 随着国内节能环保 新能源等下游应用产业的快速发展, 以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造, 我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长 综上, 本次募集资金投资项目在人员 技术 市场方面具备可实施性 五 公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施为了维护广大投资者的利益, 降低即期回报被摊薄的风险, 增强对股东利益的回报, 公司承诺采取以下应对措施 : 5
( 一 ) 加快募集资金使用进度, 尽早降低公司负债水平并为公司业务拓展提供资金支持公司董事会对本次配股公开发行股票募投项目进行了充分 审慎的论证 本次配股募投项目的实施有助于公司优化产品结构, 提升公司竞争优势和可持续盈利能力, 提高公司的抗风险能力和财务安全水平, 有助于提高公司盈利能力, 有助于公司实现 十三五 末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列 的战略目标 公司将加快募集资金使用进度, 尽早实现募投项目的顺利达产, 尽早产生经营效益 ( 二 ) 加强内部管理和人才引进, 全面提升公司经营管理水平公司将不断优化完善现有业务流程, 提高公司运营效率, 做好业务开展各环节风险控制工作, 保持经营效率的稳定提升 公司将优化完善现有的薪酬和激励机制, 建立有市场竞争力的薪酬体系, 引进市场优秀业务人才, 在加强对业务人员的引进和激励工作的同时, 加强中后台建设, 通过集中统一的中后台管理为前台的发展提供有效的支撑, 最大限度地激发员工积极性, 挖掘公司员工的创造力和潜在动力, 全面提升公司经营管理水平 ( 三 ) 加强募集资金监管, 保证募集资金规范使用公司已按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件及公司 公司章程 的规定修订了 吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定 本次配股公开发行股票募集资金到位后, 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用, 定期对募集资金进行内部审计, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 ( 四 ) 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制为完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 积极有效地回报投资者, 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的精神, 公司不断健全和完善公司的利润分配制度 公司将严格执行相关规定, 6
切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 ( 五 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 特此公告 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 24 日 7