最终配套资金募集能否实施及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施二对于本次重组摊薄即期回报的风险提示本次交易实施完成后, 公司净资产规模将增加, 总股本亦相应增加从公司长期发展前景看, 有利于提高公司的综合能力, 维护上市公司股东的利益 ( 一 ) 主要假设及说明以下假设仅为初步测算本

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爷水
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 恒逸石化公告编号 : 恒逸石化股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 恒逸石化股份有限公司 ( 以下简称公司或恒逸石化 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 完成后可能存在导致公司即期回报被摊薄的风险现就公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关承诺说明如下 : 一本次重组基本情况本次交易中, 公司拟以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司 ( 以下简称恒逸集团 ) 持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司 ( 以下简称嘉兴逸鹏 )100% 股权和太仓逸枫化纤有限公司 ( 以下简称太仓逸枫 )100% 股权, 以发行股份的方式购买富丽达控股集团有限公司 ( 以下简称富丽达集团 ) 兴惠化纤集团有限公司 ( 以下简称兴惠化纤 ) 合计持有的浙江双兔新材料有限公司 ( 以下简称双兔新材料 )100% 股权同时, 上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金, 总金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集配套资金总额 ( 不超过 30 亿元 ) 除以募集配套资金部分发行股份的价格确定, 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 1

2 最终配套资金募集能否实施及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施二对于本次重组摊薄即期回报的风险提示本次交易实施完成后, 公司净资产规模将增加, 总股本亦相应增加从公司长期发展前景看, 有利于提高公司的综合能力, 维护上市公司股东的利益 ( 一 ) 主要假设及说明以下假设仅为初步测算本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 不代表公司对 2017 年 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 根据上市公司与恒逸集团签订的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议, 恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018 年 2019 年 2020 年合计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 22,800 万元 25,600 万元 26,000 万元, 假设嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018 年净利润为 22,800 万元 ; 2 根据上市公司与双兔新材料股东富丽达集团及兴惠化纤签订的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议, 富丽达集团及兴惠化纤向上市公司承诺, 双兔新材料于 2018 年 2019 年 2020 年三个会计年度经审计的净利润分别不低于人民币 21,500 万元人民币 22,500 万元人民币 24,000 万元假设双兔新材料 2018 年月净利润为 21,500*3/12= 5,375 万元 ; 年 1 月 31 日, 公司发布 2017 年度业绩预告 ( 公告编号 ), 2017 年度恒逸石化归属于上市公司股东的净利润约为 17 亿元 19 亿元, 基本每股收益约为 1.04 元 1.16 元, 本次测算取上述业绩预告相关数据上限作为预测年度 (2018 年 ) 不考虑本次重组影响的上市公司归属母公司股东净利润 ; 4 本次交易标的资产交易价格初定为亿元, 按照发行价格元 / 股测算, 本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 226,905,602 股 ( 不考虑募集配套资金 ); 由于本次交易配套募集资金定价基准日为发行期首日, 最终发行数量无法确定, 本次次测算暂不考虑募集配套资金的影响 ; 5 假设公司股东大会及中国证监会批准或核准本次资产重组方案; 6 假设宏观经济环境产业政策行业发展状况产品市场情况等方面没 2

3 有发生重大变化 ; 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; 7 假设本次重组于 2018 年 9 月 30 日完成本次重组 ( 此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断, 仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准 ), 嘉兴逸鹏和太仓逸枫为同一控制下合并, 视同报告期初已纳入恒逸石化合并报表范围, 双兔新材料自 2018 年 10 月 1 日起纳入恒逸石化合并报表范围 ; 8 假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项 ; 9 由于目前备考合并报表尚未编制完成, 暂以标的公司及恒逸石化在预测年度的假设归属母公司股东净利润合计数作为 2018 年恒逸石化合并报表归属母公司股东净利润 ; 10 本次测算暂不考虑非经常性损益的相关影响 ( 二 ) 对公司主要指标的影响根据上述假设, 本次资产重组对公司每股收益影响的初步测算如下 : 项目 2018 年预测 ( 不考虑本次重组 ) 2018 年预测 ( 考虑本次重组 ) 期末总股本 ( 股 ) 1,648,424,362 1,875,329,964 归属母公司股东净利润 ( 元 ) 1,900,000,000 2,181,750,000 总股本加权平均数 ( 股 ) 1,648,424,362 1,795,635,366 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述测算中, 每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定进行了计算公司对 2018 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任因此, 在上述假设成立的前提下, 预计本次交易完成当年, 公司基本每股收益不存在被摊薄的情况截至本公告出具日, 嘉兴逸鹏太仓逸枫及双兔新材料 ( 以下合称标的公司或标的资产 ) 的审计评估工作正在进行中, 公司对于本次重组摊薄即期回报的初步分析仅是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄, 并不构成公司的盈利预测三公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施 3

4 本次重组实施完毕当年, 上市公司若出现即期回报被摊薄的情况, 上市公司拟采取相关措施填补即期回报, 具体如下 : ( 一 ) 加快完成对标的资产整合, 提升公司的盈利能力本次交易完成后, 标的公司将成为公司的全资子公司公司将加快对标的公司从组织架构业务运营财务体系内部控制及人员安排等全面整合, 增加对标的公司的全方位投入, 统筹资源, 在市场开拓客户资源共享等方面充分发挥协同效应, 不断提升标的公司的经营效益, 充分调动公司及标的公司在采购销售及综合管理各方面的资源, 实现预期收益 ( 二 ) 加强募集资金管理, 保证募集资金的合理使用根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则等要求, 公司持续完善募集资金使用管理办法信息披露管理制度对外投资管理制度内部控制制度和货币资金管理制度等内控制度, 确保募集资金的使用规范安全高效为保障公司规范有效使用募集资金, 本次募集配套资金到账后将存放于募集资金专项账户中, 由保荐机构监管银行公司共同监管募集资金使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查同时, 公司定期对募集资金进行内部审计外部审计机构鉴证, 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 三 ) 提高募集资金使用效率, 加快募集资金投资项目建设进度本次募集资金投资项目是围绕标的公司主营业务而继续发展经营优势和实现规模效应的重要举措, 经过科学论证, 并获得公司董事会批准, 符合国家产业政策及公司整体战略发展方向本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于嘉兴逸鹏实施的年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目智能化升级改造项目和差别化纤维节能降耗提升改造项目及太仓逸枫实施的年产 25 万吨环保功能性纤维提升改造项目和智能化升级改造项目根据募集资金投资项目的可行性分析, 项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将得以提高本次募集配套资金到位后, 公司将积极推进募集资金投资项目建设, 争取早日实现预期效益, 增加股东回报, 降低本次发行导致的即期回报 4

5 摊薄的风险 ( 四 ) 提高公司经营管理水平管理创新是实现公司经营目标的组织保障公司将在已有改革的基础上进一步解放思想, 积极地创造性地研究优化提升管理保障能力同时, 加强营销渠道建设, 积极拓展外销市场, 提高聚酯纤维产品的贸易水平, 深化现有产品的经营方针坚持以市场需求为导向, 为客户提供最好的产品最好的服务 ( 五 ) 持续挖掘成本领先优势成本控制是公司的核心竞争力之一公司将持续注重成本管控, 加大节能降耗技术工程改造, 优化资金结构, 加强库存管控和原料采购管理, 进一步控制好生产成本原料成本和财务成本 ( 六 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法及上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 七 ) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求, 严格执行公司章程明确的现金分红政策本次交易完成后, 公司将继续严格执行现行分红政策, 强化投资者回报机制, 切实维护投资者合法权益四公司董事高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 承诺对个人的职务消费行为进行约束 5

6 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ( 四 ) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 承诺未来公司如实施股权激励, 则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 六 ) 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ( 七 ) 本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 八 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任五公司的控股股东浙江恒逸集团有限公司和实际控制人邱建林先生对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 一 ) 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ( 二 ) 若中国证监会或深圳证券交易所对本公司 / 本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的, 本公司 / 本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺 ( 三 ) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司 / 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行本公司 / 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司 / 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 若本公司 / 本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的, 本公司 / 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任特此公告恒逸石化股份有限公司董事会二〇一八年四月二日 6

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或本独立财务顾问 ) 作为江西恒大高新技术股份有限公司 ( 以下简称恒大高新或公司或上市公司 ) 本次交易的独立财务顾问, 根据国务院中国证监会等相关部门发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见