4 假设本次配股的募集资金总额为 15 亿元, 不考虑发行费用的影响 ; 5 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 33, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30, 万元假设以下三种情形 : 持平 ; 1 公司 2018 年度归属于母公司股东

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外许
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 凌云股份公告编号 : 临凌云工业股份有限公司关于 2018 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 5 月 14 日, 凌云工业股份有限公司 ( 以下简称凌云股份或公司 ) 第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份 ( 以下简称本次配股或本次发行 ) 的相关议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 凌云股份就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎客观的分析, 就上述规定中的有关要求落实如下 : 一本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提 : 1 假设国内外宏观经济环境产业政策行业发展等公司经营环境未发生重大不利变化 ; 2 假设本次股票发行数量为 136,521,289 股, 发行完成后公司总股本为 591,592,255 股 ( 最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准 ); 3 假设本次发行于 2018 年 11 月 30 日完成 ( 该完成时间仅为公司估计, 最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准 ); 1

2 4 假设本次配股的募集资金总额为 15 亿元, 不考虑发行费用的影响 ; 5 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 33, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30, 万元假设以下三种情形 : 持平 ; 1 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润与 2017 年度 2 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润比 2017 年度增长 10%; 3 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润比 2017 年度增长 20%; 6 根据公司 2017 年度利润分配方案, 以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 455,070,966 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 100,115, 元, 不进行资本公积金转增股本, 假设公司现金分红于 2018 年 6 月实施完毕 ; 7 上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成公司的盈利预测, 亦不代表公司对经营情况及趋势的判断, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 8 假设除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为以下测算未考虑股份支付对所有者权益的影响以及募集资金到位后对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等产生的影响基于上述公司基本情况和假设前提, 公司测算了 2018 年度不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 具体情况如下表所示 : 项目配股前不考虑本次配股本次配股完成后 (2017 年度 / 年末 ) (2018 年度 / 年末 ) (2018 年度 / 年末 ) 总股本 ( 股 ) 455,070, ,070, ,592,255 发行数量 ( 股 ) 136,521,289 募集资金 ( 元 ) 1,500,000, 发行完成日期假设一 : 2018 年 11 月 30 日公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润与 2

3 项目配股前 (2017 年度 / 年末 ) 不考虑本次配股 (2018 年度 / 年末 ) 本次配股完成后 (2018 年度 / 年末 ) 2017 年度持平基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.07% 8.48% 8.22% 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率假设二 : % 7.70% 7.46% 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润比 2017 年度增长 10% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.07% 9.29% 9.01% 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率假设三 : % 8.43% 8.17% 公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 / 后净利润比 2017 年度增长 20% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.07% 10.09% 9.78% 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 9.16% 8.88% 注 :1 基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的当期净利润发行在外普通股加权平均数, 发行在外普通股加权平均数 = 期初发行在外普通股股数 + 当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间 - 当期回购普通股股数已回购时间报告期时间 ; 3

4 2 加权平均净资产收益率(ROE) 的计算公式如下 :ROE=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej*Mj/M0), 其中 :P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股新增净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数二关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示本次配股后募集资金在扣除相关发行费用后, 将用于偿还公司借款并补充流动资金, 但由于募集资金产生效益需要一定的时间才能得以体现, 对公司的积极作用在短期内难以全部释放, 公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性, 公司股东即期回报存在被摊薄的风险因此, 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险, 特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险三董事会选择本次配股融资的必要性和合理性 ( 一 ) 偿还公司借款的必要性和可行性 1 降低资产负债率, 优化资本结构 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年 3 月末, 公司的资产负债率分别为 50.93% 51.91% 54.87% 和 57.80%, 均高于同行业上市公司资产负债率平均水平, 且呈持续上升趋势年末 2018 年 3 月末, 公司资产负债率与行业平均水平对比情况如下 : 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日行业平均值 34.67% 35.60% 38.59% 38.77% 行业中位数 33.48% 33.66% 38.03% 38.73% 凌云股份 57.80% 54.87% 51.91% 50.93% 注 : 同行业上市公司范围为截至 2018 年 5 月 14 日 Wind 行业机动车零配件与设备的 117 家公司, 数据来源于 Wind 资讯业务规模的快速增长为公司带来较大的营运资金压力, 且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金, 资产负债率持续上升, 财务风险持续增大本次配股募集资金 6 4

5 亿元拟用于偿还公司借款有利于降低公司资产负债率, 优化公司资本结构, 拓宽公司融资渠道, 提升公司对外融资能力和融资空间 2 降低财务费用, 增加盈利能力截至 2018 年 3 月 31 日, 公司短期借款金额为 307, 万元, 一年内到期的非流动负债为 5, 万元, 长期借款金额为 28, 万元 2017 年度, 利息支出金额为 10, 万元,2018 年一季度, 财务费用金额为 2, 万元公司利息支出金额较高, 对公司的经营业绩造成一定的压力, 影响公司的盈利水平同时, 由于公司业务规模不断扩张, 若仍然以债务融资筹措资金, 公司的利息负担将进一步加重本次配股募集资金 6 亿元用于偿还公司借款后, 公司有息债务规模将有所下降, 利息支出降低, 盈利能力进一步增强 3 优化债务结构, 降低短期偿债风险截至 2018 年 3 月 31 日, 公司短期借款金额为 307, 万元, 一年内到期的非流动负债为 5, 万元以 2018 年 3 月 31 日短期借款构成为基础, 截至 2018 年 6 月 30 日, 凌云股份母公司到期的短期债务合计为 6.1 亿元, 截至 2018 年 9 月 30 日, 凌云股份母公司到期的短期债务合计为 8.2 亿元, 公司短期债务压力较大本次配股募集资金 6 亿元用于偿还公司借款, 有利于优化公司债务结构, 从而有效缓解公司短期偿债压力, 降低公司财务风险 ( 二 ) 补充流动资金的必要性和可行性 1 汽车零部件行业面临较大市场发展机遇公司汽车零部件产品主要为高强度轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件, 新能源汽车电池系统产品, 低渗透低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统, 汽车等速万向节前驱动轴, 汽车装饰密封系统等汽车零部件的行业特征及发展趋势决定了公司未来三年营运资金的需求将不断扩大第一,2017 年, 中国全年汽车产销 2, 万辆和 2, 万辆, 同比增长 3.19% 和 3.04% 作为汽车工业发展重要支撑的零部件伴随着汽车市场的增长快速扩张, 产值规模超过 3 万亿同时, 中国汽车零部件产值比上整车产值 1:1 的比例仍然远低于汽车产业链成熟国家 1.7:1 的比例, 未来仍有较大提升空间公司作为国内汽车零部件细分 5

6 领域龙头企业, 为紧抓行业发展机遇拓宽业务规模, 需要进一步的资金支持第二, 汽车零部件行业属资金密集型行业, 由于市场化竞争要求以及轻量化智能化电子化的发展趋势, 下游整车厂车型更新换代较快, 基于整车厂对采购产品的品种规格质量供货进度等要求, 零部件企业需要开发出配套产品, 经审核通过以后再通过招标议标等方式获取订单, 进而生产产品并供货公司产品开发签订销售协议备料生产销售回款存在一定的周期因此, 需投入更多的资源, 匹配更多的资金 2 区域性布局需要进一步的资金支持为应对订单在执行过程中根据客户需求调整的可能性, 公司近年来围绕整车厂设厂以降低运输成本, 截至 2018 年 3 月 31 日, 公司已在国内主要汽车生产基地上海北京重庆长春武汉芜湖广州等城市设有分子公司, 与整车厂的配套能力较强为满足整车厂的规模化生产需求, 分子公司需维持一定的存货水平及给予客户信用期限, 因此, 公司区域性布局的稳步推进也对总体营运资金提出了更高的要求 3 新产品新市场开发需要持续营运资金补充公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术, 形成核心技术和专有技术, 打造知名品牌作为自主创新的着力点收购 Waldaschaff Automotive GmbH( 以下简称 WAG ) 后, 公司逐步实现了国内外技术资源市场资源协同共享, 紧跟汽车前沿发展方向, 现已在高强钢热成型铝合金领域拥有较强的技术优势同时, 公司以国家认定级技术中心国家实验室认可委认可的产品检测中心省级技术中心省级工程技术中心汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善, 被国家工业和信息化部认定为国家技术创新示范企业本次配股募集资金补充公司流动资金, 有利于缓解公司营运资金压力, 为公司新产品新市场开发提供资金支持, 进一步增加公司核心竞争力四本次募集资金运用与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金运用与公司现有业务的关系公司年营业收入平均增长率为 22.16%, 根据公司对行业未来发展情况的判断及公司未来三年业务发展目标, 未来几年, 公司将继续扩大生产经营规模以进一 6

7 步发挥公司在汽车零部件和市政工程塑料管道系统行业的优势随着公司市场影响力进一步增强, 公司市场规模进一步扩大, 本次配股募集资金部分用于补充流动资金, 在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面, 促进公司经营业绩持续增长近三年公司资产负债率均高于同行业平均水平, 且呈持续上升趋势, 主要原因是公司业务快速发展为公司带来较大的营运资金压力, 且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金, 资产负债率持续上升, 财务风险持续增大因此, 通过股权融资补充流动资金或偿还有息债务可以优化融资结构, 缓解公司短期偿债压力, 降低财务风险 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况技术研发能力是公司核心竞争力的保证, 也是公司竞争优势的体现公司始终加强人力资源体系建设, 已经构成了较为完善的人才激励机制, 以良好的研发环境及各项激励措施吸引专业人才, 以人才团队建设保障经济目标的实现截止 2017 年 12 月 31 日, 公司共有研发人员 1,147 名, 占公司总人数的 11.74%, 公司拥有充足的人才储备公司具有很强的研发技术及配套开发能力, 主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实验检测手段公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术, 形成核心技术和专有技术, 打造知名品牌作为自主创新的着力点, 每年都有上百个新产品出现收购 WAG 后, 公司逐步实现了国内外技术资源市场资源协同共享, 紧跟汽车前沿发展方向, 现已在高强钢热成型铝合金领域拥有较强的技术优势目前, 国家级技术中心国家实验室认可委认可的产品检测中心省级技术中心省级工程技术中心汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善公司凭借产品技术质量同步开发能力优势, 与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系, 公司是国内大型的汽车辊压件冲压件生产商之一, 在同行业中具有一定的规模优势 ; 同时, 公司市政工程管道产品的生产技术产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一五本次配股摊薄即期回报的填补措施 ( 一 ) 不断拓展主营业务, 提升公司综合竞争力公司以建设世界级优秀汽车零部件制造基地, 打造中国智能管网系统龙头企业, 7

8 把公司建成中国汽车轻量化专项技术领导者, 成为国内著名国际知名的大型跨国企业集团为发展战略公司一方面通过引入新材料开发新工艺, 实现高附加值产品的规模化生产, 从而在优化产品结构的同时, 强化工艺技术创新, 提高研发能力 ; 另一方面, 积极开拓市场, 加大市场开发力度, 在保持并加强现有客户关系的基础上, 不断拓展现有客户产品的宽度和深度, 提高产品的附加值, 提高产品质量和服务质量, 满足客户的需求, 同时, 不断调整市场思路, 综合分析并把握国内市场发展趋势发展机遇 ( 二 ) 加强募集资金管理, 降低公司财务费用提升盈利能力本次配股募集资金到位后, 公司将对募集资金进行专项存储, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 保障公司规范有效使用募集资金本次募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金, 不仅可以改善公司资产负债结构, 降低公司财务费用, 而且可以进一步缓解公司流动资金压力, 为公司各项经营活动的开展提供资金支持, 增强公司资金实力, 提高资金使用效率, 提升公司盈利能力 ( 三 ) 完善利润分配制度, 强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学持续稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 公司遵循公司法证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定, 进一步完善利润分配制度, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合公司经营情况与发展规划, 公司制定了未来三年股东回报规划 (2018 年年 ), 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 ( 四 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司已建立健全了法人治理结构, 规范运作, 有完善的股东大会董事会监事会和管理层的独立运行机制, 设置了与公司生产经营相适应的能充分独立运行的高效精干的组织职能机构, 并制定了相应的岗位职责, 各职能部门之间职责明确, 相互制约公司组织机构设置合理运行有效, 股东大会董事会监事会和管理层之间权责分明相互制衡运作良好, 形成了一套合理完整有效的公司治理与经营管理框架 8

9 公司将不断完善治理结构, 切实保护投资者尤其是中小投资者权益, 为公司发展提供制度保障综上, 本次配股完成后, 公司将专注主营业务经营, 提升公司综合竞争能力, 采取多种措施持续改善经营业绩 ; 在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配, 以提高公司对投资者的回报能力, 有效降低即期回报可能被摊薄的风险六上市公司董事高级管理人员控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行, 上市公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员作出如下承诺 : 凌云工业股份有限公司拟向原股东配售公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 公司董事高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出以下承诺 : 1 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动; 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 若公司后续推出股权激励政策, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 如果本人违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应补偿责任 9

10 公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司, 为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行, 维护公司及全体股东的合法权益, 作出如下承诺 : 不越权干预凌云股份经营管理活动, 不侵占凌云股份利益 ; 若违反上述承诺给凌云股份或者其投资者造成损失的, 本公司将依法承担补偿责任特此公告凌云工业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 15 日 10

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013