实际时间为准 3 公司拟用现金收购安徽省能源集团有限责任公司( 简称 皖能集团 ) 所持神皖能源有限责任公司 ( 以下简称 神皖能源 )49% 的股权, 投资总额 459, 万元, 拟投入募集资金 400, 万元, 考虑本次公开发行募集资金用于收购神皖能源 49% 股权造成的
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- 王 彭
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1 证券代码 : 证券简称 : 皖能电力公告编号 : 安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的公告 安徽省皖能股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 公司拟公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 本次发行 ), 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施 ( 修订稿 ), 具体如下 : 一 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展, 募集资金使用计划已经过管理层的详细论证, 有利于公司的长期发展 以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比, 分析可能发生的变化趋势和相关情况 ( 一 ) 财务指标计算的主要假设和前提 1 假设 2018 年度宏观经济环境 行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化 2 假设公司于 2018 年 5 月底前完成本次发行, 且本次募集资金到位, 分别假设 2018 年 11 月 30 日全部转股或全部未转股 该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响, 最终将以中国证监会及本次发行
2 实际时间为准 3 公司拟用现金收购安徽省能源集团有限责任公司( 简称 皖能集团 ) 所持神皖能源有限责任公司 ( 以下简称 神皖能源 )49% 的股权, 投资总额 459, 万元, 拟投入募集资金 400, 万元, 考虑本次公开发行募集资金用于收购神皖能源 49% 股权造成的影响 4 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 不考虑扣除发行费用的影响 本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购及发行费用等情况最终确定 5 公司 2017 年归属于母股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13, 万元和 12, 万元, 假设 2018 年数据与 2017 年一致 ; 神皖能源 2018 年归属于母公司所有者的净利润数据参考 2017 年 1-10 月审计数据, 年化处理后为 42, 万元,49% 股权对应的净利润为 21, 万元 ; 假设财务费用约为发行规模的 2%, 扣除税收影响后的财务费用约为 6,000 万元 ; 前述对未来利润的盈利预测, 仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响, 不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担任何责任 6 根据公司 2017 年年度报告,2017 年末公司总股本为 1,790,395,978 股 7 假设本次可转换公司债券的转股价格为 5.65 元 / 股, 系根据经审计的 2017 年 12 月 31 日的每股净资产 5.66 元减去 2017 年每股分红 0.01 元得出 该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权 除息调整或向下修正 8 本次转股数量不超过 707,964,601 股, 全部转股完成后公司总股本将增至 2,498,360,579 股, 以下摊薄即期回报测算以股本上限为准 9 在预测各年末总股本和计算每股收益时, 除转股和年度利润分配外, 不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响
3 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比 如下, 相关指标按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产 收益率和每股收益的计算及披露 ( 证监会公告 号 ) 的相关规定计算 : 项目 2017 年 2018 年 2018 年 - 全部未转股全部转股 总股本 ( 股 ) 1,790,395,978 1,790,395,978 2,498,360,579 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 13, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益和稀释每股收益根据 公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 编制, 同时扣除非经常性 损益的影响 二 对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 可转换债券发行完成后 转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息 由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本 每股收益 极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公 司普通股股东的即期回报 由于标的资产神皖能源已成熟运营多年, 具备良好的 盈利能力, 本次收购完成后公司营业收入及净利润可立即得到增厚 投资者持有 的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加 由于 2018 年扣非后归
4 母净利润包含收购神皖能源对公司盈利的增厚, 所以发行当年 ( 即 2018 年 ) 扣非后每股收益较上年同期并未出现摊薄 另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用 三 董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 在扣除相关发行费用后, 拟用于现金收购皖能集团所持神皖能源 49% 的股权 神皖能源另外 51% 股权持有人为中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 中国神华 ) 此次收购标的为神皖能源的少数股权, 并非企业的控制权 本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析如下 : 1 有利于避免与控股股东的潜在同业竞争问题公司与控股股东皖能集团存在一定程度潜在同业竞争问题, 主要是由于历史原因和经营范围所形成的 近年来双方一致致力于解决潜在同业竞争问题,2013 年公司已通过非公开发行股份募集资金收购皖能集团所持有的部分发电类资产,2015 年度拟非公开发行股份进一步收购相关资产, 但因股价倒挂而终止 通过本次交易, 发行人将进一步受让控股股东存量电力资产, 有望细化和落实解决潜在同业竞争问题 另外, 发行人控股股东皖能集团于 2012 年 5 月 31 日出具 关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函, 其中承诺将在 2013 年非公开发行股票后 2-5 年内, 在符合上市公司法定条件的基础上, 根据标的企业的盈利水平, 并充分考虑各相关方利益, 将下属符合实施上市条件的优质发电类资产分批次全部注入上市公司 本次交易的完成将进一步帮助控股股东履行做出的承诺 2 有利于公司改善盈利能力, 提升市场占有率 2017 年, 受煤价上涨及电力市场改革等因素影响, 发行人实现归母净利润 1.32 亿元, 同比下降 85.15% 通过收购资产, 发行人权益装机规模将进一步提高, 盈利能力将得到一定程度的改善
5 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司目前主要从事投资建设 经营管理以电力生产为主的能源项目 公司主营业务收入 70% 以上来自于发电业务, 发电业务以火力发电为主 截至 2017 年底, 公司控股装机容量为 725 万千瓦, 其中经营期装机 655 万千瓦, 建设期装机 70 万千瓦 本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于现金收购皖能集团所持神皖能源 49% 的股权 神皖能源目前已运营装机 460 万千瓦, 在建装机 132 万千瓦 因此收购完成后, 可有效提高公司装机容量, 增强发电能力和业绩弹性, 公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高 自成立以来, 公司积累了多年的发电业务经营和管理经验, 形成了一支结构合理 素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍 公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术, 能紧跟电力行业发展动态, 把握市场机遇 本次收购标的神皖能源是中国神华控股子公司, 公司全资拥有安徽安庆皖江发电有限责任公司 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 安徽池州九华发电有限公司 3 个已运营的发电企业和神皖合肥庐江发电有限责任公司 1 家新建项目公司 ; 已运营机组总装机容量 460 万千瓦, 在建装机 132 万千瓦 截至 2017 年 10 月, 资产总额 亿元 神皖能源与公司所处行业 主营业务一致, 在火力发电领域拥有稳定高效的专业人才和较高的技术研发能力, 与电网公司和 用电侧 客户保持了良好的合作关系 本次收购完成后, 公司与神皖能源将在人员 技术 市场等方面产生良好的协同效应 因此, 公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员 技术 市场储备 五 公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施 ( 一 ) 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等要求, 公司制定并持续完善了 安徽省皖能股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明
6 确的规定 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险, 主要措施如下 : 1 严格按照 安徽省皖能股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确, 进行事前控制, 保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途 2 公司董事会 独立董事 董事会审计委员会及监事会将切实履行 安徽省皖能股份有限公司募集资金管理制度 规定的相关职责, 加强事后监督检查, 持续关注募集资金实际管理与使用情况 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查 会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 3 加强对募集资金使用和管理的信息披露, 确保中小股东的知情权 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具专项报告 每个会计年度结束后, 公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 ( 二 ) 改善公司盈利能力, 提升市场占有率本次发行可转换公司债券募集资金拟用于现金收购皖能集团所持神皖能源 49% 的股权 2017 年, 受煤价上涨及电力市场改革等因素影响, 发行人实现归母净利润 1.32 亿元, 同比下降 85.15% 通过收购资产, 发行人权益装机规模将进一步提高, 盈利能力将得到一定程度的改善, 业务规模以及市场占有率进一步提升, 增强公司的核心竞争力和抗风险能力, 实现公司主营业务长期可持续发展 ( 三 ) 持续完善利润分配政策, 优化投资者回报机制公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 - 上市
7 公司现金分红 及 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的相关规定, 持续完善利润分配制度, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 公司重视对投资者的合理回报, 制定了 公司股东未来三年回报规划 ( 年度 ), 将保持利润分配政策的稳定性和连续性 六 公司董事 高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 如公司未来实施股权激励计划, 承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 若违反 未履行或未完全履行上述承诺, 将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任 七 公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东皖能集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : ( 一 ) 不越权干预上市公司的经营管理活动, 不侵占上市公司的利益 ( 二 ) 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 皖能集团接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对皖能集团
8 做出相关处罚或采取相关管理措施 安徽省皖能股份有限公司董事会 二〇一八年四月三日
每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募
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2015 600527 江苏江南高纤股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 20151231802,089,390100.90 ()72,188,045.10, 1 / 85 2015... 3... 4... 7... 8... 15... 18... 20... 21... 25... 27... 28... 85 2 / 85 2015 第一节 释义 2015 1 1 2015 12 31
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证券代码 :603986 股票简称 : 兆易创新编号 :2018-098 北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重大提示 : 公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于 对公司未来利润做出的保证,
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证券代码 :600127 证券简称 : 金健米业编号 : 临 2017-32 号 金健米业股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的任 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 金健米业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第七届监事会第八次会议于 2017 年 7 月 10 日发出会议通知, 于 2017 年 7 月 12 日在公司五楼会议室召开
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