中国建设银行昆明城北支行 50,000, ,000, % 1,650, 富滇银行总行营业部 130,000, ,000, % 4,225, 中国建设银行昆明城北支行中国建设银行昆明城北支行中国建设银

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局寇计
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1 证券代码 : 证券简称 : 云投生态公告编号 : 云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏云南云投生态环境科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第二十五次会议第二十九次会议 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 的相关议案目前, 公司本次非公开发行正处于中国证监会审核过程中, 根据国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 )( 以下简称意见 ), 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析, 并就前述相关规定落实如下 : 一本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务指标计算主要假设 1 假设在不考虑财务费用支出的情况下, 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平, 即万元 2 假设本次发行于 2016 年 6 月实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 3 考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划, 本次发行后 2016 年公司将节省如下财务费用 : 委托贷款银行借款余额偿还金额贷款利率节省财务费用富滇银行总行营业部 50,000, ,000, % 1,150, 富滇银行总行营业部 50,000, ,000, % 1,087, 富滇银行总行营业部 50,000, ,000, % 1,150,

2 中国建设银行昆明城北支行 50,000, ,000, % 1,650, 富滇银行总行营业部 130,000, ,000, % 4,225, 中国建设银行昆明城北支行中国建设银行昆明城北支行中国建设银行昆明城北支行 42,000, ,000, % 1,328, ,000, ,000, % 1,581, ,000, ,000, % 2,420, 富滇银行总行营业部 100,000, ,000, % 2,805, 富滇银行总行营业部 60,000, ,000, % 1,683, 富滇银行总行营业部 100,000, ,000, % 2,667, 合计 762,000, ,000, ,747, 假设所得税率为 25%, 则本次发行募集资金到账后 7.62 亿元用于偿还云投集团对公司的上述委托贷款后,2016 年公司将节省 2, 万元利息费用, 不考虑少数股东损益影响数,2016 年公司归属于母公司股东净利润将增加 1, 万元 4 假设本次发行价格为元 / 股, 发行数量为 101,985,171 股 5 假设本次发行募集资金净额为 123, 万元, 暂不考虑发行费用 6 假设暂不考虑补充流动资金对公司主营业务的有利影响 7 假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响 8 假设公司年度不分配现金股利不送红股也不用资本公积金转增股本化 9 假设宏观经济环境公司所处行业情况经营环境没有发生重大不利变以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用, 并不构成公司的盈利预测或利润保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下 : 2

3 财务指标 2015 年末 /2015 年未实施本次发行 2016 年末 /2016 年实施本次发行总股本 ( 万股 ) 18, , , 归属于母公司所有者净利润 ( 万元 ) 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) , , , , , , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 0.57% 0.57% 1.45% 注 : 1 期末归属于母公司所有者权益 = 期初归属于母公司所有者权益 - 本期现金分红 + 本期归属于母公司股东的净利润 + 本次非公开募集资金总额 ; 2 基本每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股本 3 本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司股东净利润 ( 发行前总股本 + 本次发行数量发行月份次月至年末的月份数 12); 4 未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润 /( 期初归属于母公司所有者权益 + 当期归属于母公司所有者的净利润 2) 5 实施本次发行后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润 /( 期初归属于母公司所有者权益 + 当期归属于母公司所有者的净利润 2 + 本次募集资金总额新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 12) 如上表所示, 在完成本次发行后, 公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高, 公司的基本每股收益增加, 主要是因为本次发行偿还云投集团委托贷款后, 公司将减少大额的财务费用, 净利润将有所上升二本次发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成且募集资金到位后, 公司的总股本将有所增加, 偿还云投集团的委托贷款后, 公司的财务费用将大幅下降, 在不考虑其他因素的情况下, 公司净利润每股收益将得到一定程度的改善但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大, 短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性因此, 公司 2016 年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险三董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ( 一 ) 满足公司发展对流动资金需求, 保障持续长远发展本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售, 绿化工程设计及施工环境治理生态修复公司 2014 年完成了收购洪尧园林 66% 股权的重大资产重组, 经营管理逐步规范加强, 业绩得到稳步提升, 公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制 3

4 定的经营计划, 努力开拓市场在市政园林与地产园林融合的基础上, 不断提升公司工程施工管理能力同时, 公司还积极开展新业务的研究和探索, 积极谋划业务的转型升级工程类项目通常可以分为工程投标工程施工和质量保护 ( 养护 ) 三个阶段, 公司在每个阶段均需垫付一定的资金在工程投标阶段, 公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金开具履约保函, 形成资金占用在工程施工阶段, 根据公司与业主签订的工程承包合同, 业主按照工程进度支付工程进度款, 在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本, 形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用工程竣工结算以后, 按照合同规定和行业惯例, 业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金, 在工程的质保期内, 视工程质量和养护程度结算, 也造成对公司流动资金的占用 ( 二 ) 壮大公司资本规模, 优化资产结构, 增强抗风险能力和核心竞争力由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点, 随着公司未来业务的增长, 公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持, 而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力尽管银行贷款在公司扩大规模及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障, 但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力, 增加了公司的财务风险, 限制了公司的发展公司最近三年及一期有息债务情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末短期借款 93, , , , 长期借款 13, , 有息负债小计 106, , , , 负债总额 187, , , , 所有者权益合计 90, , , , 有息负债占负债总额比例 57.12% 52.11% 54.10% 31.41% 有息负债占所有者权益比例 % 89.61% % 70.39% 同时, 由于流动资金短缺, 偿还银行借款压力增大, 影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入, 也影响公司资源整合能力, 本次非公开 4

5 发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持, 有效改善公司的资产结构和财务状况, 进一步增强公司的抗风险能力, 提高核心竞争力和盈利能力 ( 三 ) 降低公司财务费用, 提高公司盈利能力目前, 公司扩大经营规模实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持由此产生的利息支出提高了公司的财务成本, 降低了公司的盈利水平公司最近三年及一期财务费用情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度财务费用 3, , , 营业利润 1, , , 净利润 1, , , 财务费用占营业利润比例 % % % % 财务费用占净利润比例 % % % % 公司通过本次非公开发行募集资金的运用, 减轻财务负担, 能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高, 在缓解资金压力的同时, 确保公司主营业务的进一步发展 ( 四 ) 减少关联交易通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款, 在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖, 减少了关联交易, 进一步增强公司经营的独立性和稳定性四公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为充分保护公司股东, 特别是中小股东的权益, 保证本次发行募集资金的有效使用, 提高未来经营效益, 公司拟采取以下措施 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营情况发展态势面临的主要风险和改进措施 1 公司现有板块的运营情况公司的主营业务为绿化苗木种植及销售, 绿化工程设计及施工环境治理生态修复 2014 年公司完成收购洪尧园林 66% 股权的重大资产重组后, 公司的绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主, 在云南省园林绿化行业具有较强 5

6 的竞争力 2012 年度至 2015 年 1-9 月, 公司的营业收入分别为 34, 万元 44, 万元 73, 万元 56, 万元, 呈逐年上升趋势 2 行业发展态势我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识国家制定的建设良好生态环境实现生态文明的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场前景, 同时对园林行业的设计建设质量管理与科研实力也提出了更高的要求, 生态文明建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇此外, 我国的城市化进程推动园林需求持续增长城市化率持续提升是园林需求的主要驱动力年我国城镇化率由 37.66% 提高到 54.77%, 年均提高 1.32 个百分点城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求, 将带动市政园林单位投资额持续提升同时, 创建园林城市宜居城市的理念正被越来越多的城市所接纳, 并以创建园林城市为契机, 带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展, 如建设城市绿道森林公园湿地公园等 3 面临的主要风险 1) 房地产宏观调控政策及行业运行风险公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务, 并以市政园林与地产园林为主因此, 房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成重大影响若房地产行业出现重大不利变化, 会导致公司盈利能力大幅下降, 出现利润大幅下滑乃至亏损的情况 2) 客户集中度较高的风险 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-9 月, 公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为 89.27% 76.61% 48.23% 和 64.61%, 客户集中度较高如果公司主要客户流失或经营情况不利从而降低对公司产品的采购, 公司的营业收入增长将受到较大影响, 并对公司持续盈利能力造成较大不利影响 3) 自然灾害风险园林景观工程施工项目具有户外作业的特点, 不可预期的自然灾害 ( 如地震泥石流滑坡极端天气等 ) 可能影响到施工的正常进行同时公司苗木生产易受旱涝冰雹霜冻森林火灾病虫害地震等自然灾害的影响, 公司苗木生产基地面积大分布地区广, 随着极端天气的出现, 若生产基地区域发生严重自然灾害, 将会对公司基地苗木生产产生较大影响 6

7 4) 财务风险报告期内, 公司应收账款和存货余额较大, 存在发生坏账损失和跌价损失的风险同时公司于 2014 年收购洪尧云林时产生了较大金额的商誉, 存在商誉减值的风险 4 改进措施公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划, 努力开拓市场, 规范经营管理, 在市政园林与地产园林融合的基础上, 不断提升公司工程施工管理能力, 紧紧抓住国家大力推进生态文明建设努力建设美丽中国的政策机遇, 做大做强主业同时, 在立足主业的基础上, 充分发掘在环保节能环境工程等方面的投资机会, 服务于公司的外延发展, 与主业成长形成双轮驱动, 巩固和提高公司的行业地位通过本次非公开发行, 将有利于保障公司持续长远发展, 减轻财务负担, 增强抗风险能力和核心竞争力 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力, 本次非公开发行股票完成后, 公司将通过保障募投项目投资进度加强募集资金规范管理深入实施公司发展战略提高盈利能力进一步完善现金分红政策强化投资者回报等方式, 降低本次发行摊薄股东即期回报的影响公司拟采取的具体措施如下 : 1 做大做强绿化工程主业, 积极拓展生态环保领域发展机会本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售绿化工程设计及施工环境治理生态修复公司 2014 年完成了收购洪尧园林 66% 股权的重大资产重组, 经营管理逐步规范加强, 业绩得到稳步提升, 公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划, 努力开拓市场, 在市政园林与地产园林融合的基础上, 不断提升公司工程施工管理能力, 紧紧抓住国家大力推进生态文明建设努力建设美丽中国的政策机遇, 做大做强主业同时, 公司还积极开展新业务的研究和探索, 积极谋划业务的转型升级 2016 年 2 月, 公司第五届董事会第三十一次会议审议通过, 公司拟与上海银都实业 ( 集团 ) 有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并购基金, 未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台, 充分发掘在环保节能环境工程等方面的投资机会, 服务于公司的外延发展, 与主业成长形成双轮 7

8 驱动, 巩固和提高公司的行业地位公司通过外延式发展, 可推动公司价值的创造和投资收益分享, 力争为公司股东带来更大回报 2 加强募集资金管理, 保证募集资金的合理使用根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引要求, 公司制定并持续完善了募集资金管理细则, 对募集资金的存储使用变更监督和责任追究等内容进行了明确规定本次募集资金到位后, 公司将及时与保荐机构存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议, 将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中在募集资金使用过程中, 公司将严格履行申请和审批手续, 并设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范及有效使用 3 优化投资回报机制为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制, 增强公司现金分红的透明度, 更好的回报投资者, 维护公司全体股东的合法权益, 公司根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的有关规定和要求, 结合公司实际情况, 公司于 2014 年 7 月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款公司于 2015 年 10 月 27 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了未来三年 ( ) 股东回报规划该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利公司将按照上述规定实施持续稳定科学的利润分配政策, 以实现对股东的合理回报, 保护投资者的合法权益在严格执行上述利润分配政策的基础上, 公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素, 进一步优化利润分配政策, 强 8

9 化投资回报机制 4 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障五公司及董事高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司全体董事高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 承诺勤勉尽责, 严格按照公司内控管理要求, 避免不必要的职务消费行为, 并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作 ; (3) 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩, 本人承诺将严格遵守 ; (5) 若公司未来对本人开展股权激励, 且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩, 本人承诺将严格遵守 (6) 本人承诺严格履行上述事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺, 将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会深圳证券交易所依法作出的监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任云南云投生态环境科技股份有限公司董事会 9

10 年 3 月 11 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013