广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2018] 第 ZI10588 号
广东拓斯达科技股份有限公司 前次募集资金鉴证报告 目录页码 一 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-6 三 事务所及注册会计师执业资质证明
前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2018] 第 ZI10588 号 广东拓斯达科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的广东拓斯达科技股份有限公司 ( 以下简称 拓斯达 ) 董事会编制的截至 2018 年 8 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供拓斯达申请增发股票之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为拓斯达申请增发股票的必备文件, 随同其他申报文件一起上报 二 董事会的责任拓斯达董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 编制截至 2018 年 8 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓斯达董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 鉴证报告第 1 页
五 鉴证结论我们认为, 拓斯达董事会编制的截至 2018 年 8 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面如实反映了拓斯达截至 2018 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国 上海 2018 年 10 月 8 日 鉴证报告第 2 页
广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发 行字 [2007]500 号 ) 的规定, 本公司将截至 2018 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用 情况报告如下 : 一 前次募集资金基本情况 1 实际募集资金金额 资金到位时间根据贵公司 2015 年 5 月 15 日召开的第一届董事会第十次会议 2015 年 5 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 36 号 关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 贵公司公开发行新股不超过 1,812 万股, 增加注册资本 18,120,000.00 元, 变更后的注册资本为人民币 72,467,827.00 元 贵公司本次公开发行股票的结果为 : 按本次发行价格 18.74 元 / 股 发行新股 1,812 万股计算的共计募集资金总额为 339,568,800.00 元 本次发行股票, 共募集股款人民币 339,568,800.00 元, 扣除与发行有关的费用人民币 38,724,357.47 元, 实际可使用募集资金人民币 300,844,442.53 元 其中, 计入公司 股本 人民币 18,120,000.00 元, 计入 资本公积 - 股本溢价 人民币 282,724,442.53 元 首发募集资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2017 年 2 月 4 日出具了信会师报字 [2017] 第 ZI10036 号验资报告 公司按照 上市公司证券发行管理办法 以及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 规定对募集资金采取了专户存储管理 2 前次募集资金使用情况截至 2018 年 8 月 31 日止, 公司累计已使用募集资金 24,677.74 万元, 其用途是 : 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 18,552.58 万元, 工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目 4,152.25 万元, 营销与服务网络建设项目 1,972.91 万元 具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目合计前次募集资金总额 339,568,800.00 减 : 承销费 保荐费 28,467,660.00 募集资金 311,101,140.00 减 : 发行费用 10,256,697.47 专项报告第 1 页
广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 项目 募集资金净额 300,844,442.53 减 : 募投项目投入金额 246,777,435.55 加 : 存款利息收入 7,678,954.68 减 : 手续费支出 389.04 2018 年 8 月 31 日募集资金专户余额 61,745,572.62 其中 : 募集资金专户理财尚未赎回金额 - 合计 2 前次募集资金存放情况 截至 2018 年 8 月 31 日募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额存储方式 中国建设银行股份有限公司东莞市分行兴业银行股份有限公司东莞分行东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行 44050177780800000839 2017 年 2 月 3 日 30,239,900.00 11,227,325.49 活期 395020100100147134 2017 年 2 月 3 日 51,432,200.00 11,561,415.27 活期 140140190010008935 2017 年 2 月 3 日 229,429,040.00 38,956,831.86 活期 合计 311,101,140.00 61,745,572.62 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表 专项报告第 2 页
广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 编制单位 : 广东拓斯达科技股份有限公司 募集资金总额 : 30,084.44 募集资金使用情况对照表 已累计使用募集资金总额 :24,677.74 各年度使用募集资金总额 : 24,677.74 变更用途的募集资金总额 : 不适用 2018 年 1-8 月 : 10,031.58 变更用途的募集资金总额比例 : 不适用 2017 年度 : 14,646.16 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 2 3 工业机器人及智工业机器人及智能能装备生产基地装备生产基地建设建设项目项目 工业机器人及自工业机器人及自动动化应用技术研化应用技术研发中发中心建设项目心建设项目营销与服务网络营销与服务网络建建设项目设项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 21,917.23 21,917.23 18,552.58 21,917.23 21,917.23 18,552.58 3,364.65 5,143.22 5,143.22 4,152.25 5,143.22 5,143.22 4,152.25 990.97 --- 3,023.99 3,023.99 1,972.91 3,023.99 3,023.99 1,972.91 1,051.08 --- 合计 30,084.44 30,084.44 24,677.74 30,084.44 30,084.44 24,677.74 5,406.70 单位 : 人民币万元 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 处于三期工程施工阶段, 整体项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 10 月 31 日 注 1: 根据招股说明书及相关公开披露文件, 公司募集资金投资项目投资总额为 34,926.99 万元, 预计合计使用募集资金净额为 30,084.44 万元 本次募集资金到位前, 公司根据项目的实际进度, 通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项 募集资金到位后, 将用募集资金置 换先期已投入款项及支付项目剩余款项 本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决 注 2: 截至 2018 年 8 月 31 日, 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未 支付的工程进度款及设备款 2,444.24 万元 ; 工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 主要系公司相关项目尚在建设中, 尚未支付款项 974.62 万元 ; 营销与服务网络建设项目 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主 要系营销及服务网络尚在建设中, 相关款项尚未支付完毕 专项报告第 3 页
广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至 2018 年 8 月 31 日止, 本公司 2017 年首次公开发行股份募集资金投资项目未发 生实施地点 实施方式等变更情况 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至 2018 年 8 月 31 日止, 本公司 2017 年首次公开发行股份募集资金投资项目不存 在对外转让或置换的情况 ( 四 ) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况根据招股说明书及相关公开披露文件, 公司募集资金投资项目投资总额为 34,926.99 万元, 预计合计使用募集资金净额为 30,084.44 万元 本次募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项 募集资金到位后, 将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项 本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决 前次募集资金投资项目的置换情况如下 : (1) 募集资金实际到位前, 公司先行投入自筹资金 66,332,344.53 元, 此事项已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并于 2017 年 3 月 20 日出具信会师报字 [2017] 第 ZI10149 号 鉴证报告 经 2017 年 3 月 22 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过 关于用募集资金置换先期投入的议案, 置换工作已于 2017 年 4 月实施完毕 ( 五 ) 暂时闲置募集资金使用情况 截至报告期末, 尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储, 将继续用于原承 诺投资的募集资金投资项目, 具体情况如下 : 开户银行 存款方式 存款金额 ( 人民币元 ) 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 活期存款 11,227,325.49 兴业银行股份有限公司东莞分行 活期存款 11,561,415.27 东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行 活期存款 38,956,831.86 合计 61,745,572.62 三 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 专项报告第 4 页
序号 1 2 3 广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 编制单位 : 广东拓斯达科技股份有限公司 实际投资项目 项目名称 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目营销与服务网络建设项目 截止日投资项目累计产能利用率 不适用 [ 注 2] 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 承诺效益 本项目计划建设期 18 个月, 项目达到完全设计生产能力可实现利润总额 9,805.48 万元, 平均税后内部收益率为 22.11% [ 注 1] 最近三年实际效益 ( 利润总额 ) 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年 截止日累计实现效益 单位 : 人民币万元 5,263.10 5,263.10 是 是否达到预计效益 不适用 不适用 合计 5,263.10 5,263.10 注 1: 该数据取自 招股说明书 第十节 五 ( 一 ) 7 项目经济效益分析 中项目投产后 T+48 月的利润总额指标 注 2: 随着业务的发展变化, 拓斯达的销售模式由以销售产品为主逐步过渡到以提供项目解决方案为主 由于公司的机械手配套方案 多 关节机器人应用方案 注塑自动化供料及水电气系统等项目解决方案业务的定制化和集成化程度较高, 相关产品和服务的差异化较大, 因 此投资项目的产能利用率指标无法计算 注 3: 表中实际效益是指年度内募投项目投产的销售收入所对应产生的利润总额 具体编制说明如下 : 1 投资项目效益情况 (1) 工业机器人及智能装备生产基地建设项目承诺效益 : 项目投产后,T+24 月可实现利润总额 2,082.36 万元 ;T+36 月可实现利润 总额 7,796.02 万元 ;T+48 月 -T+138 月可实现利润总额 9,805.48 万元 平均税后内部收益率为 22.11% 该项目于 2018 年 1 月陆续投 产, 于 2018 年 1-8 月实际实现销售收入 43,604.41 万元 ; 实现利润总额 5,263.10 万元 (2) 工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目属于研究开发项目, 不直接产生经济效益 (3) 营销与服务网络建设项目主要为主要包括办公场所租赁 办公设备的购买以及营销团队的建设, 不直接产生经济效益 专项报告第 5 页
广东拓斯达科技股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2 募集资金实际效益的计算口径与方法 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 2018 年 1-8 月实际利润总额 5,263.10 万元是根据 工业机器人及智能装备生产基地建设项目 产生的对外销 售收入扣除相应成本及应分摊的期间费用测算出来的项目利润 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截至 2018 年 8 月 31 日止, 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益 的情况 四 前次募集资金投资项目的资产运行情况 截至 2018 年 8 月 31 日止, 本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况 五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容进行逐项对照, 实际情况与披露内容不存在差异 六 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于 2018 年 10 月 8 日批准报出 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018 年 10 月 8 日 专项报告第 6 页