证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-055 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重大提示 : 公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案, 并将提交股东大会表决 公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证 根据国务院 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的相关规定, 为保障中小投资者利益, 科锐国际人力资源股份有限公司 ( 以下简称 科锐国际 上市公司 或 公司 ) 就本次重大资产购买事项 ( 以下简称 本次交易 ) 对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析, 提出了具体的填补回报措施 本次重大资产购买摊薄即期回报的影响 风险提示及拟采取的填补措施如下 : 一 本次重大资产购买的基本情况科锐国际拟通过其全资子公司 Career International AP(Hong Kong) Limited ( 以下简称 香港 AP ) 以现金方式向 Fulfil (2) Limited( Fulfil (2) 或 交易对方 ) 购买其所持有的 Investigo Limited ( 以下简称 Investigo 或 目标公司 )52.5% 股权 在本次交易前,Fulfil(2) 持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股 1
在本次交易中, 香港 AP 将向 Fulfil(2) 购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通股 根据交易双方约定, 在交割时, 香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将自动转换成 7,875,000 股 A 类股, 由 Fulfil(2) 继续持有的 7,125,000 股普通股将自动转换成 7,125,000 股 B 类股 在本次交易完成后, 香港 AP 持有 Investigo 52.5% 股权 根据 股东协议 中关于股利分配的约定, 在交割完成后,Investigo 将优先向香港 AP 支付股利并累计达到 940 万英镑, 随后依据公司章程规定在 A 类股股东和 B 类股股东之间按持股比例进行利润分配 除此以外,A 类股股东和 B 类股股东享有相同的权利 二 本次交易摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响 ( 一 ) 本次重组不会摊薄公司 2017 年度每股收益 根据科锐国际 2017 年年报 2017 年度财务报表和信永中和出具的 备考审 阅报告 (XYZH/2018BJAI20107), 每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况, 具体如下 : 项目 本次重组前 2017 年 本次重组后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47 0.57 扣除非经常性损益的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.44 0.54 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47 0.57 扣除非经常性损益的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.44 0.54 注 : 鉴于 2017 年本公司完成 IPO 相关事宜, 向社会公众发行普通股 (A 股 )4,500 万 股, 股本由 13,500 万股增至 18,000 万股 故计算每股收益时所用股数为 (6/12)*13500+(6/12)*18000=15,750 万股 ( 二 ) 关于 2018 年每股收益的测算 1 本次交易对公司每股收益的影响的假设前提 变化 ; (1) 假设宏观经济环境 公司 标的资产所处行业情况没有发生重大不利 (2) 本次测算假设标的资产于 2018 年 6 月 30 日交割, 而后 Investigo 纳入 2
上市公司合并报表范围, 以此测算本次交易对 2018 年上市公司每股收益的影响 (3) 本次交易不涉及发行股份事项, 故在预测公司总股本时, 假设公司总 股本数不变, 共计 180,000,000 股 (4) 根据公司历史财务数据的变化趋势, 假设公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的同比增长率均为 20% 该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 并不构成公司盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 ; (5) 根据道衡美评出具的 估值报告 的收益法测算结果,Investigo 于 2018 年的测算净利润为 404.43 万英镑, 按 2017 年 12 月 31 日基准日当日的中国人民 银行汇率 8.7792 CNY:GBP 折算, 为 3,550.57 万元人民币 (6) 本次交易完成时间仅为估计, 最终以完成标的资产交割的时间为准 2 本次交易对公司主要财务指标的影响 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润同比增长 20% 项目 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 本次重组前 本次重组后 总股本 ( 万股 ) 18,000.00 18,000.00 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 8,920.65 9,852.67 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 8,382.26 9,310.49 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.50 0.55 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47 0.52 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.50 0.55 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47 0.52 根据以上测算, 本次交易不会摊薄上市公司每股收益 但本次交易尚需相关政府部门与机构的批准 核准或备案, 能否取得批准 核准或备案 取得批准 核准或备案的时间以及交易完成时间等事项均存在一定的不确定性 另外, 若前述分析的假设条件发生重大变化, 不能排除上述测算发生变化的可能性 特此提 3
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 三 上市公司应对即期回报被摊薄的填补措施为防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 公司将采取以下措施予以应对 具体措施如下 : ( 一 ) 规范内部控制, 积极提升公司核心竞争力公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势 不断增强人力资源市场人才发现及供应能力的深度和广度, 拓宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的双重提升 公司将不断加强企业内部控制, 发挥企业人才及运营的管控效能 推进全面公司预算管理, 优化预算管理流程, 加强成本管理, 强化预算执行监督, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 二 ) 稳健推进业务扩张, 优化业务结构, 提升盈利能力公司将坚持 一体两翼三合 的发展战略, 稳健推进业务扩张, 不断优化业务结构, 继续扩大公司在人力资源服务行业的领先优势, 提高公司的核心竞争力和市场地位 利用此次收购快速获得英国和欧洲市场 进一步打开美国市场, 实现海外市场的进一步扩展, 形成全球范围内的业务网络及运营体系, 快速完善公司的国际化布局, 增强公司国际竞争力, 进一步巩固和加强公司的行业地位, 为上市公司带来新的业绩增长点 ( 三 ) 激发上市公司与标的公司协同效应, 满足中长期发展规划本次交易完成后,Investigo 将成为公司的控股子公司, 公司将致力于充分发挥自身与标的公司之间的战略合作协同效应 科锐国际与 Investigo 合作将获得更高的国际品牌知名度, 有利于进一步拓宽国内外客户渠道 科锐国际的国内客户多为中国 一带一路 企业, 具有 走出去 的现实需求, 投资合作后可以充分利用 Investigo 海外网络平台提供有效支持和高效服务, 双方还将共同利用彼此的客户和人才数据库, 从而获得更大的客户群体和人才资源并增加匹配效率, 提升国际市场交付能力 同时, 科锐国际与 Investigo 在地域和优势领域重合度较低, 交易后可通过有效整合充分发挥各自的优势, 扩宽彼此在地域和行业上的客户覆盖范围并提高产品服务质量 另外, 本次交易后, 科锐国际可以通过交流 4
学习 Investigo 领先的运营理念, 实现 IT 运营水平上的提升, 也可以通过与 Investigo 的经验交流进一步提升科锐国际中高管理层管理理念和基层顾问的业务水平 此外, 在未来的业务整合及运营实践中, 公司致力于将技术驱动下 一体两翼三合 的创新理念充分融入标的公司的企业管理模式, 激发上市公司与标的公司协同效应, 扎实推进企业融合, 满足上市公司中长期发展规划 ( 四 ) 贯彻利润分配政策, 强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制定 公司章程, 就利润分配政策研究论证程序 决策机制 利润分配形式 现金方式分红的具体条件和比例 发放股票股利的具体条件 利润分配的期间间隔 应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺, 同时制定了 公司股东分红回报五年规划, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 提高公司的未来回报能力 四 上市公司控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺 ( 一 ) 科锐国际的控股股东北京翼马人力资源有限公司作出如下承诺 : 1 本公司不越权干预公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益, 切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施 2 自本公司承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 二 ) 科锐国际的实际控制人高勇先生和李跃章先生共同作出如下承诺 : 1 本人不越权干预公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益, 切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施 2 自本人承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证 5
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 三 ) 科锐国际的全体董事 高级管理人员作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 未来公司如实施股权激励, 本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的, 则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整 7 自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前, 若中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺 特此公告 ( 以下无正文 ) 6
( 本页为 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会关于重大资产购买摊薄上 市公司即期回报情况及填补措施公告 之签章页 ) 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日 7