易双方协商确定本次交易标的资产的评估机构为上海立信资产评估有限公司 ( 以下简称立信评估 ) 根据立信评估出具的评估报告( 信资评报字 (2017) 第号信资评报字 (2017)80017 号 ), 对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51%

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牢莫
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1 证券代码 : 证券简称 : 井神股份编号 : 临江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称井神股份上市公司公司或本公司 ) 拟向江苏省盐业集团有限责任公司 ( 以下简称苏盐集团 ) 发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司 ( 以下简称苏盐连锁 )100% 股权江苏省盐业集团南通有限公司 ( 以下简称南通盐业 )51% 股权 ( 以下简称本次交易或本次重大资产重组 ) 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律法规规章及其他规范性文件的相关规定, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎客观的分析和计算, 并制定了相应措施, 现说明如下 : 一本次交易基本情况 ( 一 ) 标的资产价格本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日, 本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告, 并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为定价依据, 在此基础上由交

2 易双方协商确定本次交易标的资产的评估机构为上海立信资产评估有限公司 ( 以下简称立信评估 ) 根据立信评估出具的评估报告( 信资评报字 (2017) 第号信资评报字 (2017)80017 号 ), 对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100% 股权及南通盐业 51% 股权选取资产基础法及收益法进行评估, 并采用资产基础法确定评估结果, 具体情况如下 : 单位 : 万元标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100% 股权 132, , , % 南通盐业 51% 股权 10, , , % 合计 143, , , % 经交易双方协商确认, 标的资产的交易价格为 220, 万元 ( 二 ) 发行股份种类及面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 三 ) 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日, 本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格的基础, 即元 / 股其中, 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配方案, 决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数, 每股派发现金红利 0.02 元 ( 含税 ) 本次利润分配的除息日为:2017 年 6 月 15 日根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算 ( 调整后有效的发行价格 = 调整前有效的发行价格 - 每股派送现金股利 ), 调整后的发行价格为元 / 股 (10.28= ) 在本次交易的报告书 ( 草案 ) 公告后至发行日期间, 如上市公司发生派息

3 送股资本公积转增股本等除权除息行为, 发行价格亦将作相应调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案 ( 四 ) 发行股份的数量根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算, 上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21, 万股 ( 注 : 发行数量尾数不足一股的部分舍去取整 ), 占发行后上市公司总股本的 27.69% 如本次交易的报告书 ( 草案 ) 公告后至股份发行日期间, 本次发行价格因上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的, 发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准二本次交易对公司当期每股收益的影响根据经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅的江苏井神盐化股份有限公司 2016 年度 2017 年 1-9 月备考财务报表, 假设苏盐连锁及南通盐业 ( 以下简称标的公司 ) 自 2016 年 1 月 1 日起纳入上市公司合并报表范围, 本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次交易对公司 2016 年度 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润每股收益的影响情况如下 : 项目 2016 年度 2017 年 1-9 月

4 项目 2016 年度 2017 年 1-9 月交易前交易后交易前交易后总股本 ( 元 ) 559,440, ,626, ,440, ,626,858 归属于母公司的净利润 ( 万元 ) 2, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ( 万 1, , , , 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 由上表分析可知, 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益, 提升上市公司股东回报三关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次交易实施完毕当年, 若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益, 亦或是标的公司经营效益不及预期, 则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险四本次交易的必要性和合理性化 ( 一 ) 贯彻落实盐业改革精神, 通过本次重组实现上市公司食盐产销一体本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域, 与自建渠道相比, 食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道终端零售资源及成熟专业的销售队伍, 迅速提升企业的市场竞争力本次重组, 苏盐集团将向井神股份注入优质的食盐销售渠道重组完成后, 井神股份将实现产销一体化, 盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源, 在市场竞争中赢得先机, 为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础 ( 二 ) 履行控股股东承诺, 消除潜在同业竞争盐改方案实施前, 食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域, 上市公司仅负责食盐生产及加工, 苏盐集团及其子公司负责食盐销售, 控股股东与上市公

5 司的业务不构成同业竞争盐改后, 食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域, 自主确定生产销售数量并建立销售渠道, 以自有品牌开展跨区域经营, 实现产销一体井神股份已在盐改后获得食盐批发资质, 如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司, 则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系井神股份上市时, 控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺 : (1) 苏盐集团及其全资子公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务, 或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动 (2) 苏盐集团及其全资子公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突, 苏盐集团将促成该公司的股权资产或业务向井神股份或第三方出售 (3) 在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时, 井神股份享有优先选择权苏盐集团通过本次重组, 履行控股股东承诺, 避免潜在同业竞争 ( 三 ) 减少关联交易, 增强上市公司独立性国务院关于印发盐业体制改革方案的通知实施前, 根据国务院食盐专营办法及江苏省盐业管理条例实施办法的规定, 井神股份作为食盐定点生产企业, 仅负责食盐的生产加工环节, 食盐产品只能销售给食盐专营单位苏盐集团作为江苏省食盐专营单位, 委托井神股份生产加工食盐产品后, 通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售因此, 上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易本次交易后, 苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司 ; 同时, 苏盐集团承诺不再从事食盐批发业务因此, 本次交易有助于减少关联交易, 增强上市公司独立性, 从而提高上市公司资产质量增强持续盈利能力, 并有效保护上市公司中小股东利益

6 五公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施 ( 一 ) 加快主营业务发展, 提升盈利能力本次交易后, 上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源, 实现食盐业务的产销一体化上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应, 进一步降低生产成本丰富产品品类扩大业务范围, 从而提升自身的盈利能力井神股份将立足以市场为导向以创新为动力以产业特色化和品牌国际化为目标, 主动对接国家发展战略, 全力打造绿色环保高效产业, 充分发挥产销一体优势, 狠抓国内国际市场开拓, 加快高端化智能化链条化集约化发展, 努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业本次重组完成后, 上市公司将聚焦品牌管理渠道建设新品开发电子商务等领域, 以期形成布局更优化结构更合理的业务形态, 不断提升井神股份的核心竞争力, 实现井神股份的股东价值 ( 二 ) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 节省上市公司的各项费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 ( 三 ) 严格执行业绩承诺补偿协议相关约定, 触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务本次交易中, 对苏盐连锁 100% 股权采用资产基础法进行评估, 但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产固定资产采用收益法进行评估 ( 以下简称收益法评估资产 ) 根据上市公司与苏盐集团签订的业绩承诺补偿协议业绩承诺补偿协议补充协议的相关约定, 苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年 ( 含完成当年 ), 即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕, 则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年 ( 含完成当年 ), 即 2018 年 2019

7 年 2020 年, 以此类推双方同意以收益法评估资产 2018 年 2019 年 2020 年租金收入数总和作为业绩承诺指标, 经测算, 收益法评估资产 2018 年 2019 年 2020 年租金收入分别不低于 2, 万元 2, 万元 3, 万元如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形, 上市公司将严格按照协议约定, 督促苏盐集团履行承诺义务, 要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿 ( 四 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障上市公司已建立健全了法人治理结构, 规范运作, 有完善的股东大会董事会监事会和管理层的独立运行机制, 设置了与上市公司生产经营相适应的能充分独立运行的高效精干的组织职能机构, 并制定了相应的岗位职责, 各职能部门之间职责明确, 相互制约上市公司组织机构设置合理运行有效, 股东大会董事会监事会和管理层之间权责分明相互制衡运作良好, 形成了一套合理完整有效的公司治理与经营管理框架上市公司将不断完善治理结构, 切实保护投资者尤其是中小投资者权益, 为公司发展提供制度保障 ( 五 ) 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制本次交易完成后, 公司将根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报, 将充分听取投资者和独立董事的意见, 切实维护公司股东依法享有投资收益的权利, 体现公司积极回报股东的长期发展理念六公司董事高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 保障中小投资者

8 的利益, 公司董事高级管理人员承诺如下 : 1 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不会采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资消费活动 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 积极推动公司薪酬制度的完善, 使之更符合填补摊薄即期回报的要求, 支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺如公司拟实施股权激励, 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺七公司的控股股东实际控制人关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺为防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 保障中小投资者的利益, 公司控股股东苏盐集团承诺如下 : 本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动, 不侵占井神股份利益若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施特此公告

9 江苏井神盐化股份有限公司董事会 2018 年 1 月 6 日

化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 另行提交公司董事会监事会股东大会审议 ( 三 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表

化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 另行提交公司董事会监事会股东大会审议 ( 三 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表证券代码 :603299 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临 2017-059 江苏井神盐化股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第十次会议于 2017 年 10 月